[公告]杰赛科技：国信证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为广州杰赛科 技股份有限公司(以下简称“杰赛科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，对杰赛科技2014年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司管理层交谈，查阅了募集资金专户银行对 账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司制作的关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会关于该事宜的会议文件 以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2014年度募集资金存 放与使用情况鉴证报告，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核 查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]44号文）核准，向社会公开发行2,200万 股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万 元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币 58,045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具 了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了验证。 三、募集资金存放和管理情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募 集资金管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规 范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供 了制度保障。 公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司 广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行 广州海珠支行开设募集资金专项人民币账户，作为首次公开发行股票募集资金 的专用账户；公司于2011年2月23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与 上述募集资金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。 根据有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上 市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司于2014年5月28日召 开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司开立募集资金 专用账户及签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司珠海杰赛科 技有限公司在交通银行股份有限公司珠海分行开立募集资金专用账户，用于 “杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目建设的募集资金的存储和使用；同 意珠海杰赛科技有限公司、交通银行股份有限公司珠海分行、保荐机构国信证 券股份有限公司连同本公司签署《募集资金四方监管协议》。 截至2014年12月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下（单 位：元）： 银行名称 账号 余额 备注 上海浦东发展银行广州海珠支行 82150155200000061 1,601,741.86 交通银行珠海斗门支行 444000095018010100857 0 交通银行股份有限公司广州广州大 道支行 441169609018010013119 4,314,065.07 中信银行股份有限公司广州科技园 支行 7444810182100000230 48,422,502.13 注 招商银行股份有限公司广州滨江东 支行 020900136810302 13,689.43 合计 54,351,998.49 注：为了提高资金存款收益，本公司在上述募集资金专项账户所在银行另 行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统 一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能续存或转入募 集资金账户。 上表中信银行股份有限公司广州科技园支行的存储余额包括定期存款账户 余额4,000万元。 四、2014年度募集资金实际使用情况 公司2014年4月23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的 5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不 超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。 2014年4月23日和2014年5月16日，公司第四届董事会第十七次会议及 2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。受国内 外经济及市场环境的影响，公司本着审慎的态度同意终止“基于通信网络的多 媒体信息发布系统技术改造项目”，并用自有资金置换已对该项目投资的 1,386.91万元募集资金；同意将“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改 造项目”全额募集资金及利息约7,505.52万元（占总筹资额的11.39%）及“通 信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”节余募集资金中的约 2,494.48万元（占总筹资额的4.05%）共人民币1亿元募集资金向珠海杰赛科技 有限公司增资。增资后珠海杰赛科技有限公司注册资本为2.5亿元，注册资金 用于建设杰赛科技珠海通信产业园一期工程。 公司2014年4月23日召开的第四届董事会第十七次会议决议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的 5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2014年4月23日起，不 超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。公司已于2015年3月23日将上 述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。 募集资金承诺投资项目本年度资金使用情况如下：通信网络规划设计优化 与运营支撑平台技术改造项目本年度投入金额73.6万元；基于WAPI标准的新 一代宽带无线接入网产业化技术改造项目本年度投入金额821.97万元；杰赛科 技珠海通信产业园一期工程”项目建设本年度投入金额10,000万。承诺投资项 目本年度投入金额合计为10,895.57万元。 公司本年投入募集资金总额15,895.57万元。截至2014年12月31日，公 司的募集资金账户余额为5,435.20万元（包含利息收入及付款手续费）。 2014年度募集资金使用情况对照表如下： 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 通信网络规划设计优 化与运营支撑平台技 术改造项目 是 9,125 6,630.52 73.6 6,540.08 98.64% 2013年 03月01 日 3,231.21 是 否 基于WAPI标准的新 一代宽带无线接入网 产业化技术改造项目 是 7,332 7,332 821.97 3,087.7 42.11% 2014年 07月28 日 138.11 是 否 基于通信网络的多媒 体信息发布系统技术 改造项目 是 7,105 0 0 0 0.00% 0 否 是 杰赛科技珠海通信产 业园一期工程"项目建 设 否 0 10,000 10,000 10,000 100.00% 2015年 02月14 日 - - 否 承诺投资项目小计 -- 23,562 23,962.52 10,895.57 19,627.78 -- -- 3,369.32 -- -- 超募资金投向 对全资子公司珠海杰 赛科技有限公司进行 增资 否 14,700 14,700 14,700 100.00% 归还银行贷款（如 有） -- 8,500 8,500 8,500 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 12,000 12,000 5,000 12,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 35,200 35,200 5,000 35,200 -- -- -- -- 合计 -- 58,762 59,162.52 15,895.57 54,827.78 -- -- 3,369.32 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于通信网络的多媒体信息发布 系统技术改造项目”由于办理厂房报建、招投标等手续超过预期，同时受项目厂房施工范围内10KV 高压线线路迁移和地质因素影响，使得两项目依托的厂房建设进度有所推后。2012年12月21日， 公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》， 对上述两项目的建设期延长18个月，延期至2014年7月28日完成。 2.“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”的产品“LED显示屏控制卡”和“多媒体信息发 布系统”的市场需求受 LED 产能过剩和全球经济形势不景气的影响将持续低迷；LED显示屏控制卡产 品正面临着目标市场被瓜分、进入和抢占市场的难度较大等客观困难，目前该项目所面对的市场环境 已经发生了较大变化。2014年5月16日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金用途的议案》，决定终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造”项目建设。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 “基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”立项至2014年已四年，由于该项目产品“LED显 示屏控制卡”和“多媒体信息发布系统”的市场需求受LED产能过剩和全球经济形势不景气的影响将持 续低迷；LED显示屏控制卡产品正面临着目标市场被瓜分、进入和抢占市场的难度较大等客观困 难，因此项目的可行性发生了重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1.2011年2月24日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款 及补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8500万元,补充流动资金7000 万元，并于2011年2月26日进行了公告。该款已执行完毕。 2.2011年3月22日公司第三届董事会第八次会议审计通过了《关于使用超募资金对珠海杰赛科技有 限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资 2200万元，并于2011年3月26日进行了公告。该款已执行完毕。 3.2012年4月17日公司第三届董事会第十六次会议审计通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用超募资金4000万元用于暂时补充流动资金，并于2012年4月17日 进行了公告，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。公司已于2012年10 月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。 4.2013 年1月31日、2013年2月22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六 次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的 议案》：同意使用超募资金中的12,500 万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰 赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进行了公告。该 款已执行完毕。 5.公司2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补 充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自 2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。公司已于2013年12月16日将上述人民币 5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户，并于2013年12月18日进行了公告。 6.2014年4月23日。公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂 时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期 限自2014年4月23日起，不超过12个月。公司已于2015年3月23日将上述人民币5,000万元资金 全部归还至募集资金专项账户。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络规划设计优化 与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议案》。同意在保持原募投项目用途不变、总 投资规模不变的前提下，增加信息化应用、扩大私有云平台的建设规模，取消北京、南京、武汉3个 城市的办公场地购置（集中购置建设成都、西安两城市的办公场地）。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 2014年5月16日，公司2013年股东大会审议通过了《关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线 接入网产业化技术改造项目”部分建设内容的议案》，同意在保持项目总投资规模不变的前提下，扩 大项目产品生产的范围，增加对贴片线SMT表面组装应用的投资，调整原计划投资购置设备的规 模。变更项目的总金额为7,332万元，变更前后总金额没有变化，变更项目总金额占总筹资额的 11.90%。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹 资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具 XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况的专项审核报告》。2011年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元 置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。目前该事项已执行完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1.结余的金额： 截至2015年3月31日，公司募投项目已全部完成募集资金投资，共节余募集资金8,165.57万元（包 含募集资金项目的节余部分3,005.39万元、超募资金剩余部分5,160.18万元）。 2.结余的原因： （1）募集资金存放期间产生的利息收入，截至2015年3月31日，此部分合计1,819.79万元； （2）在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，充分利用自身的技术优势，合 理配置资源，合理、有效使用募集资金，优化选址、招投标、优化设备清单，优化设备选型，节约了 项目的整体投资。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金继续存放于银行募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 通信网络规 划设计优化 与运营支撑 平台技术改 造项目 通信网络规 划设计优化 与运营支撑 平台技术改 造项目 6,630.52 73.6 6,540.08 98.64% 2013年03 月01日 3,231.21 是 否 基于WAPI 标准的新一 代宽带无线 接入网产业 化技术改造 项目 基于WAPI 标准的新一 代宽带无线 接入网产业 化技术改造 项目 7,332 821.97 3,087.7 42.11% 2014年07 月28日 138.11 是 否 基于通信网 络的多媒体 信息发布系 统技术改造 项目 基于通信网 络的多媒体 信息发布系 统技术改造 项目 0 0 0 0 否 是 杰赛科技珠 海通信产业 园一期工程 "项目建设 杰赛科技珠 海通信产业 园一期工程 "项目建设 10,000 10,000 10,000 100.00% 2015年02 月14日 - - 否 合计 -- 23,962.52 10,895.57 19,627.78 -- -- 3,369.32 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 一、变更原因： 1. “通信网络规划设计优化运营支撑平台技术改造项目”变更原因： 一是项目中增加信息化应用的内容，同时扩大私有云平台的规模以承载上述应用。为进一 步提升规划设计优化工作效率，增加了协同作业平台、在线培训系统、智能知识库、移动 OA适配等应用，同时扩大私有云平台的规模以承载上述应用。二是部分区域中心场地建 设方案变更。由于华东地区规划设计市场竞争过于激烈，杰赛在该区域的业务较少；公司 将北京办公场所纳入公司整体统筹规划；公司在西南、西北的业务发展迅速，并且成都和 西安的通信人才丰富，有利于业务发展。因此，集中在成都、西安2城市建设区域中心， 取消在北京、南京、武汉3城市购置场址建设区域中心计划。 2.“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于通信网络的多媒 体信息发布系统技术改造项目”的变更原因： 由于办理厂房报建、招投标等手续超过预期；同时，受项目厂房施工范围内10KV高压线 线路迁移和地质因素影响，使得两项目依托的厂房建设进度有所推后，因此提出建设期延 长18个月，项目具体内容不变。 3. “基于 WAPI 标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”的变更原因：为满足产 品生产的需求，推进公司战略性新兴产业的发展，充分利用生产线的产能优势，因此在保 持项目总投资规模不变的前提下扩大本项目产品生产的范围，增加对贴片线SMT 表面组 装应用的投资，调整原计划投资购置设备的规模。 4. “基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”的变更原因“基于通信网络的多媒 体信息发布系统技术改造项目”立项至2014年已四年，由于该募投项目产品“LED显示屏 控制卡”和“多媒体信息发布系统”的市场需求受LED产能过剩和全球经济形势不景气的影 响将持续低迷；LED显示屏控制卡产品正面临着目标市场被瓜分、进入和抢占市场的难度 较大等客观困难，目前该项目所面对的市场环境已经发生了较大变化，公司本着审慎的态 度，终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造”项目建设。 5. 使用募集资金投资“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项目的原因： 为降低融资成本，加快珠海通信产业园一期工程建设，决定使用募集资金向全资子公司珠 海杰赛科技有限公司增资人民币1亿元，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”项 目建设。增资所需资金的来源包括：基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目的 全部募集资金及利息约7,505.52万元，“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造 项目”节余募集资金约2,494.48万元。 二、决策程序： 1. 2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络 规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议案》。 2. 2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金 投资项目建设期的议案》。同意将募集资金投资项目“基于WAPI标准的新一代宽带无线 接入网产业化技术改造项目”和“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”的建 设期延长18个月，延期至2014年7月28日完成。 3. 2014年4月23日和2014年5月16日，公司第四届董事会第十七次会议及2013年度股 东大会审议通过了《关于变更“基于 WAPI 标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造 项目”部分建设内容的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意在保持“基于 WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”总投资规模不变的前提下，申请 扩大项目产品生产的范围，增加对贴片线SMT表面组装应用的投资，调整原计划投资购 置设备的规模；受国内外经济及市场环境的影响，公司本着审慎的态度同意终止“基于通 信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”，并用自有资金置换已对该项目投资的 1386.91万元募集资金；同意将“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”全额 募集资金及利息约7505.52万元及“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目” 节余募集资金中的约2494.48万元共人民币1亿元募集资金向珠海杰赛科技有限公司增 资，增资后珠海杰赛科技有限公司注册资本为2.5亿元，用于建设杰赛科技珠海通信产业 园一期工程。 三、披露情况： 1. 2012年1月30日和2012年2月18日，公司于指定媒体上分别刊登了《关于变更“通信 网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的公告》和《2012 年第一次临时股东大会决议公告》，就项目部分建设内容及地点变更情况进行了披露。 2. 2012年12月5日和2012年12月24日，公司于指定媒体上分别刊登了《关于延长募集 资金投资项目建设期的公告》和《2012年第四次临时股东大会决议公告》，就“基于 WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于通信网络的多媒体信息 发布系统技术改造项目”的建设期延期进行了披露。 3. 2014年4月23日，公司于指定媒体上分别刊登了《关于变更募集资金投资项目部分建 设内容的公告》和《关于变更部分募集资金用途的公告》，就变更“基于 WAPI 标准的新 一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容、终止“基于通信网络的多媒体信 息发布系统技术改造项目”并用自有资金置换已对该项目投资的募集资金和使用募集资金 向全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资进行了披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目) 1.“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目” 和“基于通信网络的多 媒体信息发布系统技术改造项目”由于办理厂房报建、招投标等手续超过预期，同时受项 目厂房施工范围内10KV高压线未如期完成线路迁移和地质因素影响，使得两项目依托的 厂房建设进度有所推后，未达到计划进度和预计收益。2012年12月21日，公司召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》， 对上述两项目的建设期延长18个月，延期至2014年7月28日完成。 2.“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”的产品“LED 显示屏控制卡”和“多媒 体信息发布系统”的市场需求受 LED 产能过剩和全球经济形势不景气的影响将持续低迷； LED显示屏控制卡产品正面临着目标市场被瓜分、进入和抢占市场的难度较大等客观困 难，目前该项目所面对的市场环境已经发生了较大变化。2014年5月16日，公司召开 2013年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定终止“基于通 信网络的多媒体信息发布系统技术改造”项目建设。 变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明 “基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”立项至2014年已四年，由于该项目 产品“LED显示屏控制卡”和“多媒体信息发布系统”的市场需求受LED产能过剩和全球经济 形势不景气的影响将持续低迷；LED显示屏控制卡产品正面临着目标市场被瓜分、进入和 抢占市场的难度较大等客观困难。公司对该募投项目进行变更，并提请2013年度股东大 会审议批准，决定终止“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造”项目建设。 六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 众华会计师事务所(特殊普通合伙)对杰赛科技《关于募集资金2014年度存 放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众会字(2015）1724号 《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，广州杰赛公 司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的 《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方 面如实反映了广州杰赛公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。 七、保荐机构的核查意见 国信证券核查后认为：2014年度，杰赛科技执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，变更募集资金投资项目的决策程序、信息披 露情况和募集资金存放与管理符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小 企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一 致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （以下无正文） 【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页】 保荐代表人： ______________ ______________ 张俊杰 吴风来 国信证券股份有限公司 2015年4月20日 中财网
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