[上市]昆百大Ａ：非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要
证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-019号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告及上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司 联席主承销商：东兴证券股份有限公司 二零一五年四月 声 明 本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告及上市公告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 特别提示 本次非公开发行新增300,000,000股人民币普通股，本次发行共有8名发行对 象，股票发行价格为7.82元/股，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份， 将于2015年4月24日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票的限售期均为 36个月，预计可上市流通时间为2018年4月24日，如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人概况 公司名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司 英文名称：KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO.,LTD. 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：昆百大A 股票代码：000560 注册资本：16,987.20万股 法定代表人：何道峰 公司住址：云南省昆明市东风西路1号 董事会秘书：文彬 邮政编码：650021 联系电话：0871-63623414 联系传真：0871-63623414 电子邮箱：wbin0823@vip.sina.com 经营范围：国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；商场 经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理； 以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经 营。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“发行人”或 “公司”）于2014年9月28日召开第八届董事会第四次会议审议通过了本次非 公开发行股份的相关议案。 昆百大于2014年10月16日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行股份的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 本次非公开发行股份申请于2015年3月11日获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2015年4月1日，中国证 监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]513号），核准公司非公开发行新股不超过30,000万股。 （三）募集资金验资情况 2015年4月17日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚 太鉴[2015]020029号《验证报告》，经审验，截至2015年4月17日止，昆百大 非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币23.46亿 元，认购资金已划入广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机 构”）为本次非公开发行开立的银行账户。 2015年4月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚 太验[2015]020004号《验资报告》，经审验，截至2015年4月20日止，实际募 集资金总额为人民币2,346,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 22,250,000.00元后，募集资金净额为人民币2,323,750,000.00元，其中新增注册 资本人民币300,000,000.00元，资本公积人民币2,023,750,000.00元。上述募集 资金净额已划入昆百大开立的募集资金专户。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计300,000,000股，全部采取 向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）发行价格 本次发行的发行价格为7.82元/股，该发行价格相对于发行人第八届董事会第 四次会议决议公告日（即2014年9月30日）前二十个交易日股票均价的90%的发 行底价（7.82元/股）的比例为100%；相当于本次非公开发行日前一交易日（2015 年4月16日）收盘价33.05元/股的23.66%；相当于本次非公开发行日（2015年4月 17日）前二十个交易日公司股票均价28.49元/股的27.45%。 （三）募集资金量及发行费用 公司本次发行股票共计300,000,000股，经中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了中审亚太验[2015]020004号《验资报告》验证，本次发行募集资金 总额2,346,000,000.00元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、 会计师费用等）后的募集资金净额为2,323,750,000.00元，该笔资金已于2015年4 月20日汇入公司的募集资金专项账户。 （四）各认购对象名称、认购数量、限售期等情况 序 号 认购投资者 认购价格 （元/股） 获配股数 （万股） 配售金额 （万元） 限售期 （月） 1 北京和兆玖盛投资有限公司 7.82 4,600 35,972.00 36 2 昆明汉鼎世纪企业管理有限 公司 7.82 4,500 35,190.00 36 3 西藏太和先机投资管理有限 公司 7.82 9,000 70,380.00 36 4 宁波子衿和达投资管理中心 （有限合伙） 7.82 4,000 31,280.00 36 5 桐庐岩泰投资管理合伙企业 （有限合伙） 7.82 2,200 17,204.00 36 6 宁波玖璨投资管理合伙企业 （有限合伙） 7.82 2,000 15,640.00 36 7 西藏盛钜投资有限公司 7.82 1,900 14,858.00 36 8 宁波琨正投资中心（有限合 伙） 7.82 1,800 14,076.00 36 合计 -- 30,000 234,600.00 -- （五）股权登记托管情况 本公司已于2015年4月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年4月21日获得《股份登记申请 受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条 件股份，上市日为 2015年4 月24日。 四、发行对象基本情况 1、公司名称 北京和兆玖盛投资有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 100万元 注册地址 北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦2层 218室 法定代表人 何道峰 经营范围 项目投资；投资管理；资产管理。 成立日期 2014年9月12日 与发行人关联关系 发行人实际控制人控制的公司，与发行人之间的重大交易情况已履行相 关信息披露义务，对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照相关规 定执行。 2、公司名称 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 100万元 注册地址 云南省昆明经开区信息和产业基地29#地块水岸御园高层商务办公4栋 1116号 法定代表人 何道峰 经营范围 企业管理。 成立日期 2014年9月3日 与发行人关联关系 发行人实际控制人控制的公司，与发行人之间的重大交易情况已履行相 关信息披露义务，对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照相关规 定执行。 3、公司名称 西藏太和先机投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 10,000万元 注册地址 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼 法定代表人 谢勇 经营范围 资产管理，投资管理，企业管理咨询。 成立日期 2014年9月3日 与发行人关联关系 与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目 前也没有未来交易的安排。 4、公司名称 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 北仑区梅山盐场1号办公楼七号909室 执行事务合伙人 郑小海 经营范围 投资管理，实业投资。 成立日期 2014年9月10日 与发行人关联关系 与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目 前也没有未来交易的安排。 5、公司名称 桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 桐庐县桐庐经济开发区梅林路699号B栋401室 执行事务合伙人 西藏岩山投资管理有限公司（委派代表：叶可） 经营范围 股权投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 成立日期 2014年9月25日 与发行人关联关系 与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目 前也没有未来交易的安排。 6、公司名称 宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 北仑区梅山盐场1号办公楼七号366室 执行事务合伙人 王育翔 经营范围 实业投资，投资管理。 成立日期 2014年9月5日 与发行人关联关系 与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目 前也没有未来交易的安排。 7、公司名称 西藏盛钜投资有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 500万元 住所 拉萨市柳梧新区察古大道证券营业部 法定代表人 姜冬玲 经营范围 资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询。 成立日期 2014年9月11日 与发行人关联关系 与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目 前也没有未来交易的安排。 8、公司名称 宁波琨正投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 北仑区梅山盐场1号办公楼十号600室 执行事务合伙人 郑鸣 经营范围 实业投资，投资管理。 成立日期 2014年9月9日 与发行人关联关系 与发行人不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目 前也没有未来交易的安排。 五、本次发行相关中介机构情况 保荐机构（主承销商） 广州证券股份有限公司 法定代表人 邱三发 保荐代表人 汤毅鹏、郭磊 项目协办人 张宇芳 办公地址 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 联系电话 020-88836999 传真 020-88836624 联席主承销商 东兴证券股份有限公司 法定代表人 魏庆华 联系人 桑溪月 办公地址 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座6层 联系电话 010-66555746 传真 010-66555103 发行人律师 北京国枫律师事务所 负责人 张利国 签字律师 李大鹏、何敏 办公地址 北京市西城区金融大街一号A座12层 联系电话 010-88004488 传真 010-66090016 发行人会计师及验资机构 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人 郝树平 注册会计师 管云鸿、郁佳洋、杨漫辉、仝慧芳 办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 联系电话 010-51716869 传真 010-51716790 六、中介机构对本次发行的意见 （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构认为：“昆明百货大楼（集团）股份有限公司本次非公开发行股票 已经获得必要批准；发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得昆百大 董事会和股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行配售过程 符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。相关发行对象已办 理了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。本次参与认购昆百大非公开 发行新股的资金来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构 化设计产品。除北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司为 昆百大实际控制人何道峰控制的公司外，不存在其他资金直接或间接来源于昆百 大及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。” （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为：“昆百大本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行对 象具备认购本次发行股票的主体资格；发行对象与昆百大签署的股份认购协议业 已生效；除和兆玖盛、汉鼎世纪系发行人实际控制人何道峰控制的公司外，其他 发行对象与昆百大及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系及一致行动关 系；本次发行的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行所 确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等符合有关法律、法规及规范性文件 和昆百大相关股东大会决议的规定；相关发行对象已办理了私募投资基金管理人 登记或私募投资基金备案；发行对象认购资金来源系自有资金或借款，不包含杠 杆融资或分级等结构化设计产品；除和兆玖盛、汉鼎世纪部分认购资金来源于昆 百大实际控制人何道峰、昆百大监事崔睫外，发行对象的认购资金不存在直接或 者间接来源于昆百大及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员或 其关联方、保荐机构的情形。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、上市批准情况 本次非公开发行新增300,000,000股人民币普通股，发行股票价格为7.82元/股， 经深圳证券交易所批准上市。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：昆百大A，证券代码：000560，上市地点：深圳 证券交易所。 三、上市时间 本公司已于2015年4月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年4月21日获得《股份登记申请 受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条 件股份，上市日为 2015年4月24日。 四、新增股份的限售安排 本次发行共有8名发行对象，股票发行价格为7.82元/股，股票的限售期均为 36个月，预计可上市流通时间为2018年4月24日，如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日。 第三节 新增股份变动情况情况及其影响 一、本次发行前后前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2015年4月15日，公司前10名股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 有限售条件 股份数（股） 股份性质 1 华夏西部经济开发有限公司 41,835,200 24.63% - 一般法人 2 西南商业大厦股份有限公司 30,128,662 17.74% - 一般法人 3 红云红河烟草（集团）有限责任公司 2,220,000 1.31% - 一般法人 4 云南国际信托有限公司－云信成长 2013-5号集合资金信托计划 1,500,000 0.88% - 基金、理财产 品等 5 陈黛婷 1,033,700 0.61% - 自然人 6 唐毅蓉 1,007,760 0.59% 1,007,760 自然人 7 曹建岭 994,290 0.59% - 自然人 8 曹建功 791,282 0.47% - 自然人 9 王乐芸 726,850 0.43% - 自然人 10 张克平 717,300 0.42% - 自然人 合计 80,955,044 47.66% 1,007,760 - （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例 有限售条件 股份数（股） 股份性质 1 西藏太和先机投资管理有限公司 90,000,000 19.15% 90,000,000 一般法人 2 北京和兆玖盛投资有限公司 46,000,000 9.79% 46,000,000 一般法人 3 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 45,000,000 9.58% 45,000,000 一般法人 4 华夏西部经济开发有限公司 41,835,200 8.90% - 一般法人 5 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 40,000,000 8.51% 40,000,000 一般法人 6 西南商业大厦股份有限公司 30,128,662 6.41% - 一般法人 7 桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙） 22,000,000 4.68% 22,000,000 一般法人 8 宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙） 20,000,000 4.26% 20,000,000 一般法人 9 西藏盛钜投资有限公司 19,000,000 4.04% 19,000,000 一般法人 10 宁波琨正投资中心（有限合伙） 18,000,000 3.83% 18,000,000 一般法人 合计 371,963,862 79.16% 300,000,000 - （三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况 本次发行未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为华 夏西部经济开发有限公司，实际控制人仍为何道峰。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 股份类别 本次变动前 本次变动 本次变动后 持股数量 （股） 比例 增加 减少 持股数量 （股） 比例 一、有限售条件股份 4,448,379 2.62% 300,000,000 - 304,448,379 64.79% 二、无限售条件股份 165,423,661 97.38% - - 165,423,661 35.21% 三、股份总数 169,872,040 100.00% 300,000,000 - 469,872,040 100.00% （二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行后，公司股本增加300,000,000股，总股本增至469,872,040股。本次 发行募集资金总额23.46亿元，以公司截至2014年9月30日的财务数据为基础进行 测算，不考虑募投项目等因素，本次发行完成后公司的总资产由416,815.08万元 增加到649,190.08万元，增幅为55.75%；公司净资产从125,400.41万元增加到 357,775.41万元，增幅为185.31%；公司资产负债率由69.91%降至44.89%；每股 净资产由7.06元增加至7.52元，增幅为6.52%。 本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能 力得到提高。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于电子商务平台项目、偿还 银行借款及补充流动资金，有利于进一步提高业务运营能力，提升公司主营业务 的核心竞争力和持续盈利能力。本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大 变化。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等 各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本报告出具日，公 司尚无对高管人员结构进行调整的计划。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管 理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司认购本次非公 开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及 其关联人产生其他关联交易。 如果未来公司与实际控制人及其关联人之间发生关联交易，公司将根据相关 法律法规、《公司章程》以及公司的关联交易管理办法履行相应的程序，以保障 公司及非关联股东的利益。 三、董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行前后，发行人董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下： 姓名 本次变动前 本次变动 本次变动后 持股数量 （股） 比例 增加 减少 持股数量 （股） 比例 秦 岭 403,070 0.24% -- -- 403,070 0.09% 唐毅蓉 1,007,760 0.59% -- -- 1,007,760 0.21% 文 彬 503,880 0.30% -- -- 503,880 0.11% 黎 洁 503,900 0.30% -- -- 503,900 0.11% 苏 涛 503,880 0.30% -- -- 503,880 0.11% 达甄玉 503,880 0.30% -- -- 503,880 0.11% 段 蟒 151,130 0.09% -- -- 151,130 0.03% 龚伟民 30,260 0.02% -- -- 30,260 0.01% 代文娟 137,066 0.08% -- -- 137,066 0.03% 合 计 3,744,826 2.20% -- -- 3,744,826 0.80% 除以上人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员没有持有公司股份。 四、股份变动对主要财务指标的影响 本次发行完成前公司一年及一期的每股收益及每股净资产为： 项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 每股净资产（元） 7.06 6.42 项 目 2014年1-9月 2013年度 基本每股收益（元） 0.31 0.45 稀释每股收益（元） 0.31 0.45 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及 每股净资产： 项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 每股净资产（元） 7.52 7.29 项 目 2014年1-9月 2013年度 基本每股收益（元） 0.11 0.16 稀释每股收益（元） 0.11 0.16 注 1：发行后每股净资产：分别以2013年12月31日和2014年9月30日 的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以目前股本与本次非公 开发行的股份数之和计算。 注 2：发行后每股收益分别按照2014年度和2014年1-9月归属于上市公司 股东的净利润除以目前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每 股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以目 前股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额为234,600万元，扣除发行费用后的净额将 全部用于以下三个项目： 序 号 募资资金投资项目 项目投资总额 （万元） 本次募集资金投资金额 （万元） 1 电子商务平台项目 50,885 50,000 2 偿还银行借款 -- 100,000 3 补充流动资金 -- 84,600 合计 234,600 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的 程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费 用等后的净额）不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事 会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集 资金不得用于房地产业务。 二、本次募集资金的专户制度 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循募集资金使用管理制 度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三 方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集专用账户信息如下： 账户名 开户行 账号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 招商银行上海分行张杨支行 871902368510201 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 保荐机构广州证券已与公司签订了保荐协议。保荐期限自保荐协议生效之日 起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度，持续督 导期间自发行人本次非公开发行股票上市之日起计算。 广州证券指定汤毅鹏、郭磊为保荐代表人。 二、上市推荐意见 广州证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深 圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市 交易，并承担相关保荐责任。 第六节 其他重要事项 公司无其它需要说明的事项。 本发行情况报告及上市公告书摘要来自发行情况报告及上市公告书全文，投 资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 上的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告及上市公告书》。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 董 事 会 2015年4月23日 中财网
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