[董事会]中航动力：第八届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-29 中航动力股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第四次会议（下称“本 次会议”）通知于2015年4月11日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。 本次会议于2015年4月21日以现场方式在湖南省株洲市中国南方航空工业（集 团）有限公司召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席10人，董事张姿女士 委托董事宁福顺先生代为出席并表决。本次会议合计可履行董事权利义务11人。 公司监事会主席倪先平先生、监事王志标先生、杨玉堂先生及部分高级管理人员 列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定。 本次会议由董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下 议案： 一、审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》 《2014年度总经理工作报告》对公司2014年生产经营状况、财务状况、公 司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2015年度重点工作计划。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》 《2014年度董事会工作报告》对董事会2014年度会议召开、议案审议及董 事履职情况进行了回顾，对2014年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、 内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题 进行了分析，并对2015年发展计划及重点工作进行了部署。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 三、审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》 公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年 度报告的内容与格式》、《上海证券交易所关于做好上市公司2014年年度报告披 露工作的通知》等有关规定，编制完成了《2014年年度度报告》及摘要。报告 中的相关财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。公司《2014年年度报告》及其摘要见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》 公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格 式指引》等相关规定和要求，在2014年的工作中，忠实履行职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥 了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《2014年度独立董事述职报 告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、审议通过《关于提取与核销2014年减值准备金的议案》 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度提取资产减值 准备11,050万元，重组资产转入增加532万元，总计增加11,582万元。本期资 产减值准备转回296万元，资产减值准备转销14,693万元，重组减少115万元。 公司资产减值准备由年初账面余额45,666万元变为年末账面余额42,144万元。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》 公司2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 由其出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2014年度 财务决算报告》。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 七、审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》 公司2014年度母公司会计报表净利润为320,623,287.04元，按《公司章程》 计提10%法定盈余公积金32,062,328.70元，加上年初未分配利润629,968,219.52 元，减去2013年度分配股利90,434,578.59元，可供股东分配利润的余额为 828,094,599.27元。公司2014年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为 936,486,453.06元，减计提10%法定盈余公积金32,062,328.70元，当年可供股东 分配的利润为904,424,124.36元。 考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股派1.45元 （含税），总计282,564,218.75元。利润分配额占合并财务报表归属于母公司净 利润的30.18%，占当年母公司可供分配利润余额的97.92%。本年度不送股也不 转增股本。 独立董事对此事发表了独立意见，认为公司2014年度利润分配预案是在充 分考虑公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展， 符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有 关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审 议。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 八、审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 的有关规定，董事会对公司财务报告和信息披露等相关事务的内部控制制度的建 立和实施情况、关联交易、对外投资、对外担保等事项的相关内部控制制度的完 整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，出具了公司《2014年度内部控制 自我评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 独立董事对此事发表了独立意见，认为《2014年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过《关于2014年度内部控制审计报告的议案》 公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》， 并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进 行了独立审计，并出具了《2014年度内部控制审计报告》。报告全文见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议通过《关于2014年度社会责任报告的议案》 公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报 告的内容与格式》、《上海证券交易所关于做好上市公司2014年年度报告披露工 作的通知》等有关规定，编制了《2014年度社会责任报告》。报告全文见上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的 议案》 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理 办法》的相关规定，董事会全面核查了2014年度募集资金的存放、各募投项目 的进展情况并出具了《2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告》和《2014年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》。上述报告全文见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十二、审议通过《关于2014年度对公司高级管理人员团队奖励的议案》 根据公司第六届董事会第二次会议通过的公司《高级管理人员薪酬管理考核 办法》，在对原西安航空动力股份有限公司高级管理人员团队2014年的履职情况 进行年度绩效考评的基础上，提出对其奖励兑现的议案。 独立董事对此事发表了独立意见，认为公司对原航空动力高级管理人员团队 奖励的标准符合公司《高级管理人员薪酬管理考核办法》的相关规定，有利于调 动高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议通过《关于2014年度关联交易实际执行情况的议案》 公司第七届董事会第二十次会议审议通过的关联交易总金额为3,051,727.00 万元，实际发生额为2,919,629.64万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易 额减少了132,097.36万元。详见公司同日发布的《中航动力股份有限公司关于 2014年度关联交易实际执行情况的公告》。 独立董事对此事发表了独立意见，认为公司与关联方2014年度发生的各项 关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司 和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，并同意将该事 项提交公司股东大会审议。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、 宁福顺先生、张姿女士回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十四、审议通过《关于2015年度财务预算的议案》 在综合分析2015年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十 二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，以坚持企业的可持续发展为原则， 综合考虑经营风险和应对措施，编制了2015年度财务预算。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十五、审议通过《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反 担保的议案》 董事会同意公司子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司继续为四 川成发航空科技股份有限公司提供反担保。详见公司同日发布的《中航动力股份 有限公司关于调增2015年度对外担保额度的公告》。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、 宁福顺先生、张姿女士回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十六、审议通过《关于下属子公司黎阳动力开展融资租赁业务并与中航租 赁发生关联交易的议案》 董事会同意公司子公司贵州黎阳航空动力有限公司（下称“黎阳动力”）将 其经公司2015年第一次临时股东大会批准的融资额度内的30,000万元由银行贷 款变更为融资租赁（售后回租）；同意黎阳动力子公司贵州黎阳天翔科技有限公 司将其经公司2015年第一次临时股东大会批准的融资额度内的5,200万元由银 行贷款变更为融资租赁（售后回租），并由黎阳动力提供担保。上述融资租赁涉 及的出租方为中航国际租赁有限公司。详见公司同日发布的《中航动力股份有限 公司关于调增2015年度部分持续性关联交易的公告》和《中航动力股份有限公 司关于调增2015年度对外担保额度的公告》。 由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、 宁福顺先生、张姿女士回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十七、审议通过《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计 费用及聘任2015年审计机构的议案》 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年外部审计师，鉴于本 公司2014年完成了重大资产重组，审计范围较2013年有较大增加，根据公司及 各子公司的资产总量、审计期间、业务范围、行业审计费用标准和工作量情况等 因素，2014年度审计费用增至300万元。 鉴于公司重大资产重组项目由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计 且实施重组后业务范围产生重大变化，考虑重组后业务现状和延续性，公司拟继 续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，进行会计 报表审计、净资产验资及其他相关咨询业务，2015年审计费用为300万元。 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十八、审议通过《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》 公司董事会提议召开公司2014年度股东大会。公司2014年度股东大会召开 的相关事项如下： 1、会议召开时间：2015年5月18日14时15分 2、股权登记日：2015年5月11日 3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店 4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开 5、会议审议事项： (1) 《关于2014年度董事会工作报告的议案》 (2) 《关于2014年度监事会工作报告的议案》 (3) 《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》 (4) 《关于2014年度独立董事述职报告的议案》 (5) 《关于公司2014年度财务决算报告的议案》 (6) 《关于公司2014年度利润分配预案的议案》 (7) 《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 (8) 《关于2014年度关联交易实际执行情况的议案》 (9) 《关于公司2015年度财务预算的议案》 (10) 《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反担保的 议案》 (11) 《关于下属子公司黎阳动力开展融资租赁业务并与中航租赁发生 关联交易的议案》 (12) 《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及 聘任2015年审计机构的议案》 表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 中航动力股份有限公司 董事会 2015年4月23日 中财网
 |