[公告]耀皮玻璃：募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-011 900918 耀皮B股 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2013] 1455号文）核准，由主承销商海通证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 （A股）203,665,987股，发行价格为每股4.91元，募集资金总额为999,999,996.17元，扣除发行费用 21,403,889.55元后的募集资金净额为978,596,106.62元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资金业 经上海众华沪银会计师事务所（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2013年12 月30日出具了沪众会验字（2013）第5736号验资报告。 根据本公司非公开发行股票预案，本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 募投项目名称 投资总额 募集资金承诺 投资金额 项目备案、核准情况 天津耀皮工程玻璃有限公司三期 工程项目 46,229.70 34,500.00 该项目已经天津市北辰区发 改委津北辰行政许可（2013） 15号文件核准 常熟加工项目 44,365.27 34,500.00 该项目已经常熟市发改委常 发改（2013）211号文件核准 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目 9,347.00 6,000.00 该项目已经常熟市经济和信 息化委员会常经信投资 （2012）21号文件核准 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 - 合 计 124,941.97 100,000.00 2、以前年度募集资金使用情况 截止2013年12月31日，累计募集资金项目投入金额为36,295.92万元，全部系以募集资金置换预先 投入的自筹资金。 3、本年度募集资金使用情况 2014年度，本公司募集资金投入金额为26,902.94万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目 投入4,043.33万元，补充流动资金22,859.61万元。 截止2014年12月31日，公司累计募集资金项目投入金额为63,198.86万元，其中天津耀皮工程玻璃 有限公司三期工程项目累计投入34,339.25万元、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术 改造项目累计投入6,000万元，累计补充流动资金22,859.61万元。 4、募集资金结余情况 截止2014年12月31日，本公司募集资金专户应结余金额为35,672.31万元（包括累计收到的银行存 款利息、保本理财收益及扣除银行手续费等的净额），实际结余金额为34,689.31万元，差异983.00万元， 差异原因详见本报告“三、4. 对闲置募集资金进行现金管理情况”。 二、募集资金管理情况 为规范公司本次非公开募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于 2014年1月分别 与协议银行、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容基本按 照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重 大差异。 截止2014年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：元 开户银行 开户账号 账户类别 出资金额 交通银行上海浦东分行 310066580018170293663 定增专户 93,807.17 招商银行股份有限公司上海外滩支行 021900111310102 定增专户 1,629,441.42 华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行 1056200000024899 定增专户 已销户 中国银行股份有限公司天津分行北辰支行 270074027755 定增专户 118,370.76 招商银行股份有限公司上海外滩支行 021900111310301 理财账户 345,051,471.81 合 计 346,893,091.16 其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，该专户仅用于 常熟深加工项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行 开设募集资金专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的 募集资金的存储和使用，该账户的专项资金已使用完毕并销户。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开 设募集资金专项账户，账号为 021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份有限公司天津分行北辰 支行开设募集资金专项账户，账号为 270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户， 资金专项用于购买保 本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2. 募投项目投入情况 为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，截止 2014 年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的总额为 362,959,219.44 元，本年新增投入 269,029,400.57元，具体情况如下： 单位：元 募投项目名称 募集资金承诺投 资金额 以自筹资金预先 投入募投项目金额 截至2014年累计已 投入募集资金金额 说明 天津耀皮工程玻璃有限 公司三期工程项目 345,000,000.00 302,959,219.44 343,392,513.39 项目已完工 常熟加工项目 345,000,000.00 - - 项目正在筹备中 常熟耀皮特种玻璃有限 公司年产21,900吨高硼 硅玻璃技术改造项目 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 - 补充流动资金 250,000,000.00 - 228,596,106.62 合 计 1,000,000,000.00 362,959,219.44 631,988,620.01 2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议， 审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。 众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核， 出具了 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字 (2014)第0925号）。 3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 截止2014年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4．对闲置募集资金进行现金管理情况 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014 年 1 月 24 日召开的公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通了《关于使用暂时闲置募 集资金实施现金管理的议案》，拟使用不超过 3.45 亿元（含 3.45 亿元）的闲置募集资金进行现金管理， 上述资金额度可滚动使用，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型 的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。公司独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对上述 使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。 截止2014年12月31日，公司在招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，公司使用闲置 募集资金进行现金管理如下： 银行名称 投资产品类 型 实际使用 金额(万元) 期限 期末投资份 额(万份) 投资收益 (万元) 招商银行上 海外滩支行 定制理财产 品 34,500.00 2014年2月08日～ 2014年7月28日 34,500 873.37 银行名称 投资产品类 型 实际使用 金额(万元) 期限 期末投资份 额(万份) 预计收益 (万元) 招商银行上 海外滩支行 定制理财产 品 34,500.00 2014年9月01日～ 2015年2月28日 34,500 828.00 由于本公司相关人员对专户理财收益的使用理解有误，分别于2014年7月29日和9月1日误将专户 资金的理财收益共983万元划转到本公司的基本户中行周家渡支行和一般户招行外滩支行，本公司知悉后 已对相关人员进行了处罚，新聘了相关人员负责募资账户的管理，并于2015年3月27日将上述理财收益 全部返还到募资理财专户。 5．节余募集资金使用情况。 截止2014年12月31日，本公司募投项目尚在筹备中。 四、变更募投项目的资金使用情况 截止2014年12月31日，本公司不存在募集资金投向变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 由于本公司相关人员对专户理财收益的使用理解有误，误将专户资金的理财收益共983万元划转到本 公司的基本户和一般户，目前上述理财收益全部返还到相应的募资专户，详见本报告“三、4. 对闲置募集 资金进行现金管理情况”。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。 会计师事务所认为：耀皮玻璃分别于2014年7月29日、2014年9月1日误将常熟深加工项目专用资 金的理财收益共9,830,000.00元划转到公司的基本户中行周家渡支行和一般户招行外滩支行，耀皮玻璃知悉 后于2015年3月27日将全部收益款返还到募集资金理财专户。除上述事项外，我们认为耀皮玻璃截至2014 年12月31日止的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》的规定，如实反映了耀皮玻璃募集资金2014年度实际存放与使用情况。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 保荐机构经核查后认为：由于公司相关人员对专户理财收益的使用理解有误，误将专户资金的理财收 益共983万元划转到公司的基本户和一般户，目前上述理财收益全部返还到相应的募集资金理财专户。除 上述情况外，截至2014年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2014 年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 97,859.61 本年度投入募集资金总额 26,902.94 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 63,198.86 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额 与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入进 度（%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 天津耀皮工程玻 璃有限公司三期工 程项目 否 34,500.00 34,500.00 34,500.00 4,043.33 34,339.25 -160.75 99.53% 已于2014年 11月完工 -803.92 否 否 常熟加工项目 否 34,500.00 34,500.00 - - - - - 项目正在 筹备中 - - 否 常熟耀皮特种玻 璃有限公司年产 21,900吨高硼硅玻 璃技术改造项目 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 - 100.00% 目前正在试 运行，尚在调 试中。 - - 否 补充流动资金 否 25,000.00 22,859.61 22,859.61 22,859.61 22,859.61 - — — — — - 合计 — 100,000.00 97,859.61（注） 63,359.61 26,902.94 63,198.86 -160.75 — — -803.92 — — 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 截止本报告期末，公司常熟加工项目受 2014 年玻璃行业不景气因素影响，尚在筹备中； 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目由于存在变形线的疵点问题，造成玻璃成品率不高，生产 线正进行冷修改造。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民 币。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 项目尚在筹备中 募集资金其他使用情况 无 注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注3：97,859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。 特此公告。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015年4月23日 中财网
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