[股东会]中国北车：2014年年度股东大会会议资料
中国北车股份有限公司 2014年年度股东大会 会议资料 二○一五年五月 会议资料目录 会议议程.......................................................................................................................................... 1 议案一：关于《中国北车股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案 ......................... 4 中国北车股份有限公司2014年度独立董事述职报告 ............................................... 13 议案二：关于《中国北车股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案 ....................... 19 议案三：关于中国北车股份有限公司2014年A股年度报告及其摘要、H股年度报告及业绩 公告的议案 ..................................................................................................................... 23 议案四：关于中国北车股份有限公司2014年度财务决算报告的议案 ................................... 24 议案五：关于中国北车股份有限公司2014年度利润分配预案的议案 ................................... 25 议案六：关于中国北车股份有限公司2015年度日常关联交易预测的议案 ........................... 26 议案七：关于中国北车股份有限公司2015年度发行债务融资工具的议案 ........................... 34 议案八：关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案 ......................................... 36 议案九：关于支付中国北车股份有限公司2014年度审计费用及聘请2015年度审计机构的议 案.................................................................................................................................... 40 议案十：关于中国北车股份有限公司董事、监事2014年度薪酬的议案 ............................... 41 议案十一：关于中国北车股份有限公司为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的议 案.................................................................................................................................... 43 议案十二：关于审议合并后新公司章程（草案）的议案 ......................................................... 46 议案十三：关于审议合并后新公司股东大会议事规则（草案）的议案 ............................... 110 议案十四：关于审议合并后新公司董事会议事规则（草案）的议案 ................................... 129 议案十五：关于审议合并后新公司监事会议事规则（草案）的议案 ................................... 140 议案十六：关于选举合并后新公司第一届董事会董事候选人的议案 ................................... 147 议案十七：关于选举合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人的议案 ................... 151 议案十八：关于本次合并有关后续事宜的议案 ....................................................................... 153 会议议程 现场会议时间：2015年5月18日（星期一）9:30时，会议时间预计为一天 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式 主 持 人：董事长崔殿国先生 会议议程： 一、 主持人宣布出席会议的股东、股东代理人人数及代表股份数，并宣布 会议开始 二、 推举监票人和计票人 三、 审议并讨论下列议案 本次会议将审议以下议案： 1．关于《中国北车股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案； 2．关于《中国北车股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案； 3．关于中国北车股份有限公司2014年A股年度报告及其摘要、H股年度 报告及业绩公告的议案； 4．关于中国北车股份有限公司2014年度财务决算报告的议案； 5．关于中国北车股份有限公司2014年度利润分配预案的议案； 6．关于中国北车股份有限公司2015年度日常关联交易预测的议案； 7．关于中国北车股份有限公司2015年度发行债务融资工具的议案； 8．逐项审议关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案； （1）公司为子公司办理综合授信业务提供担保 （2）财务公司为成员单位办理担保业务 9．关于支付中国北车股份有限公司2014年度审计费用及聘请2015年度审 计机构的议案； 10．关于中国北车股份有限公司董事、监事2014年度薪酬的议案； 11．关于中国北车股份有限公司为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司 担保的议案； 12．关于审议合并后新公司章程（草案）的议案； 13．关于审议合并后新公司股东大会议事规则（草案）的议案； 14．关于审议合并后新公司董事会议事规则（草案）的议案； 15．关于审议合并后新公司监事会议事规则（草案）的议案； 16．逐项审关于选举合并后新公司第一届董事会董事的议案； （1）选举崔殿国为合并后新公司第一届董事会执行董事 （2）选举郑昌泓为合并后新公司第一届董事会执行董事 （3）选举刘化龙为合并后新公司第一届董事会执行董事 （4）选举奚国华为合并后新公司第一届董事会执行董事 （5）选举傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事 （6）选举刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事 （7）选举李国安为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事 （8）选举张忠为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事 （9）选举吴卓为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事 （10）选举辛定华为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事 （11）选举陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事 17．逐项审关于选举合并后新公司第一届监事会股东代表监事的议案； （1）选举万军为合并后新公司第一届监事会股东代表监事 （2）选举陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事 18．关于本次合并有关后续事宜的议案。 第5项、第12-15项、第18项议案（包括有关议案项下须经逐项表决的子 议案）均为特别决议案，相关议案及子议案均需获得出席股东大会的股东所持有 表决权股份总数的2/3以上通过。就上述其他议案作出决议时，需经股东大会以 普通决议通过。 本次会议将听取以下报告： 中国北车股份有限公司2014年度独立董事述职报告。 四、 对上述议案进行投票表决 五、 宣布现场投票表决结果 六、 宣读股东大会会议决议 七、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 八、 会议闭幕 议案一：关于《中国北车股份有限公司 2014年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2014年，面对艰巨繁重的改革发展任务，中国北车股份有限公司（以下简 称“公司”或“中国北车”）牢牢把握“三步走”发展战略总要求，以“提质增 效升级”为中心，以“稳增长、转方式、国际化”为重点，坚持稳中求进，深化 改革创新，各项工作取得了新的突破。 一年来，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动 公司治理水平和各项业务的发展，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断加强 公司战略管理，有力推动了企业持续稳定健康发展。 一、2014年度公司业务回顾 （一）经营业绩情况 2014年度，公司经营业绩继续增长，全年实现营业收入1042.9亿元，同比 增长7.2%；实现利润总额66.1亿元，同比增长29.7%；实现归属于母公司股东的 净利润54.9亿元，同比增长33.0%。主营业务收入和利润总额均创造了历史新高。 （二）公司治理情况 2014年度，公司适应国家有关法律法规的变化、各级监管部门的要求以及H 股上市的要求，及时修订相关规章制度，治理架构的制度体系进一步完善。董事 会认真履职，及时对公司境外融资、重大投资、资源重组等事项进行科学决策。 独立董事忠实履行应尽的义务和职责，全年3次深入7家公司所属企业及公司控股 股东所属企业进行实地调研。董事会各专门委员会各尽其责，促进公司科学决策， 有效防范经营风险。公司高度重视投资者关系管理，搭建高效畅通的互动交流平 台，维护广大投资者权益，在资本市场树立了中国北车的良好形象。 公司严格按照真实、准确、完整、及时、公平五大原则进行信息披露。2014 年度，公司按照上海证券交易所和香港联合交易所信息披露要求，全年披露定期 报告4次，临时报告125项，临时报告包括68项A股公告、76项H股中文公告（含海 外监管公告及证券月报表）、49项H股英文公告。内容涉及股东大会、董事会及监 事会决议，重大合同、投资、融资、分红派息，境外上市融资等公司重大事项。 （三）技术创新情况 公司坚持市场为导向，坚持开放创新和协同创新，着力强化自主创新能力， 围绕轨道交通业务，积极开发适应客户需求的系列产品，满足客户需求。基于NECT 技术基础研制的CRH5型动车组牵引网络控制系统正式载客运营，NECT机车电传动 系统大批量装车运营，整体技术达到国际先进水平，部分技术填补国内空白。网 络控制系统的核心部件自主化UIC网关填补了国内空白。自主研发的时速250公里 城际动车齿轮箱装车运行。为珠海现代有轨电车1号线项目提供全套信号系统产 品，在通信信号产品开发方面取得了实质进展。自主化制动系统产品开发取得重 大成果。电力机车制动系统完成10万公里装车运用考核，具备了批量生产的条件。 中国标准动车组进入部件试制阶段，城际动车组正在进行运用考核试验，市域动 车组进入组装工序，混合动力动车组完成首车组装。30t轴重HXD2F大功率机车完 成1.2万吨重载列车牵引试验，HXN3高原型内燃机车登上世界屋脊，4400马力调 车内燃机车获得批量订单。80t级通用敞、棚、平、罐车和漏斗车研发有序推进， 200km/h高速货车转向架在滚动振动试验台上创造了350km/h的最高试验速度。采 用双供电制式的首列市域快轨A型车辆成功下线。时速160公里多功能综合作业车 批量进入市场。海洋钻进平台配套油田电机通过美国船级社现场检验。三个功率 等级十一款机型形成了中国北车完整的陆上风电机组产品序列。 （四）资本运作情况 2014年5月22日，公司H股股票在香港联交所主板正式挂牌上市，融资总额 超100亿港币。实现境外融资进一步改善了公司的资产负债结构，积极推进公司 实施国际化战略，极大地提升公司海外知名度，为公司实现第二步发展战略奠定 了坚实的资金基础。 积极应对复杂形势，认真稳妥地开展境内外并购和参股股权投资，产权配 置得到进一步优化，全年完成四项股权类投资项目。一是完成收购南非1507公司 66%股权，建立项目运作平台，为完成南非SOC公司招标采购合同（465台内燃机 车）奠定基础。二是完成唐山轨道客车有限责任公司出售唐山唐车威奥轨道交通 设备有限公司股权工作，积极应对行业发展形势变化。三是完成西安轨道交通装 备有限责任公司转让陕西华阜科工贸有限公司股权工作，主动解决企业生产经营 中发生的新问题，控制投资风险。四是完成中国北车集团大同电力机车有限责任 公司转让杭州三利电器电缆有限公司股权工作，进一步落实公司“四清两降”等 有关规定，加强对参股股权的管理。 （五）内控体系建设 公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，贯彻实施公司《内部 控制管理手册》、《内部控制制度手册》、《内部控制评价手册》的各项规定，努力 健全制度，优化流程，持续完善内部控制体系。修订完善了公司章程，发布了公 司总部员工手册，完善了总部各部门岗位说明书，修订完善了公司股东大会、董 事会、监事会议事规则等16个公司法人治理制度，财务管理制度、会计核算办法 等3个公司基本管理制度，长期股权投资管理办法、内控制度管理办法、预算管 理办法等15个专项管理制度，制定发布了香港关连交易管理制度、董事会成员多 元化政策两个法人治理制度，财务报告管理办法、海外风险控制委员会工作条例、 法规文件收集管理办法等5个专项管理制度。对《内部控制管理手册》、《内部控 制评价手册》进行了个别修订。完善公司及所属企业内部控制实施评价体系，认 真开展内部控制评价，保证内部控制的有效性。 （六）履行社会责任 公司不断完善社会责任组织体系，提升社会责任管理能力，积极发布企业 社会责任报告，大力推进社会责任实践，有效促进了社会责任的理念与要求融入 到企业的战略管理和日常运营。公司在努力实现自身稳健发展的同时，不忘回馈 社会，保护环境。2014年积极回应供应商、客户等重要利益相关方的期望与诉求， 携手合作伙伴，共同推进企业与社会的可持续发展；热心社会公益事业，支持扶 贫赈灾、参与志愿服务等多个领域，努力实现社会的和谐发展；积极探索绿色理 念融入企业生产经营的全过程，坚持研发“资源节约、环境友好”的绿色产品， 大力推进清洁生产，减少污染排放，并加快向绿色产业延伸，为轨道交通装备行 业的低碳发展做出了积极贡献。 中国北车致力于为社会提供舒适、安全、环保的产品，努力将社会责任理 念融入公司发展战略之中，充分发挥自身优势，与利益相关方共同为推动经济、 环境和社会的持续发展贡献力量。 二、董事会及各专门委员会运作情况 2014年度，公司董事会认真履行职责，根据监管机构要求和公司发展需要， 适时对公司重大事项进行科学决策。 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开15次董事会会议（第二届董事会第二十三次会议至 第三十七次会议），审议通过了112项议案。董事会会议的召集和表决程序均遵守 了《公司章程》的相关规定。会议决议均按照监管机构及上交所的要求在指定报 纸和网站上进行了公开披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开2次股东大会，审议通过了16项议案。公司董事会严 格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权执行股东大会各项决议。 （三）董事会专门委员会建设及履职情况 报告期内，各专门委员会严格按照工作规则的要求，独立、客观地履行了 职责，对公司发展战略和重大决策进行研究并提出建议。战略委员会召开了6次 会议，审议通过了11项议案；审计与风险控制委员会召开了6次会议，审议通过 了21项议案；提名委员会召开了3次会议，审议通过了4项议案；薪酬与考核委员 会召开了3次会议，审议通过了5项议案。 三、公司未来发展展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1．宏观形势稳中向好，风险挑战不容低估。世界经济发展总体上呈缓慢复 苏态势，经济全球化迅猛发展，国际产业分工和国际经济秩序加速调整，为公司 发挥自身优势参与全球资源配置提供了新的机遇。国内经济发展长期向好的基本 面没有改变，中国经济进入以中高速增长为特征的新常态，为高端装备制造业的 发展带来新的战略机遇；通过全面深化改革将进一步释放改革红利、激发市场活 力、稳定市场预期，城镇化建设加快和政府增加民生领域支出，投资和消费保持 增长，企业具备稳定发展的外部环境和更为广阔的市场空间。从不利因素看，全 球贸易总体上依然低迷，贸易和投资保护主义明显抬头，发达国家再工业化和发 展中国家与我国同质竞争带来的双重影响加大，企业面临更加激烈的国际竞争； 我国经济稳中回升的基础还不牢固，经济运行下行压力还在加大，稳中有忧，稳 中有险，企业面临更加复杂的市场环境；要素价格刚性上升、资源环境约束增强， 企业控制成本增加效益的难度加大，实现持续健康快速发展任务艰巨。 2．铁路市场总体向好，市场竞争日益激烈。作为国家重大基础设施，铁路 仍然是当前国家投资和建设的重点。后金融危机时代，世界各国在推动经济从周 期性复苏走向可持续性增长时，都不同程度重新重视基础设施建设对经济的拉动 效应。美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家陆续推出了轨道交 通建设及设备更新换代计划。据欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测， 到2015年，全球轨道交通装备市场将保持年均3%的增长，年均需求达1000多亿欧 元。全球轨道交通市场具有广阔发展空间。中国铁路市场继续保持稳定增长。目 前，我国铁路运营里程已达到11.2万公里，其中，高速铁路营业里程突破1.6万 公里，在建规模1.2万公里。根据调整后的《中长期铁路网规划》，到2015年，中 国高速铁路运营里程将达1.9万公里；快速客运网基本覆盖省会及50万以上人口 城市。2014年铁路完成建设投资8088亿元，新线投产8,427公里；2015年铁路固 定资产投资8000亿元，投产新线8,000公里。“十三五”期间铁路投资仍将在高 位运行。高铁客运专线密集开通，铁路既有线运输能力逐步释放，机车、客车、 货车更新换代逐步加快，动车组需求将集中释放。铁路建设管理机制将不断完善， 铁路投融资体制改革不断深化，通过推进铁路分类建设、设立铁路发展基金等途 径，吸引社会资本投资铁路，将进一步增强铁路建设融资能力。铁路总公司坚持 以市场为导向，进一步理顺总公司与铁路局两级企业法人的关系，深化客货运输 改革，激励铁路局切实承担起经营责任，将运输方式、服务手段纳入市场化轨道， 全面提升铁路市场竞争力。与此同时，随着铁路改革不断深化，市场化程度进一 步提高，市场环境将更加复杂，市场竞争将更为激烈。 3．相关市场潜力巨大，多元发展挑战严峻。2014年国务院印发了《国家新 型城镇化规划（2014—2020年）》，明确推进城镇化重点任务，为我国城镇化战略 的实施指明了方向。随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边辐射， 轨道交通建设的紧迫性也在增加，当前全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高 潮。特别是国务院陆续出台了多个政策性文件，城市轨道交通建设审批权下放， 城市轨道交通建设规模持续扩大。中国已形成一个世界上规模最大、发展最快的 轨道交通建设市场。纵观我国地铁、轻轨发展动态，未来5-10年间，中国城市轨 道交通运输及其设备制造市场前景广阔。根据已批复的城市轨道交通建设计划， 到2015年，将有40个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2700公里以上。同时， 受益于有轨电车经济高效、绿色环保的特点，现代有轨电车规划建设蓬勃兴起。 城镇化的推进和城市的发展，将带动轨道交通、金融服务、节能环保、物流租赁 等产业发展，蕴藏着巨大的市场空间。但是，多元化的建设模式、个性化的产品 需求和白热化的市场竞争，对公司营销模式、融资能力、管控水平也提出了严峻 挑战。 4．“高铁外交”机遇难得，拓展海外面临考验。党中央、国务院和国务院 国资委对发展高端装备制造业寄予厚望，积极推介、大力支持高铁、核电等具有 竞争优势的产业加快“走出去”。中国轨道交通装备制造业通过持续创新，在综 合性价比方面处于全球优势地位。我们拥有世界领先的轨道交通装备研发平台， 产品已经全面达到或接近世界先进水平，同时还是全球轨道交通行业少数实现产 品类型全覆盖的企业。以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业“走出去”迎 来重大机遇。但是，高铁“走出去”是一项庞大的系统工程，关系国家综合实力， 关系国家铁路形象，关系企业的生存发展，不容有失。如何进一步加强高铁产品 技术质量安全，确保万无一失；如何畅通“走出去”融资渠道，如何创新国际营 销模式，这些对于公司都是前所未有的重大考验。 5．国企改革全面深化，各方监管更加严格。党的十八届三中全会吹响了全 面深化改革的号角，国企改革将对集团公司带来深刻影响。近年来公司整体发展 虽然取得了长足进步，但资产规模与经营效益、资源配置与利用效率、发展速度 与发展质量不匹配的矛盾仍然存在，要求公司必须持续深化企业改革调整，不断 增强经营活力和竞争实力。2014年公司H股成功上市，实现了由境内上市公司转 为境内、外上市公司，公司置身于更加严格成熟的监管环境和国内国际双重法律 法规环境之下，面对全球投资者的关注和质询，公司要进一步完善公司治理结构， 规范公司整体运作，增强盈利能力，持续创造价值，拓展发展空间，提升核心竞 争力，切实兑现对全球投资者的庄严承诺。 （二）公司发展战略 铁路作为国民经济大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，未来仍 是国家投资和建设的重点。中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划 （2014-2020）》，随着城镇化进程的不断加快，城市轨道交通和城际列车市场将 保持较快的增长势头。“高铁外交”机遇难得，以“高铁”为代表的我国轨道交 通装备产业“走出去”迎来重大机遇。特别是随着“一带一路”、周边国家互联 互通等战略规划的实施，为我们提供了拓展全球市场的良好机会。未来公司的发 展战略、决策制定，仍然以“三步走”发展战略为统领，以全球化发展为主线， 主动适应经济发展新常态，围绕做强做优做大国有企业，把“创新、品牌、效益” 放在更加突出的位置上，统筹成长、效益、健康三者关系，坚持创新驱动，深化 改革调整，转变发展方式，提升经营素质，不断把“三步走”发展战略推向以“转 型升级、跨国经营”为主要特征的全球化战略新阶段，努力把企业建设成为以轨 道交通装备为核心、跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商。 （三）经营计划 2015年，是全面完成“十二五”规划的收官之年，是全面深化国有企业改 革的关键之年，也是全面推进依法治国的开局之年。公司将牢牢把握使命责任， 坚持创新驱动，以新思路应对新常态，以新举措支撑新发展。在做强做优做大轨 道交通装备产业的同时，积极培育新产业、努力发展新业态。把轨道交通装备核 心技术移植到其他机电装备领域，加快产业化、规模化发展。不断加快服务转型， 积极推动公司由价值链低端向价值链高端攀升、由生产制造型向生产服务型延 伸。深入推进两化融合，顺应数字化、网络化、智能化发展趋势，用互联网思维 推进企业管理现代化，推进供应链电子商务的产业化发展，不断提高产品的智能 化、信息化水平。密切关注和跟踪“一带一路”、周边国家互联互通以及高铁“走 出去”等战略规划的落地，主动参与，做好准备，加大“联合出海”力度，不断 提升配置全球资源的能力，加快从出口企业向跨国公司和全球企业方向发展。 （四）可能面对的风险及应对措施 1．战略风险 （1）宏观经济风险：世界经济缓慢复苏，我国经济中低速运行，市场竞争 趋于白热化，宏观经济的不确定性给企业发展带来了较大的战略风险。 （2）政策风险：铁路管理的相关部门和铁路总公司相继在整车及零部件的 技术转让、使用、产品资质、招标政策等方面作出了一系列重大调整，下放管理 权限和责任主体，对整车实施行政许可，对配件实行资质认证管理，新产品设计 开发风险完全由主导企业承担，供应商管理责任和风险也全部由采购企业承担。 （3）海外并购风险：随着公司日益发展壮大，国际化市场开拓的需要，海 外投资并购项目将逐渐增多。海外并购是一项系统性、综合性、复杂性、风险性 极高的工作，其中充满了来自各个方面、各种类型的矛盾和风险。 应对措施： （1）针对市场不确定因素增多带来的宏观经济风险，通过把握市场化规律 及要求，以改革创新为动力，以提质降本增效为重点，以倒逼机制为保障，着力 推进技术、管理、机制和模式的创新，着力打造以技术、质量、成本、服务、品 牌为核心的竞争新优势，着力提高企业综合竞争实力和企业发展的质量，毫不动 摇地推动集团化、国际化、多元化和现代化向前发展进行应对。 （2）在行业管理及自律、建立游戏规则方面主动思考、积极有为。 （3）有效防避海外投资风险，组建高效的并购工作团队。在并购之前做好 财务和法律上的尽职调查，税收筹划，融资安排，关注企业的人力资源问题，环 境问题，以及文化整合问题。 2．法律风险 （1）公司知识产权风险与公司的生产经营活动是密不可分的，贯穿公司的 全过程。主要表现在企业名称、专利技术、专有技术、注册商标、商业秘密、商 品包装装潢等知识产权被侵犯的风险。同时存在公司侵犯他人的知识产权，卷入 知识产权纠纷或不正当竞争行为的风险。 （2）公司出口业务逐渐增多，海外市场扩大，且欧洲发达国家的市场也在 逐渐打开，公司的海外法律事务操作经验少，在公司的出口业务中，面临着知识 产权、法律适用等法律风险。 应对措施： （1）多渠道探索海外项目所在地法律法规环境的识别手段，大力强化对公 司外聘律师及海外律师的利用，聘用当地律所对项目执行中的法律风险进行评 估、防范，处理法律纠纷；加强知识产权风险分析及防范。 （2）通过建立项目风险预警机制，强化对项目风险的管控，尤其是在海外 项目投标阶段强化对项目所在地法律法规环境的识别力度，做到尽早识别尽早预 防。 3．运营风险 （1）工程总承包风险。有子公司采用BT项目融资方式开展业务，除工程总 承包模式下诸如申报、审批、申诉、证据收集以及后期服务事项外，尚存在传统 BT项目资金占用风险。 （2）财务风险。当融资环境变化，可能存在不能满足生产经营、投资活动 所需现金的风险和产品市场发生变化，公司产量不均衡，生产高峰期资金需求量 较大，有可能存在不能满足生产经营所需资金的风险。受经济环境影响，由于市 场波动，部分客户经营可能受到较大影响，导致公司应收账款回款难度加大。 应对措施： （1）对于工程总承包合同，公司利用合同条款约束分包企业严格按照总承 包合同的要求履约,并做好总承包合同与分包合同在内容上的连接和转化工作。 另外，公司的交易对方是政府，诚信度较高，风险可控。 （2）加强现金预算管理，合理安排资金流动，降低资金使用成本及资产负 债水平。加强应收账款管理，建立有效回款机制，加速资金回笼，保障资金供给。 2015年是公司全面完成“十二五”规划的收官之年。在新的一年里，公司 董事会将继续发扬团结拼搏、开拓创新的精神，勤勉履职，科学决策，积极贯彻 股东大会决议，推动公司的快速健康发展，不断续写中国轨道交通装备行业发展 的新篇章。 以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东大 会审议。 中国北车股份有限公司2014年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职 权、履行职责，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在2014年度内召开的董 事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独 立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 李丰华，男，1950年1月出生，大专学历，国家一级飞行员。历任中国南方 航空集团公司湖北分公司副总经理、总经理，中国南方航空集团公司副总经理、 副总裁、党委常委，中国南方航空集团公司党委书记、副总经理、中国东方航空 集团公司副总经理、党组成员，中国东方航空集团公司总经理，党组副书记兼中 国东方航空股份有限公司董事长、党委书记。现兼任中国商用飞机有限责任公司 外部董事。 张忠，男，1946年11月出生，大学学历，教授级高级工程师。历任中国兵 器工业总公司333厂厂长、发展规划局局长，中国兵器工业集团公司总经济师、 党组副书记、副总经理。现兼任中国保利集团公司外部董事。 邵瑛，女，1946年6月出生，大学学历，高级政工师。历任河北省易县县委 宣传部副部长，河北保定团地委副书记、书记，机械部企管司政工处副处长、政 策法规司联络处处长，机电部政研会、政工办副秘书长、秘书长，机电部、机械 部政工办主任，中纪委、监察部驻国家机械局纪检组副组长、监察局局长，中纪 委、监察部驻国家经贸委纪检组副组长、监察局正局级监察专员，国务院国资委 纪委副书记，中国铸造协会副理事长。 辛定华，男，1958年12月出生，香港会计师公会-会计师、英国公认会计师 公会-会计师。历任摩根大通银行香港区总裁，汇盈控股有限公司执行董事、总 裁,汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主 席，怡富集团执行董事及中港台地区企业融资及资本市场部主管，香港上市公司 商会名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并 委员会委员，领汇管理有限公司和光大保德信基金管理有限公司独立非执行董 事，中国中铁股份有限公司独立董事。现兼任中国铁建股份有限公司独立董事。 我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直 接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司 已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。 我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1．出席会议与表决情况 报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会15次，战略委员会会议6次、 审计与风险控制委员会会议6次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议3 次。我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议、参加股东大会，认真履行 独立董事的勤勉职责。此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作会 议等有关会议。 出席董事会情况： 独立董事 姓 名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 李丰华 15 14 1 0 张 忠 15 15 0 0 邵 瑛 15 15 0 0 辛定华 15 14 1 0 参加股东大会情况： 独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数 李丰华 2 2 张 忠 2 2 邵 瑛 2 2 辛定华 2 1 出席各专门委员会情况： 独立董事 姓名 实际出席次数/应出席次数 战略委员会 审计与风险 控制委员会 提名委员会 薪酬与考核委 员会 李丰华 — — 3/3 3/3 张 忠 6/6 6/6 3/3 — 邵 瑛 6/6 — 3/3 3/3 辛定华 — 6/6 — 3/3 在召开董事会前，我们认真阅读公司提交的各次会议文件，了解并获取了 作出决策前所需要的情况和资料。在会议召开过程中，我们认真审议每一项议案， 积极参与讨论，并对具体议案充分发表个人意见，为董事会科学决策起到了积极 的促进作用。 经过认真讨论和审议，我们对2014年度提交15次董事会审议的相关议案全 部投了赞成票。 2．深入企业调研 2014年，我们3次到公司所属企业及公司控股股东所属企业进行实地调研， 先后到北车船舶与海洋工程发展有限公司、上海北车永电电子科技有限公司、上 海轨道交通设备发展有限公司、北车兰州机车有限公司、重庆长客轨道车辆有限 公司、重庆北车四方所科技有限公司、重庆北车建设工程有限公司等公司，听取 了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及发展规划的汇 报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动，重点实地考察了7家企业 的生产线、产品情况和主要投资项目。调研考察工作为掌握企业投资情况和参与 重大项目论证决策提供了第一手资料。 我们进行上述各项工作,均得到了公司管理层的积极支持与配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了 事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定， 相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允， 没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内， 我们对各项关联交易事项均发表了同意的独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法 规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董 事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关 法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及 股东利益的行为。 报告期内，公司不存在资金被占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中 国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》和《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》等规定 管理和使用募集资金；募投项目使用募集资金额度调整、以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金、实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一 般营运资金、闲置募集资金暂时补充流动资金以及变更募投项目实施主体等事项 均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行了信息披露义务。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司董事会没有新增聘任高级管理人员。 报告期内，公司董事会审议通过了《关于中国北车股份有限公司高级管理 人员2013年度薪酬的议案》，独立董事发表独立意见认为：公司2013年度高级管 理人员薪酬的确定和发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规 定，符合公司的实际情况。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘中国北车股份有限公司2014 年度财务报告审计机构并支付2013年度审计报酬的议案》，同意公司继续聘请毕 马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告审计机构， 并同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司提供2013 年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币 1,350万元（含食宿费和交通费）；审议通过了《关于续聘中国北车股份有限公司 内部控制审计机构并支付2013年度审计报酬的议案》，同意公司继续聘任毕马威 华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度和2014年度内部控制审计 机构，并同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬 人民币195万元；审议通过《关于确认中国北车股份有限公司2014年度境外审计 机构聘期的议案》，同意确认毕马威会计师事务所作为公司2014年度财务报告境 外审计机构的聘期，聘期至2014年年度股东大会结束时止。公司聘任会计师事务 所的决策程序合法有效。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司2013年度利润分配方案经2014年5月20日召开的公司2013年年度股东 大会审议通过，并于2014年7月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健 发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策， 其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，修订后的《公司章程》中 有关利润分配政策的规定更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。 （七）信息披露的执行情况 公司严格按照相关法律法规和《中国北车股份有限公司信息披露管理制度》 履行有关信息披露义务，报告期内在上海证券交易所网站、香港联合交易所网站 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了定期报告 4次，临时公告125次（包括68项A股公告、76项H股中文公告、49项H股英文公告）。 没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过上海证券交易所和香 港联合交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。 （八）内部控制的执行情况 报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，贯彻实施 公司《内部控制管理手册》、《内部控制制度手册》、《内部控制评价手册》的各项 规定，不断完善内部控制制度体系，加强对投资、境外资产、证券业务的风险管 控；进一步梳理业务流程，优化控制描述，使各项流程符合制度要求，符合公司 实际业务的需要，具有可操作性；积极推进非制造企业、新组建企业，新购并公 司的内部控制体系建设，建立内部控制体系文件，规范子公司运作；完善公司及 所属企业内部控制实施评价体系，认真开展内部控制评价，保证内部控制的有效 性。 报告期内，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 内部控制进行了外部审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标 准无保留意见的内部控制审计报告。 作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方 面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险控制委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，共召开了6次战略委员会会议、6 次审计与风险控制委员会会议、3次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议， 各专门委员会运作合法规范。 四、总体评价和建议 2014年度，我们能够切实履行独立董事忠实、勤勉义务。经常深入企业调 查研究，与公司经营管理层保持沟通，掌握第一手资料，确保决策的科学性。报 告期内，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。2015年度， 作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的 判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发 展发挥作用。 述职人：李丰华 张忠 邵瑛 辛定华 议案二：关于《中国北车股份有限公司 2014年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2014年度，公司监事会严格按照《公司法》及其他法律法规、《公司章程》 和《中国北车股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”） 的有关规定，对公司的经营活动、财务情况和董事、高级管理人员执行职务的情 况进行了检查监督，为维护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的工作。 一、监事会工作情况 1．2014年度监事会会议召开情况 2014年度，公司监事会共召开会议8次，会议的召集、召开程序均符合《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下： 2014年3月11日以现场会议方式召开第二届监事会第十七次会议，会议审议 通过了《关于中国北车股份有限公司受让中国北方机车车辆工业集团公司所持中 国北车集团财务有限公司部分股权的议案》等2项议案。 2014年3月28日以现场会议方式召开第二届监事会第十八次会议，会议审议 通过了《关于中国北车股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》等17项议 案。 2014年4月28日以现场会议方式召开第二届监事会第十九次会议，会议审议 通过了《关于〈中国北车股份有限公司2014年第一季度报告〉的议案》。 2014年6月24日以现场会议方式召开第二届监事会第二十次会议，会议审议 通过了《关于中国北车股份有限公司以H股发行募集资金向部分全资子公司增资 的议案》等3项议案。 2014年8月29日以现场会议方式召开第二届监事会第二十一次会议，会议审 议通过了《关于〈中国北车股份有限公司2014年半年度报告〉及其摘要的议案》 等7项议案。 2014年10月28日以现场会议方式召开第二届监事会第二十二次会议，会议 审议通过了《关于〈中国北车股份有限公司2014年第三季度报告〉的议案》。 2014年12月18日以现场会议方式召开第二届监事会第二十三次会议，会议 审议通过了《关于中国北车股份有限公司继续向中国北方机车车辆工业集团公司 申请委托贷款的议案》。 2014年12月29-30日以现场会议方式召开第二届监事会第二十四次会议，会 议审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的 议案》等5项议案。 2．监事会成员参加公司其他会议的情况 2014年度，公司监事会成员出席了2013年年度股东大会和2014年第一次临 时股东大会，列席了2014年度公司召开的15次董事会会议、24次总裁办公会，出 席了公司年度工作会、经营管理工作会等会议，参加了公司有关投资并购等业务 会议。 公司监事会依照《公司章程》，对公司董事会、总裁办公会的召开程序和重 大事项决策情况，对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行情况和执行公司 职务的情况进行了监督。 公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进行了必要的沟通， 对重要议案进行了研究质询，对重要事项发表了意见和建议，确保了各项工作合 法合规。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 公司监事会依据《公司章程》赋予的职权，在报告期内，围绕公司规范运 作、风险防范、内部管控等方面开展工作。对公司经营活动中股东关注的重大事 项，包括利润分配方案、关联交易情况、公司与控股股东中国北方机车车辆工业 集团公司签订的各项协议的执行情况、重大投融资项目、公司内部有关企业重组、 有关企业股权处置，重要规章制度特别是财务管理制度、投资管理制度和内部控 制制度的制订和实施情况进行重点监督，提出了质询和建议意见；对公司年度经 营计划执行情况、财务预算执行情况进行实时动态监督；对公司信息披露工作进 行监督，保证披露信息的真实、准确、完整。 监事会成员结合履行所兼任的管理职责，参与公司内部控制体系建设、行 政监察系统、内部审计系统和风险管理等日常工作；对公司重要决策执行情况、 重点工作推进情况和重要子企业运营情况进行经常性的检查了解，及时全面掌握 公司运营真实情况，维护会计信息的准确性。 监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及其他相关法律法规和制度的要求， 依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效。公司进一步健全了内部管理 制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯 彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉 敬业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法 规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审 议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实 地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 监事会认为：公司财务制度健全，本年度各项费用提取合理。毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年年度财务报告进行审计并出具了标 准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和 国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合 并财务状况和财务状况以及2014年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流 量和现金流量。 四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见 报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为： 公司严格按照《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》的要求管理和使用募 集资金，募集资金实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司和股东的利益的行为。 公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见 报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、程序合规，不存在 公司资产流失或股东权益受损的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所 有关联交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》、《中国 北车股份有限公司香港关连交易管理制度》的规定，关联交易均经公司董事会和 经理层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。 七、监事会对公司内部控制评价的意见 监事会在审阅了《中国北车股份有限公司2014年度内部控制评价报告》后， 对评价报告无异议。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度 的内部控制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司于2014 年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。 2015年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关规 定，认真履行职责，做好各项工作。 以上议案已经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会 审议。 议案三：关于中国北车股份有限公司2014年A股年度报告及 其摘要、H股年度报告及业绩公告的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，公司编制了 2014年A股年度报告及其摘要，并按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 的规定编制了2014年H股年度报告及业绩公告，并聘请毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所对公司2014年年度财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司2014年A股年度报告及其摘要的具体内容已于2015年3月31日发布于上 海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn），H股年度报告及业绩公告的具体内 容已于2015年3月31日发布于香港交易所网站（网址：www.hkex.com.hk）。 以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东大 会审议。 议案四：关于中国北车股份有限公司 2014年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 中国北车股份有限公司编制了2014年度财务报表及附注，并聘请毕马威华 振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年12月31日的合并资产负债表 和公司资产负债表、2014年1月1日至2014年12月31日期间的合并利润表及公司利 润表、合并现金流量表及公司现金流量表、合并股东权益变动表及公司股东权益 变动表以及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计 准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合并财务状况和公司财务状 况以及2014年度的合并经营成果和公司经营成果及合并现金流量和公司现金流 量。 公司按照中国会计准则编制的2014年度财务报表及附注详见公司于2015年 3月31日发布于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）的2014年年度报 告。 以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东大 会审议。 议案五：关于中国北车股份有限公司 2014年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 根据有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》的规定，以及公司与 中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并进程情况，中国北车股份 有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）编制了公司2014年度利润分配预 案，现提请股东大会审议。 公司2014年度按照企业会计准则合并归属于公司股东的净利润为人民币 54.92亿元，以公司目前总股本12,259,780,303股为基数计算，每股收益为0.45 元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年初未分配利 润2,794,110,745.14元，减去公司已分配2013年利润2,064,011,260.60元，再加 上公司2014年度实现净利润481,258,619.15元（合并归属于母公司净利润 549,235万元），2014年公司可供分配利润为1,211,358,103.69元。根据《中国北 车股份有限公司章程》的规定，提取法定盈余公积金48,125,861.92元，可供股 东分配的利润为1,163,232,241.77元。 为顺利推进中国北车和中国南车本次合并，经公司2015年第一次临时股东 大会、中国南车2015年第一次临时股东大会审议通过，中国北车和中国南车在本 次合并交割日之前，均不进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息 事项；截至交割日的中国北车和中国南车的滚存未分配利润将由合并后新公司的 全体股东共同享有。 考虑到本次合并的进展情况，提议公司2014年度暂不进行利润分配，待本 次合并完成后，再由合并后新公司综合中国北车和中国南车2014年度净利润、现 金流等因素，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。 以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东大 会审议。 议案六：关于中国北车股份有限公司 2015年度日常关联交易预测的议案 各位股东及股东代表： 为了规范公司与关联方日常关联交易的行为，根据《上海证券交易所股票 上市规则》和公司与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车 集团”）于2014年签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团 公司产品和服务互供总协议》（以下简称“《产品和服务互供总协议》”），公司在 2014年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对2015年度日常关联交易进行了 预测，现提请股东大会审议。 一、2015年度日常关联交易预测 根据公司2015年度经营预算，在公司下属子公司上报的预测基础上，结合 公司实际情况，预测公司2015年度日常关联交易情况如下： 单位： 万元 关联方 项目 向其销售商品 及提供服务 从其采购商品及 接受服务等 北车集团及其子公司 车辆配件 4,000 5,900 设 备 - - 其他配件 20,800 16,500 材 料 12,600 - 水、电、暖等服务业务 4,600 5,600 合 计 42,000 28,000 预计公司2015年度与北车集团及其子公司/企业之间发生的销售商品及提 供服务的关联交易金额共计42,000万元，较2014年度发生的同类关联交易金额 9,324万元增加32,676万元，增幅为350.45%；预计公司2015年度与北车集团及其 子公司/企业之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计28,000万元， 比2014年度发生的同类关联交易金额14,197万元增加13,803万元，增幅为 97.22%。 2015年度公司与北车集团及其子公司/企业之间的关联交易预测比2014年 度增加的主要原因: 1.北车集团与日本日立公司合资设立的青岛北车日立轨道通信信号有限公 司将通过公司下属子公司青岛四方车辆研究所有限公司进行对外销售，公司从北 车集团及其子公司/企业采购商品及接受服务的关联交易相应增加； 2.北车集团所属企业的海洋船舶业务将从今年起形成规模，公司下属子公 司将为其提供核心部件电机、电器控制系统、船用柴油机等部件，公司向北车集 团及其子公司/企业销售商品及提供服务的关联交易相应增加； 3.随着公司工程总包承业务发展，北车集团公司及其子公司/企业将为公司 工程总承包业务提供轨道道岔等产品，公司从北车集团及其子公司/企业采购商 品及接受服务的关联交易相应增加； 4.随着公司业务种类增加和业务规模增长，公司与北车集团及其子公司/企 业关联交易将有一定幅度增长。 二、日常关联交易概述 上述关联交易中销售商品及提供劳务的主要内容是指公司及其控股子公司 向北车集团及其子公司/企业销售的车辆配件、其他配件及材料以及提供的水、 电、采暖等动能等服务；采购商品及接受服务的主要内容是指公司及其控股子公 司向北车集团及其子公司/企业采购车辆辅助零配件、设备、其他配件以及接受 北车集团及其子公司/企业提供的水、电、采暖等动能等服务。 三、关联方介绍和关联关系 公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示： 企业名称 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本（元） 主营业务 截至2014年12月31日（元） 净资产 净利润 中国北方机车车 辆工业集团公司 本公司控股股东 非公司制独 资企业 崔殿国 北京市丰台区芳城 园一区15号楼 12,595,123,379.93 铁路机车车辆 及动车组制造 16,546,307,812.38 1,572,813,115.40 北车船舶与海洋 工程发展有限公 司 本公司控股股东 控制的其他企业 有限责任公 司 石晓丁 上海市浦东新区川 桥路400号 300,000,000.00 船用配套设备 制造 294,573,841.61 2,037,336.61 中国北车集团西 安车辆厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 南选义 陕西省西安市三桥 镇建章路 207,070,920.17 铁路机车车辆 配件制造 81,309,944.33 391,922.51 中国北车集团哈 尔滨车辆有限责 任公司 本公司控股股东 控制的其他企业 国有独资公 司 闫玉贵 哈尔滨市道外区先 锋路10号 57,335,924.54 铁路机车车辆 及动车组制造 28,402,985.23 23,275.95 中国北车集团兰 州机车厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 高永君 甘肃省兰州市七里 河区武威路63号 199,447,387.11 其他铁路运输 设备制造 -12,790,801.58 -4,894,906.23 兰州中庆房地产 开发有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 高永君 甘肃省兰州市七里 河区武威路63号 10,000,000.00 房地产开发经 营 6,705,687.83 -726,521.26 中国北车集团天 津机车车辆机械 厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 王彦明 天津市河北区南口 路22号 135,450,709.54 铁路机车车辆 配件制造 -29,679,712.53 -1,948,607.51 中国北车集团济 南机车车辆厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 初 军 山东省济南市槐荫 区槐村街73号 87,327,415.57 铁路机车车辆 及动车组制造 -26,282,099.39 1,734,266.52 中国北车集团齐 齐哈尔铁路车辆 （集团）有限责任 公司 本公司控股股东 控制的其他企业 国有独资公 司 常文玉 齐齐哈尔市铁锋区 厂前一路36号 186,447,940.18 铁路机车车辆 及动车组制造 43,153,286.86 -7,030,026.59 企业名称 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本（元） 主营业务 截至2014年12月31日（元） 净资产 净利润 大连大力轨道交 通装备有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 连家余 辽宁省大连市沙河 口区中长街51号 309,105,922.77 铁路机车车辆 及动车组制造 296,624,355.21 4,791,585.34 大连机车技师学 院（大连机车高级 技工学校） 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 李永盛 大连市沙河口区兰 青街1-1号 18,328,561.95 中等职业学校 教育 29,320,478.34 2,985,463.44 大连机车天源实 业公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 隋军平 辽宁省大连市沙河 口区兴工街12号 603,513.00 铁路机车车辆 配件制造 15,710,698.43 4,760,738.30 大连强力机车工 艺装备厂 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 王学强 辽宁省大连市旅顺 口区龙头街道龙头 村 200,000.00 铁路机车车辆 配件制造 9,226,732.25 4,182,013.64 大连孚盈商行 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 隋军平 沙河口区西安路38 号 100,000.00 其他未列明服 务业 166,795.61 9,265.18 中国北车集团北 京二七机车厂有 限责任公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 高维寅 北京市丰台区长辛 店杨公庄1号 224,566,681.83 铁路机车车辆 及动车组制造 83,607,807.25 105,936.94 大同机车社区管 理中心 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 邹 涛 山西省大同市城区 前进街1号 49,274,223.61 其他未列明服 务业 -2,024,579.36 119,201.01 中国北车集团沈 阳机车车辆工贸 总公司 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 孙英俊 沈阳市皇姑区延河 街52号 27,175,463.92 其他铁路运输 设备制造 68,079,198.50 -2,366,247.86 沈阳沈机房地产 有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 汪茂成 沈阳市皇姑区延河 街52号 6,758,143.53 房地产开发经 营 49,498,927.50 38,001.65 中国北车集团长 春客车厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 陈 寅 绿园区青荫路435号 193,552,357.17 其他铁路运输 设备制造 30,589,574.67 -7,488,278.02 企业名称 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本（元） 主营业务 截至2014年12月31日（元） 净资产 净利润 中国北车集团北 京南口机车车辆 机械厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 耿 刚 北京市昌平区南口 镇道北 192,218,935.93 铁路机车车辆 配件制造 122,688,978.09 -6,982,874.00 北车（北京）轨道 装备有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 孙 凯 昌平区南口镇道北 西区584、585 120,000,000.00 铁路机车车辆 配件制造 -121,676,434.22 -75,576,188.03 中国北车集团太 原机车车辆厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 霍艳军 山西省太原市杏花 岭区解放北路10号 259,222,298.94 其他铁路运输 设备制造 135,553,718.56 265,863.53 中国北车集团唐 山机车车辆厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 郝树青 河北省唐山市丰润 区厂前路3号 248,232,216.44 铁路机车车辆 及动车组制造 5,464,300.92 -5,588,638.93 中国北车集团永 济电机厂 本公司控股股东 控制的其他企业 非公司制独 资企业 史治国 山西省永济市电机 大街18号 231,852,364.93 铁路专用设备 及器材、配件制 造 -5,182,909.31 -4,583,749.85 北京北车投资有 限责任公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 梁 兵 北京市丰台区芳城 园一区15号楼1101 815,073,661.68 项目投资、投资 管理、资产管 理、管理咨询 889,161,319.89 107,923,979.59 青岛北车日立轨 道通信信号有限 公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 刘保明 山东省青岛市市北 区瑞昌路231号-2 100,000,000.00 轨道通信信号 设计、研发、制 造 96,404,960.10 -3,595,039.90 上海北车永电电 子科技有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 王勇智 上海市张江高科技 园区蔡伦路1690号 3号楼105室、107 室 60,000,000.00 集成电路设计 27,186,252.62 -10,773,752.28 北车地产有限公 司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 李晓思 北京市丰台区芳城 园一区 100,000,000.00 房地产开发经 营 61,200,952.26 -2,588,993.60 企业名称 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本（元） 主营业务 截至2014年12月31日（元） 净资产 净利润 深圳北车南方悦 诚建设有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 高崇生 北京市丰台区芳城 园一区15号 2,000,000.00 房地产开发经 营 1,415,006.83 -584,993.17 黑龙江悦湖房地 产开发有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 张毅力 黑龙江省哈尔滨市 香坊区农林街46号 20,000,000.00 房地产开发经 营 17,643,171.62 -1,848,559.25 齐齐哈尔东湖房 地产开发有限责 任公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 李晓思 黑龙江省齐齐哈尔 市铁锋区中华东路 416号 20,000,000.00 房地产开发经 营 14,526,926.20 -3,699,103.04 荣成翠湖房地产 开发有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 李晓思 山东省威海市荣成 市新体育场5号门 30,000,000.00 房地产开发经 营 17,091,653.72 -9,097,193.47 大连车城房地产 开发有限责任公 司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 梁 弢 辽宁省大连旅顺经 济技术开发区广源 街19号 8,000,000.00 房地产开发经 营 -14,421,052.74 -16,961,301.63 天津乐湖投资有 限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 李晓思 天津东疆保税港区 海丰物流园八号仓 库三单元-11 30,000,000.00 房地产开发经 营 23,778,731.68 -4,196,503.50 荣成市翠湖物业 服务有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 梁 弢 山东省威海市荣成 市悦湖路90号 3,000,000.00 房地产开发经 营 3,001,760.05 4,458.91 太原东湖房地产 开发有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 李晓思 太原市杏花岭区解 放北路10号 20,000,000.00 房地产开发经 营 17,481,119.58 -841,092.63 大连大力房屋开 发有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 程 强 大连市沙河口区永 长街5号4-5 10,000,000.00 企业管理服务 18,320,821.77 -920,004.05 大连嘉禾物业管 理服务有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 张 范 大连市沙河口区中 长街41号 2,000,000.00 企业管理服务 1,250,734.78 -189,520.40 企业名称 关联关系 企业类型 法定代 表人 注册地址 注册资本（元） 主营业务 截至2014年12月31日（元） 净资产 净利润 大连大力置业有 限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 程 强 大连市沙河口区中 长街41号 8,000,000.00 房地产开发经 营 28,975,865.21 -14,250,975.88 道和鑫达产业投 资管理有限公司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 王克勤 北京市丰台区芳城 园一区15号楼 100,000,000.00 项目投资、投资 管理、资产管 理、管理咨询 100,685,921.55 987,709.90 北车澳大利亚公 司 本公司控股股东 控制的其他企业 其他有限责 任公司 赵光兴 北京市丰台区芳城 园一区15号楼 1,800,000.00 铁路车辆等贸 易投资 6,404,787.81 2,924,614.94 四、定价政策、依据及相关内容 公司与北车集团签订的《产品和服务互供总协议》对关联交易的定价原则 进行了如下约定： 1．政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定； 2．政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收 费标准； 3．除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格； 4．没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非 关联交易价格确定； 5．既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提 供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。 公司与北车集团及其子公司/企业发生的上述关联交易主要按照市场价格 定价。 五、交易目的和对公司的影响 以上日常关联交易，是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展 以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场 定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成 重大不利影响，也不会影响公司独立性。 以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，公司于2015年3 月31日于上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）发布了《中国北车股份 有限公司关于2015年度日常关联交易预测的公告》（临2015-024号）。现提请股 东大会审议。 议案七：关于中国北车股份有限公司 2015年度发行债务融资工具的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司生产经营资金需要，调整债务结构，降低融资成本，根据中国 人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，按照公 司2015年度融资计划，公司拟以一批或分批形式向中国人民银行授权的中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请发行一种或若干种非金融企 业债务融资工具。现将发行方案提请股东大会审议。 一、发行种类及额度 公司拟发行包括短期融资券、中期票据以及交易商协会确定的其他债务融 资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超 过人民币350亿元。 二、非金融企业债务融资工具发行方案 1．发行人：中国北车股份有限公司 2．发行规模和发行时间：公司拟在决议有效期内分批次发行余额不超过人 民币350亿元的非金融企业债务融资工具。 3．发行期限与品种：可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。 具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。 4．发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 5．利率：具体由公司及主承销商根据债务融资工具品种和当时市场情况确 定。 6．募集资金的用途：用于公司正常生产经营所需流动资金。 7．决议有效期：本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自公司2014年年 度股东大会审议通过之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。 三、本次发行非金融企业债务融资工具的授权 本次发行非金融企业债务融资工具的议案获得董事会和股东大会审议通过 后，将报交易商协会审批注册。公司将在获得交易商协会的《接受注册通知书》 之日起的两个月内发行首期。 为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发 行具体事宜，具体内容如下： 1．根据公司需要以及市场条件决定发行非金融企业债务融资工具的种类、 具体品种、发行时机、发行的具体条款和条件（包括但不限于发行额度、发行价 格、利率、发行期限等）； 2．签署发行非金融企业债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件； 3．决定聘请发行非金融企业债务融资工具必要的中介机构； 4．如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内， 可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进 行相应的调整； 5．决定其他与发行非金融企业债务融资工具相关的事宜； 6．同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长崔殿国先生负责具体实 施。 以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东大 会审议。 议案八：关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案 各位股东及股东代表： 为加强资金集中管理，有效地降低财务成本，支持中国北车各子公司（以 下简称“子公司”）的业务发展，提高公司盈利能力及综合竞争能力，拟由公司 为子公司在相关银行办理综合授信业务提供担保，并由公司控股子公司中国北车 集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及公司的其他子公司（以下 统称“成员单位”）办理担保业务。现将相关担保事项提请股东大会逐项审议。 一、公司为子公司办理综合授信业务提供担保 1．公司及子公司的综合授信业务 为保证各子公司银行票据业务的顺利开展，公司在多家银行办理了综合授 信业务。目前公司已与中信银行、中国银行、招商银行、广发银行、中国农业银 行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、华夏银行、光大银行、北 京农商银行、中国建设银行、兴业银行、交通银行等签署综合授信协议，公司及 子公司在上述银行获得综合授信额度合计人民币964亿元。 2．公司为子公司综合授信业务提供担保情况 公司在上述综合授信协议有效期内，为子公司提供合计不超过人民币 382.05亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的 债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如 下： 金额单位：人民币万元 序号 单位名称 2015年核定 担保额度 归属股份公司 所有者权益 1 中国北车集团大连机车车辆有限公司 340,000 510,802 2 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 130,000 150,583 3 北京二七轨道交通装备有限责任公司 60,000 -9,407 4 北车兰州机车有限公司 28,000 43,971 5 长春轨道客车股份有限公司 1,000,000 1,072,765 6 唐山轨道客车有限责任公司 600,000 687,520 7 上海轨道交通设备发展有限公司 5,000 （未完）  |