[关联交易]中航动力：关于2014年度关联交易实际执行情况的公告
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-31 中航动力股份有限公司 关于2014年度关联交易实际执行情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2014年度关联交易实际执 行情况的议案》，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、 张姿女士回避表决。 . 公司独立董事认为，公司与关联方2014年度发生的各项关联交易是保证公 司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的 利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。 . 公司2014年度关联交易实际执行情况尚需提交公司股东大会审议。 一、2014年度关联交易实际执行情况 公司与关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；采购商品、接 受劳务；土地、房屋及机器设备租赁；借款利息；贷款、存款；担保。 2014年3月26日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2014年 度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》，并经公司2013年年度股 东大会审议批准。 2014年8月26日，由于公司完成了重大资产重组，公司第七届董事会第十五 次会议审议通过了《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》， 并经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。 2015年1月8日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于2014年度 与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》，并经公司 2015年第一次临时股东大会审议批准。 2015年4月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2014年度 关联交易实际执行情况的议案》。公司2014年度关联交易实际执行情况具体如下： 1、销售商品提供劳务 公司当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为825,810.00万元。当期实际 发生为728,096.77万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了 97,713.23万元，主要是与中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）系统内单 位的航空发动机配套销售减少所致。 2、采购商品、接受劳务 公司当期审议的采购商品、接受劳务关联交易额为907,575.00万元，当期实 际发生为934,418.50万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了 26,843.50万元，主要是与中航工业系统内单位的接受劳务增加所致。 3、租赁情况 公司当期审议的租赁房屋、设备及土地关联交易额为13,366.00万元，当期实 际发生12,169.19万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了1,196.81 万元，主要原因是子公司与中航国际租赁有限公司发生的租赁费减少所致。 4、支付借款利息情况 公司当期审议支付借款利息关联交易额为52,830.00万元，当期实际发生 50,699.59万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了2,130.41万元， 主要原因是中航发动机控股有限公司发行超短期融资债券置换了中航财司借款， 同时借款利率下降所致。 5、贷款、存款情况 公司当期审议贷款余额关联交易额为1,102,696.00万元，当期实际贷款余额 为1,048,678.65万元。审议的最高存款限额为300,000.00万元，当期实际发生最高 存款额为247,000.00万元。 6、担保情况 公司当期审议中航工业系统内单位担保关联交易额金额为149,450.00万元， 当期实际金额为145,566.94万元。 公司上述交易的交易对方为公司实际控制人中航工业控制的下属企业。根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述 交易构成了公司的关联交易。 公司第八届董事会第四次会议在审议《关于2014年度关联交易实际执行情况 的议案》时，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士 已回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞 成，并发表了独立意见。 本议案尚需获得股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联股东将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。 对于公司而言，本议案所包括的关联交易不构成《上市公司重大资产重组办 法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、沈阳黎明航空科技有限公司（“黎明科技”） 黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，住所为沈阳市大 东区东塔街6号，经营范围为航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、 技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制 碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、 电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、 检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店 管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。 中国航空工业集团公司持有黎明科技4.59%的股权；中航发动机有限责任公 司持有黎明科技68.83%的股权；中航发动机控股有限公司持有黎明科技19.8%的 股权；中国华融资产管理股份有限公司持有黎明科技6.78%的股权。 2、通化吉发航空发动机科技有限责任公司（“吉发科技”） 吉发科技成立于2013年4月11日，注册资本为10万元，住所为柳河县柳河镇 靖安街。经营范围为飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动 机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造； （船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠 宰项目仅限分公司经营）。 中航发动机控股有限公司持有吉发科技100%的股权。 3、中航国际租赁有限公司（“中航租赁”） 中航租赁成立于1993年11月5日，注册资本379,000万元，住所为浦东新区南 泉路1261号，经营范围为飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设 备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理， 从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实 业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。 中航投资控股有限公司持有中航租赁57.741%的股权。 4、中航工业集团财务有限责任公司（“中航财司”） 中航财司成立于2007年4月，注册资本25亿元人民币。经营范围为对成员单 位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现 交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员 单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证 券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务。 中航资本控股股份有限公司持有中航财司44.5%的股权。 5、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（“黎阳公司”） 黎阳公司成立于2010年9月30日，注册资本为80,000万元，注册地址为贵阳 市高新区兴黔西路1号，经营范围为航空发动机设计研发制造修理，航空发动机 零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机 电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出 口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经 营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支 机构经营）。 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股权。 6、湖南南方宇航工业有限公司（“南方宇航”） 南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为21,810万元，注册地址为湖南 省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为航空发动机零部件、汽车零 部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、 转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城 轨交通运输、燃机的高精传动系统的开发、制造与销售；以下项目凭有效许可证 经营；电动车开发、生产；上述产品的进出口业务（依法需经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中航发动机控股有限公司持股30.77%，中航发动机有限责任公司 持股17.13%，成都发动机（集团）有限公司持股17.13%，西安航空动力控制有 限责任公司持股13.56%，湘江产业投资有限责任公司持股11.13%，株洲市国有 资产投资控股集团有限公司持股10.28%。 7、株洲南方摩托车有限公司（“南方摩托”） 南方摩托成立于2009年6月17日，注册资本为2,175万元，注册地址为湖南省 株洲市芦淞区董家塅高科园，经营范围为摩托车及发动机，电动摩托车开发、生 产、销售，普通机械设备安装（上述项目中，涉及行政许可的凭许可证经营）； 摩托车配件生产、销售；摩托车维修服务；电机产品（需专项审批的除外）生产、 销售；上述相关技术咨询及转让服务；资产租赁、经营。 湖南南方宇航工业有限公司持有南方摩托100%股权。 8、湖南南方航空科技有限公司（“南方科技”） 南方科技成立于2010年12月28日，注册资本为2,977,700元，注册地址为湖南 省株洲市芦淞区株董路886号，经营范围为航空发动机零部件制造、销售、维修； 模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内 燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工 程设计、施工（上述经营项目涉及行政许可的凭有效的许可证经营）。 股权结构：中航工业持股67.20%，中国华融资产管理股份有限公司持股 28.40%，中国东方资产管理公司持股4.40%。 三、关联交易标的主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 2014年度关联交易的主要内容包括： 1、销售商品、提供劳务。 2、采购商品、接受劳务。 3、土地房产和机器设备租赁。 4、支付借款利息。 5、贷款、存款。 6、担保。 （二）关联交易定价政策 该项关联交易的定价政策为： 1、如有政府定价的，执行政府定价。 2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。 3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定 价基准。 4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提 供服务所发生的成本。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 公司上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公 司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司 业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不 良影响。 五、独立董事意见 就上述关联交易，独立董事发表独立意见如下： “公司与关联方2014年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所 必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公 司及非关联股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。” 六、备查文件 1、公司第八届董事会第四次会议决议 2、公司独立董事的事前认可意见 3、公司独立董事的独立意见 特此公告。 中航动力股份有限公司 董事会 2015年4月23日 中财网
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