[公告]耀皮玻璃：海通证券股份有限公司关于上海集团股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海耀皮 玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）2013年非公开发行A股 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等有关规定，对耀皮玻璃2014年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查， 现将核查结果汇报如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455号）核准，公司以非公开发行股票 的方式向6名特定投资者发行了203,665,987股人民币普通股（A 股），本次发 行募集资金总额为999,999,996.17元，扣除各项发行费用21,403,889.55元，实际 募集资金净额978,596,106.62元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资 金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所验证，并出具“沪众会验字[2013]第 5736号”验资报告。 公司在本次非公开发行股票预案中披露，本次非公开发行股票募集资金 将投资于如下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 主要内容 总投资额 募集资金拟投 入金额 1 天津耀皮工程玻 璃有限公司三期 工程项目 年产180万平方米离线LOW-E镀 膜玻璃、200万平方米中空玻璃 46,229.70 34,500.00 2 常熟加工项目 年产400万平方米离线LOW-E镀 膜玻璃、120万平方米中空玻璃等 建筑节能玻璃产品 44,365.27 34,500.00 3 常熟耀皮特种玻 璃有限公司年产 21,900吨高硼硅 年产21,900吨高硼硅防火玻璃原 片 9,347.00 6,000.00 玻璃技术改造项 目 4 补充流动资金 补充公司营运所需之流动资金 25,000.00 25,000.00 合计 124,941.97 100,000.00 2、以前年度募集资金使用情况 截止2013年12月31日，累计募集资金项目投入金额为36,295.92万元，全 部系以募集资金置换预先投入的自筹资金。 3、本年度募集资金使用情况 2014年度，公司募集资金投入金额为26,902.94万元，其中天津耀皮工程玻 璃有限公司三期工程项目投入4,043.33万元，补充流动资金22,859.61万元。 截止2014年12月31日，公司累计募集资金项目投入金额为63,198.86万元， 其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目累计投入34,339.25万元、常熟耀 皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目累计投入6,000万 元，累计补充流动资金22,859.61万元。 4、募集资金结余情况 戴上2014年12月31日，本公司募集资金专户应结余金额为35,672.31万元 （包括累计收到的银行存款利息、保本理财收益及扣除银行手续费等的净额）， 实际结余金额为34,689.31万元，差异983.00万元，差异原因详见 “三、/4.、 对闲置募集资金进行现金管理情况”。 二、募集资金管理情况 为规范公司本次非公开所募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益， 根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以 及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于2014年1月分别 与协议银行、海通证券及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。 协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。 截止2014年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：元 开户银行 开户账号 账户类别 金额 交通银行上海浦东分行 310066580018170293663 定增专户 93,807.17 招商银行股份有限公司上海外滩支行 021900111310102 定增专户 1,629,441.42 华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行 1056200000024899 定增专户 已销户 中国银行股份有限公司天津分行北辰支行 270074027755 定增专户 118,370.76 招商银行股份有限公司上海外滩支行 021900111310301 理财账户 345,051,471.81 合 计 346,893,091.16 其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为 310066580018170293663，该专户仅用于常熟深加工项目的募集资金的存储和使 用，不得用作其他用途。在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金 专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟 高硼硅项目的募集资金的存储和使用，该账户的专项资金已使用完毕并销户。在 招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户，账号为 021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份有限 公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为 270074027755，该专户 仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。招商 银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户， 资金专项用于购买保本型理 财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资 产品的期限不超过 12 个月。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 截止 2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的总额为 362,959,219.44 元，本年新增投入269,029,400.57元，具体情况如下： 单位：元 募投项目名称 募集资金承诺投 资金额 以自筹资金预先 投入募投项目金额 截至2014年累计已 投入募集资金金额 说明 天津耀皮工程玻璃有限 公司三期工程项目 345,000,000.00 302,959,219.44 343,392,513.39 项目已完工 常熟加工项目 345,000,000.00 - - 项目正在筹备中 常熟耀皮特种玻璃有限 公司年产21,900吨高硼 硅玻璃技术改造项目 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 - 补充流动资金 250,000,000.00 - 228,596,106.62 合 计 1,000,000,000.00 362,959,219.44 631,988,620.01 募集资金使用情况对照表详见附表1。 2、 募投项目先期投入及置换情况 为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，公司已以自筹资金预先投 入募投项目，截至 2013年12月31日，公司可置换以自筹资金预先投入募投项 目总额为 362,959,219.44 元，具体情况如下： 单位：元 募投项目名称 募集资金承诺投资 金额 可置换以自筹资金 预先投入金额 差异说明 天津耀皮工程玻璃有限 公司三期工程项目 345,000,000.00 302,959,219.44 项目尚在建设中 常熟加工项目 345,000,000.00 - 项目正在筹备中 常熟耀皮特种玻璃有限 公司年产21,900吨高硼 硅玻璃技术改造项目 60,000,000.00 注60,000,000.00 - 补充流动资金 250,000,000.00 - 尚未使用 合 计 1,000,000,000.00 362,959,219.44 - 注：截至2013年12月31日，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技 术改造项目已经以自筹资金投入83,419,563.71元，根据募集资金使用计划该项目可以使用 募集资金60,000,000.00元，该项目本次可以置换募集资金60,000,000.00元。 2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第 十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资 金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 362,959,219.44元人民币。 众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金 使用情况进行了专项审核， 出具了 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2014年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 的前提下，2014 年 1 月 24 日召开的公司第七届董事会第十五次会议及第七届 监事会第十二次会议审议通了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议 案》，拟使用不超过 3.45 亿元（含 3.45 亿元）的闲置募集资金进行现金管理， 上述资金额度可滚动使用，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定 收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。公司 独立董事和海通证券对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核， 并发表了同意意见。 截止2014年12月31日，公司在招商银行上海外滩支行开立了理财产品专 用结算账户，公司使用闲置募集资金进行现金管理如下： 银行名称 投资产品类 型 实际使用 金额(万元) 期限 期末投资份 额(万份) 投资收益 (万元) 招商银行上 海外滩支行 定制理财产 品 34,500.00 2014年2月08日～ 2014年7月28日 34,500 873.37 招商银行上 海外滩支行 定制理财产 品 34,500.00 2014年9月01日～ 2015年2月28日 34,500 828.00 由于公司相关人员对专户理财收益的使用理解有误，分别于2014年7月29 日和9月1日误将专户资金的理财收益共983万元划转到公司的基本户中行周家 渡支行和一般户招行外滩支行，公司知悉后已对相关人员进行了处罚，新聘了相 关人员负责募资账户的管理，并于2015年3月27日将上述理财收益全部返还到 募集资金理财专户，公司将进一步完善和落实募集资金管理、使用的规范要求。 5、节余募集资金使用情况 截至2014年12月31日，公司募投项目尚在实施中。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2014年12月31日，公司不存在募集资金投向变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 由于公司相关人员对专户理财收益的使用理解有误，误将专户资金的理财 收益共983万元划转到公司的基本户和一般户，目前上述理财收益全部返还到 相应的募集资金理财专户，详见“三、/4、 对闲置募集资金进行现金管理情 况”。 六、核查意见 保荐机构经核查后认为：由于公司相关人员对专户理财收益的使用理解有 误，误将专户资金的理财收益共983万元划转到公司的基本户和一般户，目前 上述理财收益全部返还到相应的募集资金理财专户。除上述情况外，截至2014 年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理办 法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行 了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至 2014年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：元 募集资金总额 97,859.61 本年度投入募集资金总额 27,151.63 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 63,447.55 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额 与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入进 度（%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 天津耀皮工程玻 璃有限公司三期工 程项目 否 34,500.00 34,500.00 34,500.00 4,043.33 34,339.25 -160.75 99.53% 已于2014年 11月完工 -803.92 否 否 常熟加工项目 否 34,500.00 34,500.00 - - - - - 项目正在 筹备中 - - 否 常熟耀皮特种玻 璃有限公司年产 21,900吨高硼硅玻 璃技术改造项目 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 - 100.00% 目前正在试 运行，尚在调 试中。 - - 否 补充流动资金 否 25,000.00 22,859.61 22,859.61 22,859.61 22,859.61 - — — — — - 合计 — 100,000.00 97,859.61（注） 63,359.61 26,902.94 63,198.86 -160.75 — — -803.92 — — 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 截止本报告期末，公司常熟加工项目受 2014 年玻璃行业不景气因素影响，尚在筹备中； 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目由于存在变形线的疵点问题，造成玻璃成品率不高，生产 线正进行冷修改造。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民 币。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 项目尚在筹备中 募集资金其他使用情况 无 注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注3：97,859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公 司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 杨 唤 范长平 保荐机构：海通证券股份有限公司 2015年4月23日 中财网
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