[股东会]柳化股份：2014年度股东大会会议资料
柳州化工股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 柳化股份董事会 2015年4月 一、 现场会议时间：2015年4月30日下午14:00 二、 网络投票时间：通过上海证券交易系统投票平台的投票时间为2015年4月30日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年4月30日 9:15-15:00 三、 现场会议地点：广西柳州市北雀路67号公司三楼会议室 四、 会议议程 议程 会议内容 文件 主持人或报告人 1 宣布现场到会股东人数和代表股数 覃永强 2 宣布会议开始 覃永强 3 宣读2014年度董事会工作报告 议案一 覃永强 4 宣读2014年度监事会工作报告 议案二 庞邦永 5 宣读2014年度报告及其摘要 议案三 覃永强 6 宣读2014年度财务决算报告 议案四 黄吉忠 7 宣读2015年度财务预算报告 议案五 黄吉忠 8 宣读2014年度利润分配预案 议案六 袁志刚 9 宣读关于向银行申请年度综合授信的议案 议案七 黄吉忠 10 宣读关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案 议案八 覃永强 11 宣读2014年度独立董事述职报告 议案九 李骅 12 宣读关于预计公司2015年日常性关联交易的议案 议案十 袁志刚 13 宣读关于向建信金融租赁有限公司申请办理融资租赁的议案 议案十一 黄吉忠 14 与会股东及股东代表发言及提问 15 与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决 16 统计现场表决情况 点票人和监票人 17 宣读现场表决情况，并宣布休会（待网络投票结束后复会） 覃永强 18 网络投票结束并合并投票结果后复会 19 宣读表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议 覃永强 20 宣读法律意见书 律师 21 宣布会议结束 覃永强 议案一 2014年度董事会工作报告 各位股东、各位股东代表： 现在我向大家作《2014年度董事会工作报告》，请予审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司经营出现了较大的亏损，2014年公司提出了扭亏为盈的经营目标。报告期 内，公司董事会、经营层围绕这一目标，群策群力，集思广益，以“固本强基、创新发展”为主 线，采取多项措施改善公司经济效益，使公司实现扭亏为盈。 报告期内，公司通过加强生产系统管理，保证了系统稳定运行，实现稳产高产，节约了 运行成本；同时，充分利用公司“一头多尾”的装置配置特点，根据市场变化，适时调整产品 结构，优化运行模式，取得了比较好的效果。 煤炭是公司主要原材料，电力是公司的主要能源。报告期内，煤炭价格先降后维持低位 运行，同时，下半年广西减少了电力价格调节基金，使公司电力成本下降。煤炭和电力成本支 出减少，降低了公司生产费用，增加了企业利润。 另外，为了延伸公司产业链，提升公司业绩，2013年末公司提出了并购广东中成相关股 权事项。报告期内，公司完成了对广东中成控股子公司——湖南中成化工有限公司（下简称“湖 南中成”）、东莞振华泰丰实业发展有限公司（下简称“振华实业”）股权的收购，报告期湖南 中成和振华实业纳入公司合并报告，增厚公司业绩5,950.85万元。 2014年末，公司拥有总资产53.35亿元，股东权益13.03亿元，其中：归属于母公司的 股东权益13.03亿元。2014年，公司实现营业收入31.00亿元，实现利润总额1,804.91万元， 实现净利润860.85万元，其中归属于母公司所有者的净利润879.17万元。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,100,133,196.81 3,172,571,962.35 -2.28 营业成本 2,597,989,706.89 2,774,556,772.13 -6.36 销售费用 163,078,184.79 176,082,298.63 -7.39 管理费用 127,610,916.21 185,071,886.77 -31.05 财务费用 187,511,751.72 187,771,461.48 -0.14 经营活动产生的现金流量净额 487,417,993.85 588,005,068.99 -17.11 投资活动产生的现金流量净额 -432,455,868.91 -36,058,818.60 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 169,414,318.52 -435,742,241.20 不适用 研发支出 117,710,721.33 108,253,914.58 8.74 2、 收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 根据企业会计准则的要求，2014年6月公司对湖南中成和振华实业的收购属于同一控制下企 业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 本次公司公告的2014年年报，已按照相关规定对相关数据进行追溯调整，调整前后数据如下： 财务指标 2014年（元） 2013年（元） 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,100,133,196.81 2,586,693,075.55 3,172,571,962.35 2014年实现营业收入310,013.32万元，较去年同期减少2.28%，主要是报告期尿素等化肥产 品和硝酸铵等化工产品市场需求不足，竞争加剧，产品价格下降导致收入减少。 主要产品营业收入变化情况表 单位：万元 产品名称 营业收入 同比变化（%） 2014年 2013年 保险粉 43,105.46 38,300.41 12.55 双氧水（50%） 30,948.37 16,307.18 89.78 尿素 50,696.43 76,509.96 -33.74 硝酸铵 28,553.80 32,958.04 -13.36 报告期，由于市场对50%的双氧水需求增加，公司大幅度提高了双氧水（50%）产品的生产， 营业收入同比增加89.78%；保险粉市场需求相对稳定，公司提高生产负荷，增加产量销量，使营 业收入同比增加12.55%。 报告期，尿素和硝酸铵市场持续疲软，产能过剩明显，竞争加剧，价格下降，两产品营业收入 同比分别下降33.74%和13.36%。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：万吨 产品名称 指标 2014年 2013年 同比变化（%） 保险粉 产量 6.81 5.27 29.22 销量 6.59 5.55 18.74 双氧水（50%） 产量 19.36 9.80 97.55 销量 19.81 8.90 122.58 尿素 产量 30.28 36.48 -17.00 销量 29.93 38.30 -21.85 硝酸铵 产量 18.30 22.55 -18.85 销量 18.72 20.70 -9.57 ① 报告期，尿素及硝酸铵产品市场低迷，需求不足，公司根据市场变化降低了两个产品的生产负 荷。与去年同期相比，公司尿素产量减少17%，销售量减少21.85%；硝酸铵产量减少18.85%， 销售量减少9.57%。 ② 报告期，保险粉市场稳定，公司产销量增加，与去年同期相比保险粉产量增加29.22%，销售数 量增加18.74%。报告期，基于市场对50%双氧水的需要增加，公司充分发挥现有装置产能，大 幅度提高产品产量，使产、销量同比实现大幅度增长。 （3）新产品及新服务的影响分析 2014年6月公司收购了湖南中成化工有限公司95.50%的股权和东莞振华泰丰实业发展有限公 司95%的股权，报告期纳入公司合并范围，公司新增保险粉、甲酸钠、氧化锌、特种包装用品等产 品的生产和经营。2014年，新纳入合并报表的公司共实现营业收入87,364.25万元。 （4）主要销售客户的情况 报告期，公司向前五名客户销售金额为871,709,598.03元，占年度销售总额的比例为28.12%。 具体情况见下表： 名次 销售金额（元） 占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 448,379,818.03 14.47 第二名 176,640,987.25 5.70 第三名 98,615,329.96 3.18 名次 销售金额（元） 占公司全部营业收入的比例 (%) 第四名 74,447,931.61 2.40 第五名 73,625,531.18 2.37 合 计 871,709,598.03 28.12 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 化学肥料 制造业 直接材料 2,177,470,124.64 90.71 2,238,029,711.21 92.22 -2.71 直接人工 38,656,144.71 1.61 27,995,178.69 1.15 38.08 制造费用 184,320,831.51 7.68 160,797,218.97 6.63 14.63 合计 2,400,447,100.86 100.00 2,426,822,108.87 100.00 -1.09 有机化学 产品业 直接材料 207,523,489.62 97.14 150,162,098.54 96.13 38.20 直接人工 1,200,514.38 0.56 1,666,566.10 1.07 -27.96 制造费用 4,915,044.46 2.30 4,373,891.76 2.80 12.37 合计 213,639,048.46 100.00 156,202,556.40 100.00 36.77 主要产品情况 产品名称 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 保险粉 直接材料 246,425,038.21 79.63 211,170,927.20 85.44 16.69 直接人工 9,950,641.23 3.22 5,695,218.87 2.30 74.72 制造费用 53,095,875.33 17.15 30,300,100.21 12.26 75.23 合计 309,471,554.77 100.00 247,166,246.28 100.00 25.21 双氧水 50% 直接材料 211,675,132.85 96.41 82,892,144.80 95.10 155.36 直接人工 710,313.58 0.32 1,062,364.39 1.22 -33.14 制造费用 7,167,037.89 3.27 3,204,783.79 3.68 123.64 合计 219,552,484.32 100.00 87,159,292.98 100.00 151.90 尿素 直接材料 413,788,366.09 93.52 555,732,052.42 94.87 -25.54 直接人工 2,589,707.00 0.59 2,283,614.80 0.39 13.40 制造费用 26,086,798.41 5.89 27,770,434.38 4.74 -6.06 合计 442,464,871.50 100.00 585,786,101.60 100.00 -24.47 硝酸铵 直接材料 192,881,762.12 95.22 267,214,245.95 96.04 -27.82 直接人工 1,113,959.09 0.55 1,147,026.06 0.41 -2.88 制造费用 8,571,430.00 4.23 9,879,672.67 3.55 -13.24 合计 202,567,151.21 100.00 278,240,944.68 100.00 -27.20 (2)主要供应商情况 供应商名称 采购金额（元） 占公司总采购金额的比例(%) 广西电网有限责任公司柳州供电局 440,800,731.79 24.11 湖南黑金时代股份有限公司煤炭销 售分公司 143,976,429.38 7.87 湖南柳化桂成化工有限公司 123,933,629.68 6.78 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任 公司 97,595,166.70 5.34 广西金伍岳能源有限公司 66,141,522.52 3.62 合计 872,447,480.07 47.72 本年度公司向前五名供应商采购金额为872,447,480.07元，占总采购金额的比例为47.72%。 前五名供应商中广西电网有限责任公司柳州供电局向公司提供电力；湖南柳化桂成化工有限公司是 公司的关联方，主要向公司提供劳务服务以及富氧、脱氧软水、纯碱、液氨等生产材料；湖南黑金 时代股份有限公司煤炭销售分公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、广西金伍岳能源有限 公司等三家企业均为公司原料煤供应商。 4、费用 （1）期间费用情况表 项目名称 本期（元） 上年同期（元） 同比增减比例（%） 销售费用 163,078,184.79 176,082,298.63 -7.39 管理费用 127,610,916.21 185,071,886.77 -31.05 财务费用 187,511,751.72 187,771,461.48 -0.14 所得税费用 9,440,619.27 6,830,739.40 38.21 （2）重大变化情况说明 ①本期管理费用较上年同期下降31.05%，主要是报告期生产系统保持稳定、经济运行，修理 费用大幅减少。 ②本期所得税费用较上年同期增加38.21%，主要是报告期公司实现扭亏为盈，上缴所得税增 加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 26,663,577.80 本期资本化研发支出 91,047,143.53 研发支出合计 117,710,721.33 研发支出总额占净资产比例（%） 9.04 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.80 6、现金流 （1）现金流量构成情况 项 目 本期（元） 上年同期（元） 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入 2,347,743,161.15 2,809,509,781.84 -16.44 经营活动现金流出 1,860,325,167.30 2,221,504,712.85 -16.26 经营活动产生的现金流量净额 487,417,993.85 588,005,068.99 -17.11 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入 9,036,304.88 140,234,574.94 -93.56 投资活动现金流出 441,492,173.79 176,293,393.54 150.43 投资活动产生的现金流量净额 -432,455,868.91 -36,058,818.60 不适用 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入 3,448,503,785.84 2,569,000,000.00 34.24 筹资活动现金流出 3,279,089,467.32 3,004,742,241.20 9.13 筹资活动产生的现金流量净额 169,414,318.52 -435,742,241.20 不适用 （2）重大变化情况说明 ①报告期，经营活动现金流量各项目减少的原因主要系2014年经济继续下行，公司销售商品 用票据结算增加，相应采购商品用票据结算也增加。 ②报告期，投资活动现金流入同比减少93.56%，主要是因为上期出售子公司股权取得现金流 入。 ③报告期，投资活动现金流出较上年同期增加150.43%，主要是本期公司以现金收购了湖南中 成和振华实业公司股权，现金流出增加。 ④报告期，筹资活动现金流入同比增加34.24%，主要是收到的售后融资租赁款项及企业间往 来款增加所致。 7、其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，公司收购了湖南中成的股权，使湖南中成成为公司100%控股的子公司，本期纳入合 并报表。湖南中成主营业务是保险粉和双氧水，报告期湖南中成实现净利润为5,852.70万元，而 报告期公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为879.17万元，因此湖南中成是公司利润的主 要来源。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 公司在《2013年年度报告》中提出了“2014年，公司力争实现营业收入32亿元，实现扭亏为 盈。”报告期，由于化肥产品销量下降，价格下跌，使公司营业收入减少，全年实现营业收入31 亿元，完成年度计划的96.88%。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 化学肥料 制造业 2,837,976,140.25 2,322,597,887.92 18.16 -4.20 -9.17 增加4.48 个百分点 有机化学 产品业 187,685,959.06 208,385,755.33 -11.03 52.20 35.70 增加 13.50个 百分点 包装物 24,331,556.02 21,561,247.33 11.39 172.66 199.94 减少8.06 个百分点 主营业务主要产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 保险粉 431,054,645.90 300,079,221.27 30.38 12.55 13.71 减少0.72 个百分点 双氧水50% 309,483,703.04 221,960,770.90 28.28 89.78 119.96 减少9.85 个百分点 尿素 506,964,320.46 472,843,297.38 6.73 -33.74 -33.69 减少0.07 个百分点 硝酸铵 285,538,031.21 213,435,488.79 25.25 -13.36 -22.87 增加9.21 个百分点 （1）报告期，虽然化肥产品市场需求不足，价格下降，但因为煤炭价格保持低位运行，下半 年国家又取消了部分电力调节基金，使产品生产成本下降，所以化学肥料制造业毛利率增加，同比 上升4.48个百分点。 （2）公司有机化学品为甲醛和精甲醇。报告期，精甲醇和甲醛两个有机产品，市场需求略有 好转，同时煤炭等原材料成本下降，使该类产品毛利率上升13.50个百分点。由于公司有机产品为 合成氨联醇生产工艺，合成氨系统运行稳定使醇、醛产品产量增加，因此有机化学产品业营业收入 和营业成本与去年同期相比大幅上升。本期及上年同期甲醛和精甲醇营业收入、营业成本及毛利率 如下表： 产品 名称 2014年 2013年 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 甲醛 47,530,843.38 53,018,262.99 -11.54 49,126,736.38 62,502,345.98 -27.23 甲醇 140,155,115.68 155,367,492.34 -10.85 74,190,439.33 91,059,782.00 -22.74 合计 187,685,959.06 208,385,755.33 -11.03 123,317,175.71 153,562,127.98 -24.53 有机化学品增减情况如下表： 产品名称 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减 甲醛 -3.25 -15.17 15.69个百分点 甲醇 88.91 70.62 11.89个百分点 合计 52.20 35.70 13.50个百分点 公司合成氨采用的是联醇生产工艺，以此除去合成氨合成气中的一氧化碳和二氧化碳等杂质， 因此精甲醇和甲醛两个产品是公司合成氨生产过程中的副产品，产量受限于合成氨装置的产能及产 能发挥情况，生产规模较小。报告期，公司有机化学品营业收入占公司总营业收入的比例仅为6.05%。 产品扭亏主要依赖于市场的好转，预计2015年扭亏可能性不大。 （3）报告期，50%的双氧水产能增加生产总量增加，同时公司加强营销管理，努力拓宽销售渠 道，使双氧水销售数量大幅增加，因此该产品营业收入和营业成本同比增长幅度较大，但由于年平 均单位价格较上年同期下降280元/吨，下降幅度超过15%，故产品毛利率减少9.85个百分点。 （4）报告期，虽然硝酸铵产品市场仍然低迷，但因为公司实施的硝酸系统技术升级及节能改 造一期工程项目报告期内投入生产，降低了产品生产成本，从而使硝酸铵毛利率比上年增加9.21 个百分点。 （5）报告期，尿素市场需求不足，旺季不旺，价格低毛利率低，公司减少了尿素的生产量， 使尿素营业收入和营业成本同比下降幅度较大。 （6）公司主要产品销售模式、收款方式、回款周期因产品种类的不同而不同，具体如下表所 示： 产品 销售模式 收款方式 回款周期 尿素 区域经销 款到发货 保险粉 主要通过经销商/代理商销售， 也有部分直接供应给最终用 户。 国内市场一般是款到发货，也有部分长期合 作的经销商和最终用户是先货后款。 国际市场的付款方式有电汇，信用证，采用 付款交单或先货后款方式销售，主要根据客 户的信用程度来选择付款条件。 一般账期月结 双氧水 （50%） 1、厂家月/年度固定订单合同 2、厂家随行就市订单 3、经销商随行就市订单销售 4、经销商定销量定期限销售 1、月结，收到发票后30天内付款/信用证 2、月结，收到发票后10天内付款 3、款到发货 4、款到发货 1、30-60天 2、10-30天 3、预付款 4、预付款 硝酸铵 1、厂家月/季度长期合同 2、厂家随行就市订单 3、出口合同订单 1、款到发货/收到发票后10个工作日内付 款 2、月结，收到发票后30天内付款 3、款到发货/信用证 1、预付款/10-30天 2、30-60天 3、预付款/10-20天 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 广西区内 1,165,867,850.73 -12.48 广西区外 1,884,125,804.60 8.63 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债主要项目变化情况表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 731,908,993.25 13.72 513,424,341.53 9.81 42.55 应收票据 56,470,652.29 1.06 101,895,340.69 1.95 -44.58 应收账款 196,732,472.63 3.69 185,412,260.84 3.54 6.11 预付款项 275,672,884.05 5.17 368,338,146.62 7.04 -25.16 其他应收款 30,450,978.46 0.57 15,442,298.46 0.30 97.19 存货 498,239,086.47 9.34 526,877,915.99 10.07 -5.44 其他流动资产 20,689,562.95 0.39 26,573,203.43 0.51 -22.14 在建工程 270,676,851.02 5.07 276,777,750.70 5.29 -2.20 工程物资 24,275,859.52 0.46 不适用 固定资产 3,101,462,280.46 58.13 3,105,342,194.67 59.33 -0.12 长期待摊费用 70,197,907.34 1.32 54,407,984.90 1.04 29.02 短期借款 1,924,300,000.00 36.07 1,747,400,000.00 33.39 10.12 应付票据 648,358,000.00 12.15 488,231,284.00 9.33 32.80 应付账款 428,436,747.68 8.03 345,614,281.38 6.60 23.96 预收款项 158,041,137.24 2.96 222,668,115.69 4.25 -29.02 应付利息 28,338,613.33 0.53 28,679,992.15 0.55 -1.19 应交税费 30,040,686.12 0.56 7,525,617.98 0.14 299.18 其他应付款 24,741,120.42 0.46 30,445,183.76 0.58 -18.74 一年内到期的 非流动负债 3,875,872.24 0.07 159,910,241.48 3.06 -97.58 长期借款 53,242,530.30 1.00 38,548,018.01 0.74 38.12 长期应付款 185,714,285.71 3.48 不适用 专项储备 2,673,130.87 0.05 4,781,455.12 0.09 -44.09 资本公积 518,151,922.04 9.71 777,825,669.82 14.86 -33.38 少数股东权益 39,061,779.43 0.75 不适用 2、资产负债表主要项目发生重大变化的原因说明 （1）货币资金本期期末较上期期末增加42.55%，主要原因是报告期售后租回融资租赁，增加 货币资金。 （2）应收票据本期期末较上期期末减少44.58%，主要是产品销售采用票据结算方式减少。 （3）其他应收款本期期末较上期期末增加97.19%，主要原因是报告期公司售后租回融资租赁 业务暂付押金。 （4）工程物资本期期末为24,275,859.52元，上期期末为0元，是因为子公司柳州中成增加 工程物资购入所致。 （5）应付票据本期期末较上期期末增加32.80%，主要是采购材料采用票据结算方式增加。 （6）应付账款本期期末较上期期末增加23.96%，主要是采购的原材料未进行结算。 （7）应交税费本期期末较上期期末增加299.18%，主要原因是子公司湘中成利润增加，应交 所得税增加和母公司应交增值税增加。 （8）一年内到期的非流动负债本期期末较上期期末减少97.58%，主要是因为偿还了到期银行 借款。 （9）长期借款本期期末较上期期末增加38.12%，主要是因为补充资金增加银行借款所致。 (10)长期应付款本期期末较上期期末增加100%，主要是因为本期融资租赁固定资产应付的租 金。 （11）专项储备本期期末较上期期末减少44.09%，是因为计提的专项储备使用增加。 （12）资本公积本期期末较上期期末减少33.38%，是因为报告期收购了同一控制下企业—— 湖南中成化工有限公司和东莞振华泰丰实业发展有限公司所致。 （13）少数股东权益本期期末为0元，上期期末为39,061,779.43元，是因为本期公司购买了 非全资子公司的少数股东权益。 (四)核心竞争力分析 1、成本优势 公司采用的壳牌煤气化技术，是世界上最先进的煤气化技术之一，煤炭利用率高，适用煤种范 围广，对动力和氧等能耗要求大幅降低，具有较好的成本优势。 2、技术优势 公司率先掌握了壳牌洁净煤气化核心技术，打造了可持续发展的技术和产业平台。2012年度 公司荣获“国家级高新技术企业”、“中国化工行业技术创新示范企业”等殊荣。公司拥有生产保 险粉的成熟经验和先进技术，甲酸钠法生产保险粉技术是本公司自行研发的专有技术，代表了国内 外最高技术水平。 3、产品结构优势 公司生产系统形成了以合成氨为龙头，生产多系列多品种氨加工产品的“一头多尾”的多联产 模式，同时根据市场需求，实现差异化经营，提供客户特色产品，具有较好的柔性调节能力，通过 并购公司产品品种增加，产业链延伸，更提高了抵御市场风险的能力。 4、地理区位优势 公司产品区位优势明显，化肥产品具有较好的区域品牌优势，产品质量稳定优质，品牌可靠； 硝酸系列等化工产品，在华南、西南地区优势明显，具有较高的市场占有率和认可度。 5、人才优势 经过多次重大技术改造，磨练出一大批精专业、懂管理、快速反应的复合型人才以及高素质的 员工队伍；公司管理层的人才结构布局合理，涉及化工企业经营管理的多种学科，具有丰富的化工 管理经验，决策能力强，专业化程度高，整个管理团队是一支严谨务实、团结创新、运作高效、善 待员工的优秀队伍，具备了管理大型现代企业的综合能力。 虽然公司存在上述竞争优势，但同时也存在以下不足之处： 1、产品附加值偏低 公司虽已具有一定规模，但整体仍处于产业链的中低端，产品附加值总体偏低，同质化竞争严 重，企业经营利润薄弱。 2、资产负债率维持高位、资金压力较大 2014年末，公司债务负担较重，资产负债率高，资金压力较大。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资情况 本报告期，公司对外股权投资共31,701.99万元，较上年同期增加28,285.78万元，增加比例 为827.99%。 被投资的公司情况如下： 被投资的公司名称 主要业务 投资金额 （万元） 占被投资公司权 益的比例(%) 湖南中成化工有限公司 生产保险粉、甲酸钠等；销售 保险粉、双氧水、甲酸钠等 23,018.30 95.50 东莞振华泰丰实业发展有限公司 生产销售特种包装用品 4,661.52 95 柳州中成化工有限公司 保险粉试产 3,972 40 柳州市柳化复混肥料有限公司 生产销售复合肥等 19.17 0.90 柳州大力包装用品有限责任公司 生产销售编织袋等 31.00 3.85 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)本年度公司无委托理财事项。 (2)本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司情况 ①湖南中成化工有限公司 湖南中成化工有限公司是公司期内取得的子公司，成立于2000年2月23日，主要从事保险粉、 甲酸钠等产品的生产和保险粉、双氧水、甲酸钠等产品销售。注册资本17,500万元，本公司持股 比例为100%。报告期末总资产92,900.50万元，净资产34,132.79万元，报告期实现净利润5,852.70 万元。2013年末总资产89,020.16万元，净资产21,856.99万元，2013年实现净利润1,831.02万 元。 ②柳州市柳化复混肥料有限公司 柳州市柳化复混肥料有限公司成立于 1997年7月24日，主要从事复合肥的生产和销售，注 册资本2,130万元，公司持有其100%的股份。报告期末总资产27,498.78万元，净资产-2,662.25 万元。报告期净利润亏损2,755.66万元。 2013年末总资产27,253.28万元，净资产93.41万元，2013年净利润亏损1,633.10万元。 ③柳州柳化钾肥有限公司 柳州柳化钾肥有限公司成立于2006年3月27日，主要从事硫酸钾、工业盐酸的生产和销售， 注册资本2,800万元，公司持股比例为100%。报告期末总资产3,704.40万元，净资产2,932.98 万元。报告期实现净利润774.19万元。2013年末总资产3,942.92万元，净资产2,183.49万元， 2013年实现净利润202.92万元。 ④东莞振华泰丰实业发展有限公司 东莞振华泰丰实业发展有限公司是公司期内取得的子公司，成立于1993年9月1日，主要从 事特种包装制品的生产、销售。注册资本1,280万元，本公司持有其100%股权。报告期末总资产 8,662.51万元，净资产为3,726.86万元。报告期实现净利润98.15万元。 2013年末总资产5,053.41 万元，净资产3,628.71万元，2013年实现净利润285.37万元。 ⑤广西柳州中成化工有限公司 柳州中成成立于 2012年 10 月 26日，主要从事化工化肥产品销售、研发，注册资本10,000 万元，公司持股比例为100%。报告期末总资产23,312.56万元，净资产为8,983.43万元。报告期 末，其保险粉装置基本建成，但尚未取得生产许可等相关证照，目前处于试生产阶段。报告期亏损 127.42万元。 ⑥柳州柳益化工有限公司 柳州柳益化工有限公司成立于1992年12月9日，主要从事多孔硝铵的生产和销售，注册资本 1,150万元，公司持股比例为100%。报告期末总资产13,610.89万元，净资产 -5,532.56万元。 报告期净利润亏损2,539.55万元。2013年末总资产15,843.69万元，净资产-2,997.16万元，2013 年净利润亏损3,830.35万元。 ⑦柳州市大力包装用品有限责任公司 柳州市大力包装用品有限责任公司成立于1981年11月14日，主要从事编织袋的生产和销售， 注册资本2,260万元，公司持股比例为100%。报告期末总资产5,733.44万元，净资产 2,008.91 万元。报告期净利润亏损557.21万元。2013年末总资产5,915.43万元，净资产566.12万元，2013 年净利润亏损202.49万元。 （2）子公司的净利润对公司合并财务报表净利润的影响达到10%或对合并经营业绩造成 重大影响的情况 序 号 公司名称 营业收入(万元) 营业成本（万元) 营业利润(万元) 净利润(万元) 净利润 同比增 减（%） 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 1 湖南中成 74,761.79 55,558.57 58,402.79 43,269.67 6,714.42 2,484.59 5,852.70 1,831.02 219.64 2 柳化复混肥 60,421.96 76,084.08 59,449.66 75,396.80 -2,717.62 -1,469.40 -2,755.66 -1,633.10 -68.74 3 柳益化工 20,238.34 28,066.49 19,880.34 28,066.08 -2,552.28 -3,600.32 -2,539.55 -3,830.35 33.70 4 柳化钾肥 5,608.27 4,881.71 4,401.39 4,925.48 745.90 -328.70 774.19 202.92 281.52 5 大力包装 3,038.67 3,769.68 3,128.93 3,617.62 -554.98 -111.41 -557.21 -202.49 -175.18 6 东莞振华 12,602.46 3,242.15 11,988.82 2,576.34 131.15 368.66 98.15 285.37 -65.61 报告期，湖南中成主要产品保险粉市场稳定，双氧水产量增加，销售数量增加，使其盈利水平 大幅提高，全年实现营业收入74,761.79万元，同比增加34.56%；实现净利润5,852.70万元，较 上年同期增长219.64%。 报告期，钾肥市场回暖，市场需求增加，价格上升，公司保持钾肥系统满负荷生产，钾肥公司 实现营业收入5,608.27万元，同比增长14.88%；实现净利润774.19万元，同比增加281.52%。 报告期，复合肥市场竞争激烈，公司主要工作是渠道建设和品牌推广工作，发生较多的费用， 导致亏损，预计随着渠道和品牌深入市场，2015年会扭亏为盈。 5、非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目预算 金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 硝酸系统技术升级及 节能改造一期工程 25,000 已转固 12,290.95 22,254.46 1,928 合计 25,000 / 12,290.95 22,254.46 / 非募集资金项目情况说明 之前，公司硝酸生产系统工艺落后、消耗高、能耗高、设备 陈旧、故障率高，硝酸生产成本较高，在激烈的市场竞争中处于 劣势，毛利率逐年下降，赢利能力不断削弱，该项目是采用当今 稀硝酸生产最先进的双加压技术实施硝酸系统技术升级和节能 改造，旨在通过技术升级实现节能、低耗。项目于报告期建成投 产并转固。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 目前，我国经济发展进入了新常态，正从高速增长转向中速增长，经济发展方式正从规模速度 型粗放增长转向中高速增长，经济结构正从增量扩能为主调整存量、做优增量并存的深度调整，经 济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今 后一个时期我国经济发展的主导逻辑。 2015年初，经济还在持续走弱，下行压力仍在加大，2月5日央行在时隔两年多之后，再次实 施全面降准，存款准备金率的降低虽有利于信贷资金增长，促进实体经济向好发展，但预计今年行 业激烈的竞争状况仍会继续存在。 化肥是粮食的“粮食”，对作物增产、农业丰收有着举足轻重的作用。正是基于此，上世纪全 世界作物产量增加的一半来自于化肥的施用，进入新世纪后的近十年中，我国化肥产业的盲目扩张， 特别是连续几年的需求不足导致氮肥、磷肥、复合肥产能过剩突显，行业竞争加剧，价格明显下降， 未来化肥产业只能向提高化肥利用率、生态环保、资源节约方向寻求转型发展。 2015年中央经济工作会议提出了“加快转变农业发展方式”的任务，这一任务的提出给化肥 市场带来了机遇和挑战。同时，农业部也提出，2015年要坚持稳粮增收、提质增效，扎实推进农 业发展“转方式、调结构”，要千方百计使粮食产量稳定在11000亿斤以上，农民收入增幅保持在 7.5%以上，这给化肥市场需求提供了保障，预计今年化肥产品市场应在去年十分低迷的基础上有所 回暖。 2014年公司完成湖南中成和振华实业的收购后，主营产品发生变化，形成了尿素、硝酸铵、 保险粉及双氧水为核心的四大主要产品，各主要产品的产业链结构、产能产量、未来发展趋势及影 响利润的主要因素分析如下: 1、煤头尿素成本显现优势，统一出口关税后有望缓解产能过剩压力 尿素又称碳酰胺，是目前使用量较大的一种化学氮肥。煤头尿素主要利用无烟煤、电和蒸汽制 合成氨，再利用合成氨和二氧化碳在一定条件下合成尿素。尿素下游直接作农业氮肥以及作为原料 生产复合肥、尿素及硝酸铵混合物的水溶液等农业肥料。 国内尿素目前产能严重过剩，但是局部地区存在产能不足的情况。2014年国内尿素行业低迷， 全行业基本都处于亏损状态，在出口关税税率下降的情况下，我国尿素出口1362万吨，同比增长 64.7%，带动2014年下半年国内尿素价格有所反弹。2015年，国家取消了氮肥淡旺季的分税税率， 实施全年统一的出口关税税率。根据《2015年关税实施方案》，尿素全年出口税率为80元/吨， 延续2012-2014年对出口关税的放松的态势，将有利于缓解国内尿素产能过剩局面。 近年来，由于煤炭价格下降，天然气价格上升，煤头尿素成本较气头尿素成本有一定优势。根 据国家发改委的通知，自今年4月1日起，天然气存量气及增量气价格正式并轨，其中化肥用气价 格在现行存量气价格基础上适当提高，提价幅度最高不超过每千立方米200元。受益于煤炭价格维 持低位，公司尿素成本赢得一定的竞争优势。 目前，公司尿素产能为30万吨/年，2014年尿素年产量为30.28万吨。影响公司尿素利润的 主要因素是煤、电、汽价格，以及尿素的市场价格。 2、硝酸铵供需矛盾依然突出，价格维持低位运行 硝酸铵的上游原材料主要为煤炭、天然气等基础能源，属于大宗能源产品。硝酸铵主要用于下 游民爆行业的炸药制造和化肥行业的硝基复合肥、尿素及硝酸铵混合物的水溶液等的生产。炸药广 泛应用于矿山开采、公路、铁路、农田水利建设等基建行业，消耗量较大。特别是由于颗粒硝酸铵 具有空隙率高、水分含量低、吸油率高、爆度高、不易结块、易于出口等优异性能，越来越受到民 爆等下游行业的欢迎。 硝基复合肥对烟草、玉米、蔬菜、大多数水果（对苹果着色能力较好）、草坪、林木等经济作 物能够起到增产增效的作用，对PH值较高的土壤环境、干旱少雨地区以及土层较薄的喀斯特地貌 地区效果尤为明显。此外，相对于尿素的氨态氮，硝基复合肥的硝态氮能够被土壤直接吸收，肥料 损失率较低，在广东、广西、云南等地区已非常受欢迎，在苹果种植面积较广的陕西等省也呈现出 递增趋势，是未来复合肥发展的主要品种。 目前，国内上市公司中，兴化股份、沧州大化、联合化工、泸天化和云天化等均有硝酸铵产品。 公司目前硝酸铵年产能28万吨，2014年总产量为18.30万吨。 当前，影响公司硝酸铵盈利水平的主要因素是市场需求状况及煤炭价格。 3、国内保险粉市场竞争加剧，产品价格呈现下降趋势 保险粉化学品中文名称为连二亚硫酸钠，上游原料为原盐、纯碱、烧碱、硫磺、甲醇等。保险 粉广泛用于纺织工业的还原性染色、还原清洗、印花和脱色及用作丝、毛、尼龙等织物的漂白。保 险粉还可应用于有机合成，如染料、药品的生产里作还原剂或漂白剂，而且在水处理和控制污染方 面可将许多重金属离子如Pb2+，Bi3+等还原为金属。同时食品级的保险粉可用作食品的漂白剂、 防腐剂和抗氧化剂。 影响保险粉利润的因素除了原料、电、汽价格的波动之外，还有国内产能情况对保险粉产品价 格的影响。2014年原盐和甲醇价格持续降低，硫磺价格波动不大，保险粉原料成本略有下降。国 内产能较大的保险粉生产厂家有湖北宜化、山东金河实业、浙江嘉诚化工等，产品除满足国内市场 需求外主要是出口。尽管产品原料成本略有降低，但受产品产能及下游开工不足影响，预计未来产 品毛利率将会有所下降。 公司拥有生产保险粉的成熟经验和先进技术，甲酸钠法生产保险粉技术是本公司自行研发的专 有技术，代表了国内外最高技术水平，同时公司产能位居国内第一，在国内市场和出口方面占据较 大的市场份额，产品盈利能力在同行中仍居上游。 2014年，公司保险粉生产能力为10万吨，产量为6.81万吨。随着柳州中成保险粉项目的建 成试产，目前公司保险粉产能为15万吨/年。 4、双氧水应用领域广阔，公司是华南地区双氧水主要生产商之一，在华南地区拥有较高的市 场占有率 双氧水是过氧化氢水溶液的俗称，是一种重要的化工原料和绿色环保产品，广泛应用于纺织、 造纸、化工、环保、电子、医药等行业。 纺织工业中双氧水主要用于织物漂白，还原染料染色时显色，织物脱浆，造纸工业中双氧水主 要用于纸浆漂白和废纸脱墨处理。环保行业中，双氧水可以直接用来处理工业“三废”，特别是废 水处理，不产生二次污染。在化学工业方面，双氧水广泛用于制取环氧化合物，有机过氧化物和无 机过氧盐，催化聚合反应等。电子工业中可用双氧水与其他化学品配制成腐蚀液和作清洗剂，仪器 仪表行业的电镀加工可用双氧水来处理电镀液。双氧水在食品工业中可用于软包装纸的消毒、罐头 厂的消毒剂、奶制品杀菌、面包发酵、食品纤维的脱色等。 2014年，双氧水下游造纸、印染、化工合成方面需求基本稳定，尤其是己内酰胺、环氧丙烷、 过氧化物方面所占比例逐年增加，虽然双氧水的产能也在增加，供需基本保持平衡，市场需求相对 稳定。 双氧水为液体产品，运输的距离半径短，有较强的地域性，因此影响双氧水利润的主要因素是 产品物流费用。 目前，公司50%双氧水年产能为24万吨，2014年产量为19.36万吨，是华南地区最主要的双 氧水厂家之一，在华南地区拥有较高的市场占有率。 (二)公司发展战略 积极谋划技术升级和产业转型，以内涵发展和外延发展相结合，逐步淘汰落后工艺及装置，以 新型煤气化技术为核心，延伸化肥产品及高端复合肥产品；向“煤-电-化”一体化转向发展；向精 细化工领域发展，提高产品附加值，延伸公司产业链；寻找机会并购发展，拓宽公司经营领域，提 高市场竞争力。 公司现有主导产品为尿素、硝铵、双氧水和保险粉等，这些产品属于基础化肥化工大宗产品。 这些产品虽已具有一定规模，但整体仍处于产业链的中低端，下游需求不足，产品产能过剩，市场 竞争激烈，产品附加值偏低，企业经营利润微薄。 根据目前化肥市场发展状况，开发高品质复合肥是当前世界化肥工业发展的主要趋势之一，高 品质复合肥需求增长速度将远高于其它化肥品种，可有效提高肥料利用率，促进农业健康发展，市 场潜力巨大。“十三五”时期企业的主要发展规划是完成柳化股份本部产业转型和技术升级改造工 程项目。通过该工程实施，实现企业产业转型和技术升级，并大力实施产品结构调整，发展高附加 值产品，实现企业的可持续发展。 未来公司产业转型和技术升级的具体工作重点是：加大研发创新力度，大力发展配方肥和专用 肥，完善产业链，拟开发高浓度硝基复合肥、配方肥、液体专用肥等化肥新产品，向产品定制化和 差异化谋求发展。 (三)发展及经营计划 1、发展计划 1）市场开发计划 公司将持续以客户需求为导向，以超越客户要求的产品性能为目标，提高市场开拓能力，提高 新产品占领市场的效率。同时，进一步完善激励和约束机制，充分调动营销人员的积极性，提高其 专业水平、服务意识和市场洞察能力，使公司及时了解客户需求，研发、生产出满足客户需求的产 品。公司将针对潜在客户群开展品牌营销，树立优质品牌形象，实现品牌和产品相互促进和保障的 良性循环。 2）技术开发与创新计划 公司高度重视技术开发与创新，并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作 机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发研发人员的创造热情，为研发人员创 造良好的工作条件和环境。同时，有针对性地开展与国内外科研机构的项目合作，提高公司精细化 工行业的自主研发优势。 公司将加快基础化工原料的差异化竞争模式创新，通过开发高品质、差异化的产品，运用客户 定制模式，围绕公司主导产品加速开发多品种硝酸系列、高浓度-电子级双氧水、高品质保险粉等 高附加值的产品，增加新的盈利增长点。 3）再融资计划 公司于2014年末启动筹划非公开发行事宜，拟募集资金不超过16亿元用于偿还银行贷款及补 充流动资金，本次非公开发行完成，公司财务结构将得到优化，资本实力和资产规模得到进一步提 升，有利于公司良性运行及可持续发展。 4）公司治理计划 一直以来，公司仅有柳化集团一家股东持股超过5%，形成了一股独大的公司治理结构。本次 非公开发行完成后，广西铁投的持股比例将达到27.11%，柳化集团的持股比例将下降为20.55%， 同时通过非公开发行，吸收更多市场投资者参与公司治理，有利于改善公司治理结构，增强公司的 自我约束与监督力。 2、拟定上述战略和计划所依据的假设条件 公司拟定上述计划所依据的主要假设条件如下： 1）国家宏观政治、经济、法律和社会环境，以及公司所在行业及相关领域的国家政策没有发 生不利于公司经营活动的重大变化； 2）国家宏观经济继续平稳发展，公司所处行业和市场环境不会出现重大恶化； 3）公司成功实现非公开发行股票，募集资金能够顺利到位； 4）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动； 5）不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其它不可抗力因素。 3、实施上述计划面临的困难 尽管公司在煤化工行业具有一定的优势，但当前行业发展整体长期低迷，公司发展面临相当的 竞争压力，迫使公司寻求产业转型和技术升级。特别是目前公司发展资金严重不足，发展战略及发 展计划的全面实施还有赖于再融资的顺利完成。 4、经营计划 2015年中央经济工作会议提出，稳中求进依然是经济工作的总基调，经济的发展要注重质量 和效益，要主动适应经济发展新常态。2015年，公司将以“抓改革促发展，抓创新促转型，抓管 理增效益”为主线，主动适应新常态，及时调整产品结构，降低产成品及原材料库存量，加快资金 回笼，降低经营成本，力争实现营业收入35亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年，公司对资金的需求主要体现在两个方面，一是实施企业技术升级、产业转型而进行 的内部节能技术改造；二是债务结构调整的需要。近三年，公司采用自筹资金，实施并购、收购相 关股权等方式发展，财务杠杆过度运用，债务负担逐渐加重，财务费用过高，拖累了公司业绩。发 展资本金不足，制约了企业发展。 针对前述问题，2014年末，公司开始筹划非公开发行事项，拟通过非公开发行募集发展资金， 调整优化负债结构，降低财务费用，提升公司业绩。2015年，公司一方面将加快非公开发行的各 项工作，另一方面，积极拓展融资渠道筹措资金，保证企业发展资金需求。 (五)可能面对的风险 1、资产负债率维持高位的风险 2014年末，公司债务负担较重，资产负债率高。目前，公司正在加快推进非公开发行股票再 融资事项，如果非公开发行事项不能顺利完成，公司将可能面临资产负债率维持高位、融资困难的 风险。 2、煤炭价格上涨的风险 煤炭是公司的主要原材料，占公司总成本比例达四成多，目前煤炭价格处于低位，如果煤炭价 格上涨将增加公司成本支出。 3、主要产品毛利率下降的风险 报告期，得益于煤炭、电力等主要原材料价格下降，公司保险粉、双氧水、硝酸铵、尿素等产 品毛利率相对较高，四产品平均毛利率为21.18%，但四大产品的营业收入占公司营业收入的比例 仅为49.45%，公司产品综合毛利率仅为16.31%。同时，2014年度，公司销售费用、管理费用、财 务费用等三项期间费用较高，共计达到了4.782亿元，导致全年净利润仅为879万元。 产品成本的上升或产品价格的下降都将导致产品毛利率下降。煤炭是公司的主要原材料，当前 煤价仍延续2014年末的态势，保持低位运行，公司预计2015年煤炭价格基本保持低位运行或略有 下降。中国经济已经进入新常态，国家提出GDP 7%的增长目标，而这一目标较往年度都低，根据 2015年一季度运行情况公司判断，未来公司主要产品市场需求仍将低迷，价格进一步下调可能性 较大，因此公司预计未来主要产品毛利率存在一定下降风险。 4、环保风险 化肥是公司的主营业务，农业部发布的《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，旨在提高 国内化肥利用率，达到节本增效、节能减排的目的。根据该方案，精准施肥、测土施肥和调整化肥 使用结构将成为以后发展主要方向，要求现有的化肥企业要注意引导肥料产品优化升级，大力推广 高效新型肥料。而公司目前发展规划重点是“发展复合肥延伸下游做精细化、差异化产品，定制化 产品”，公司发展战略正与之相适应。 新《环保法》出台，国家对企业的污染物排放要求更严格，抬高了环保门槛，对于企业来说将 面临更严峻的考验和需要更大的环保治理投入。而我公司一直坚持企业发展与环境保护协调发展的 方针，坚持采用高新技术和先进实用技术改造和提升传统产业，很多节能减排技术率先实现应用， 节能减排工作都能圆满完成。这些年更是实现了节能环保，保证了增产不增污，在节能减排、污染 治理、清洁生产等方面取得了突出的成绩。 国家政策对公司生产技术和产量产能影响较小。但是为了应对日益严格的环保要求，公司将 一如既往的重视技术创新产品创新，不断提高公司技术装备水平，保持技术的先进性。同时积极调 整产品结构，加快基础化工原料的差异化竞争模式创新，通过开发高品质、差异化的产品，运用客 户订制模式，开发高效新型肥料。也将大力推进企业循环经济建设、节能减排和“三废”治理工作， 继续加大环保投入，将上述三者有机结合，创造更好的经济和环境效益，有效减小环保风险。 (六)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (七) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (八) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 三、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司分红政策的制定及执行情况 经公司董事会和股东大会审议通过，公司《章程》明确了公司利润分配政策，具体规定如下： “（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的 其他形式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。 （二）利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可 供分配利润的10%。 特殊情况是指以下一些情形： 1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 2、公司年度经营性现金流为负值。 3、当期经审计的公司资产负债率超过70%。 4、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过 公司最近一期经审计的合并报表净资产的15%，且绝对金额超过25,000万元。 （四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配 预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （五）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 2、利润分配或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度母公司实现净利润为 4,954,853.19元，期末公司累计可供分配利润为327,752,282.79元。 为回报公司广大股东，2014年度拟以公司2014年末总股本399,347,513股为基数，实施每10 股派发现金红利0.50元（含税）的利润分配预案。不进行资本公积金转增股本。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0.6 23,960,850.78 44,682,954.88 53.62 2013年 -127,676,065.07 2014年 0.5 19,967,375.65 8,791,689.99 227.12 四、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州化工股份有限公司2014年度社 会责任报告》。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2014年，公司进一步落实安全环保工作的主体责任，与25个二级单位签订了2014年安全生 产目标责任书，实行安全风险抵押金、安全奖惩与安全责任人的安全工作绩效考核挂钩；实施安全 标准化管理工作，结合二级安全标准化体系实施的要求，重新修订颁布了公司《环保管理考核制度》， 并组织学习和贯彻落实，提高安全管理水平；重视应急救援队伍建设，公司应急救援队作为广西危 险化学品事故应急救援大队柳州中队，对内担任公司应急救援及防护工作，对外服从区、市安监部 门领导，实行24小时值班制，并定期开展针对性危险化学品事故应急知识培训和救援演练，不断 提高应急救援能力；严格执行新建、改（扩）建设项目安全“三同时”申请审批工作，各建设项目 均按照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》(国家安全监总局令第45号)和《危险化学品生 产企业安全生产许可证实施办法》（国家安全监总局令第41号）的有关规定进行申报；严格控制 用煤含硫量，报告期内用煤含硫量抽检合格率达100%；严格执行排污许可证制度，根据公司“十 二五”氨氮等主要污染物总量减排计划落实减排目标；加强对环保设施的运行管理力度，环保设施 与生产装置同步运转率达98%以上，运行有效率超过95%。 2014年，公司没有发生被上级环保部门通报批评或挂牌督办的事件，没有发生重大环保事故， 没有出现重大环境问题。 柳州化工股份有限公司董事会 2015年4月23日 议案二 2014年度监事会工作报告 2014年，公司监事会完成了换届选举工作，公司第四届和换届后的第五届监事会均严格按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，本着向全体股东 负责的态度，认真履行监事会的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高 级管理人员履职情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将监事会一年来工作情况报告如 下： 一、2014年监事会日常工作情况总结 1、2014年4月23日，公司召开第四届监事会第十次会议，参加会议的监事应到5名，实到5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案： （1）审议通过了2013年度监事会工作报告； （2）审议通过了2013年度报告及其摘要； （3）审议通过了2013年度财务决算报告； （4）审议通过了2014年度财务预算报告； （5）审议通过了2013年度利润分配预案； （6）审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议 案； （7）审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》； （8）审议通过了《公司2014年第一季度报告》。 2、2014年6月13日，公司召开第四届监事会第十一次会议，参加会议的监事应到5名，实 到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选 举的议案》。选举庞邦永、林波、陆有汉、王伟英、韦伟为公司第五届监事会成员。 3、2014年6月30日，公司召开第五届监事会第一次会议，参加会议的监事应到5名，实到5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于选举监事会召集人的议 案》，会议选举庞邦永先生为公司第五届监事会召集人。 4、2014年8月13日，公司召开第五届监事会第二次会议，参加会议的监事应到5名，实到5 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了公司2014年半年度报告》及 其摘要。 5、2014年10月28日，监事会对公司2014年第三季度报告进行审核并形成决议，对公司三 季度报告发表了审核意见。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席10次董事会会议和3次股东大会。监事会对董事会、股东大会的召 集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进 行了监督和检查。 公司监事会认为，报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建 立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能忠于职守、勤勉尽责，在执行公司职 务时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也不存在滥用职权损害公司和股东的利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对2014年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和 审核，认为公司财务体系完善、内控制度健全、财务运作规范。公司定期财务报告真实、准确、完 整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大信会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项 作出的评价是客观公正的。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经核实，报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过及广西区国有资产监督管理委员会批准， 并经公司2013年度股东大会审议通过，公司以23,018.30万元的交易价格受让广东中成化工股份 有限公司(以下简称“广东中成”)所持湖南中成化工有限公司95.5%的股权以及以4,661.52万元 的交易价格受让广东中成所持东莞振华泰丰实业发展有限公司95%的股权，交易价格合计为（未完）  |