[公告]长安汽车：关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2015-40 重庆长安汽车股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告 重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”或“发行人”） 第六届董事会第三十三次会议审议通过了公司2015年非公开发行股票议案，本 次非公开发行股票的发行对象为中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中 国长安”）、北京物源股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“北京物源股权 投资管理”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富资产管理”）、博 时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、阳光资产管理股份有限公司（以 下简称“阳光资产管理”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿资 产管理”）、重庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“自强振兴壹号”）、 重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“自强振兴贰号”）、重庆自 强振兴叁号投资中心（有限合伙）（以下简称“自强振兴叁号”）、重庆市自强振 兴肆号投资中心（有限合伙）（以下简称“自强振兴肆号”）10名特定投资者。 2015年4月22日，公司与上述10名特定投资者分别签署了《附条件生效的非 公开发行股份认购协议》（以下简称“协议”）。具体情况如下： 一、发行对象基本情况 （一）中国长安 1、中国长安的基本情况 名称 中国长安汽车集团股份有限公司 住所 北京市西城区大红罗厂街乙2号 法定代表人 徐留平 注册资本 458,237.37万人民币 公司类型 股份有限公司 经营范围 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、 制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通 信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及控制关系 （二）北京物源股权投资管理企业(有限合伙) 1、北京物源股权投资管理的基本情况 名称 北京物源股权投资管理企业(有限合伙) 住所 北京市海淀区远大路1号6层6205号 执行事务合伙人 西藏山南浩盛投资管理有限公司 出资额 100,000万人民币 公司类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 2、股权结构及控制关系 （三）招商财富资产管理有限公司 1、招商财富资产管理的基本情况 名称 招商财富资产管理有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 许小松 注册资本 10,000万人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（以核准范 围为准） 2、股权结构及控制关系 （四）博时基金管理有限公司 1、博时基金的基本情况 名称 博时基金管理有限公司 住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人 洪小源 注册资本 25,000万人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务。 2、股权结构及控制关系 （五）阳光资产管理股份有限公司 1、阳光资产管理的基本情况 名称 阳光资产管理股份有限公司 住所 深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房 法定代表人 张维功 注册资本 12,500万人民币 公司类型 非上市股份有限公司 经营范围 受托管理资产、管理自身资产 2、股权结构及控制关系 （六）中国人寿资产管理有限公司 1、中国人寿资产管理的基本情况 名称 中国人寿资产管理有限公司 住所 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14层至18层 法定代表人 杨明生 注册资本 400,000万人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 管理运用自由资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的 咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构及控制关系 （七）重庆市自强振兴壹号投资中心（有限合伙） 1、自强振兴壹号的基本情况 名称 重庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙） 主要经营场所 重庆市江北区五里店街道建新东路260号内科技大楼321室 执行事务合伙人 黎军 出资额 1,150万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（以上项目涉及行政许 可的，凭许可证经营） 2、股权结构及控制关系 自强振兴壹号各合伙人认缴出资额及出资比例如下： 序号 姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例 1 黎军 普通合伙人 30 2.61% 2 朱华荣 有限合伙人 80 6.96% 3 周治平 有限合伙人 80 6.96% 4 黄忠强 有限合伙人 60 5.22% 5 任强 有限合伙人 60 5.22% 6 罗明刚 有限合伙人 60 5.22% 7 杜毅 有限合伙人 60 5.22% 8 龚兵 有限合伙人 60 5.22% 9 王俊 有限合伙人 60 5.22% 10 刘波 有限合伙人 60 5.22% 11 何朝兵 有限合伙人 60 5.22% 12 王锟 有限合伙人 60 5.22% 13 张竞竞 有限合伙人 60 5.22% 14 袁明学 有限合伙人 60 5.22% 15 李伟 有限合伙人 60 5.22% 16 谢世康 有限合伙人 40 3.48% 17 蔡勇 有限合伙人 40 3.48% 18 范朝东 有限合伙人 40 3.48% 19 刘洪 有限合伙人 40 3.48% 20 梁光忠 有限合伙人 40 3.48% 21 王莉君 有限合伙人 40 3.48% 合计 1,150 100.00% （八）重庆市自强振兴贰号投资中心（有限合伙） 1、自强振兴贰号的基本情况 名称 重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙） 主要经营场所 重庆市江北区五里店街道建新东路260号内科技大楼321室 执行事务合伙人 江爱群 出资额 1,060万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（以上项目涉及行政许 可的，凭许可证经营） 2、股权结构及控制关系 自强振兴贰号各合伙人认缴出资额及出资比例如下： 序号 姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例 1 江爱群 普通合伙人 40 3.77% 2 叶沛 有限合伙人 40 3.77% 3 罗志龙 有限合伙人 40 3.77% 4 王焕然 有限合伙人 40 3.77% 5 周波 有限合伙人 40 3.77% 6 华騳驫 有限合伙人 40 3.77% 7 陈陵涛 有限合伙人 40 3.77% 8 谭杰 有限合伙人 40 3.77% 9 伍嘉扬 有限合伙人 40 3.77% 10 王金城 有限合伙人 40 3.77% 11 杨光华 有限合伙人 40 3.77% 12 沈明均 有限合伙人 40 3.77% 13 吴英时 有限合伙人 40 3.77% 14 石井岗 有限合伙人 40 3.77% 15 明强 有限合伙人 40 3.77% 16 程斌 有限合伙人 40 3.77% 17 陈文锋 有限合伙人 30 2.83% 18 刘正兴 有限合伙人 30 2.83% 19 祁荣胜 有限合伙人 30 2.83% 20 林雪斌 有限合伙人 30 2.83% 21 陈卫东 有限合伙人 30 2.83% 22 田文革 有限合伙人 30 2.83% 23 王强 有限合伙人 30 2.83% 24 潘迅雷 有限合伙人 30 2.83% 25 耿方宝 有限合伙人 30 2.83% 26 徐耀 有限合伙人 30 2.83% 27 谢兵 有限合伙人 30 2.83% 28 司澜 有限合伙人 30 2.83% 29 贾振川 有限合伙人 30 2.83% 30 程火平 有限合伙人 30 2.83% 合计 1,060 100.00% （九）重庆市自强振兴叁号投资中心（有限合伙） 1、自强振兴叁号的基本情况 名称 重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙） 主要经营场所 重庆市江北区五里店街道建新东路260号内科技大楼321室 执行事务合伙人 赖薪郦 出资额 1,340万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（以上项目涉及行政许 可的，凭许可证经营） 2、股权结构及控制关系 自强振兴叁号各合伙人认缴出资额及出资比例如下： 序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 赖薪郦 普通合伙人 30 2.24% 2 应展望 有限合伙人 60 4.48% 3 吴礼军 有限合伙人 60 4.48% 4 袁光建 有限合伙人 30 2.24% 5 杨放 有限合伙人 30 2.24% 6 李新强 有限合伙人 40 2.99% 7 安建军 有限合伙人 40 2.99% 8 付远洪 有限合伙人 40 2.99% 9 谭本宏 有限合伙人 40 2.99% 10 杨大勇 有限合伙人 40 2.99% 11 蔡建军 有限合伙人 40 2.99% 12 李世华 有限合伙人 40 2.99% 13 王艳晖 有限合伙人 40 2.99% 14 冉启波 有限合伙人 40 2.99% 15 崔荣庆 有限合伙人 40 2.99% 16 蒋云峰 有限合伙人 40 2.99% 17 李开毅 有限合伙人 40 2.99% 18 张玉祥 有限合伙人 40 2.99% 19 刘忠胜 有限合伙人 40 2.99% 20 傅伟民 有限合伙人 40 2.99% 21 刘宏 有限合伙人 40 2.99% 22 万年勇 有限合伙人 40 2.99% 23 刘清红 有限合伙人 30 2.24% 24 任喆 有限合伙人 30 2.24% 25 彭陶 有限合伙人 30 2.24% 26 黄乐金 有限合伙人 30 2.24% 27 胡波 有限合伙人 30 2.24% 28 向前 有限合伙人 30 2.24% 29 李光明 有限合伙人 30 2.24% 30 魏涛虹 有限合伙人 30 2.24% 31 杜子建 有限合伙人 30 2.24% 32 管高勇 有限合伙人 30 2.24% 33 陶建高 有限合伙人 30 2.24% 34 李彬 有限合伙人 30 2.24% 35 彭立国 有限合伙人 30 2.24% 36 周亚 有限合伙人 30 2.24% 37 雷德军 有限合伙人 30 2.24% 38 合计 1,340 100% （十）重庆市自强振兴肆号投资中心（有限合伙） 1、自强振兴肆号的基本情况 名称 重庆市自强振兴肆号投资中心（有限合伙） 主要经营场所 重庆市江北区五里店街道建新东路260号内科技大楼321室 执行事务合伙人 冉桂青 出资额 1,650万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 对重庆长安汽车股份有限公司的股票进行认购，对重庆长安汽车股 份有限公司的资产进行管理及投资。（依法禁止经营的不得经营； 依法应经许可审批而未获得许可批准前不得经营） 2、股权结构及控制关系 自强振兴肆号各合伙人认缴出资额及出资比例如下： 序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 冉桂青 普通合伙人 40 2.42% 2 Zhao Hui 有限合伙人 60 3.64% 3 Pang Jian 有限合伙人 40 2.42% 4 Ji Fangsheng 有限合伙人 60 3.64% 5 Xu Chuntie 有限合伙人 30 1.82% 6 Li Yusheng 有限合伙人 30 1.82% 7 唐湘民 有限合伙人 60 3.64% 8 詹樟松 有限合伙人 40 2.42% 9 汪正胜 有限合伙人 60 3.64% 10 任勇 有限合伙人 40 2.42% 11 Zhong Zhiwei 有限合伙人 30 1.82% 12 Miao Shuxia 有限合伙人 40 2.42% 13 关鹏辉 有限合伙人 30 1.82% 14 刘源 有限合伙人 30 1.82% 15 廖承勇 有限合伙人 30 1.82% 16 唐跃辉 有限合伙人 30 1.82% 17 IZUKI HIROMI 有限合伙人 30 1.82% 18 Zeng Hao 有限合伙人 30 1.82% 19 郭七一 有限合伙人 30 1.82% 20 蓝军 有限合伙人 30 1.82% 21 Shen Huixian 有限合伙人 30 1.82% 22 胡朝晖 有限合伙人 40 2.42% 23 吴劲浩 有限合伙人 30 1.82% 24 况锦文 有限合伙人 40 2.42% 25 张劲松 有限合伙人 40 2.42% 26 范正文 有限合伙人 40 2.42% 27 王坚 有限合伙人 30 1.82% 28 何红 有限合伙人 30 1.82% 29 罗华 有限合伙人 30 1.82% 30 莫方辉 有限合伙人 30 1.82% 31 李亚兰 有限合伙人 30 1.82% 32 冯刚 有限合伙人 30 1.82% 33 陈勇 有限合伙人 30 1.82% 34 何举刚 有限合伙人 30 1.82% 35 苏忠 有限合伙人 30 1.82% 36 杨柏林 有限合伙人 30 1.82% 37 张晓宇 有限合伙人 30 1.82% 38 王张勇 有限合伙人 30 1.82% 39 田中涛 有限合伙人 30 1.82% 40 曾令柬 有限合伙人 30 1.82% 41 段晓红 有限合伙人 30 1.82% 42 曹振宇 有限合伙人 30 1.82% 43 李志 有限合伙人 30 1.82% 44 冉晓文 有限合伙人 30 1.82% 45 钟学工 有限合伙人 30 1.82% 46 沈兴华 有限合伙人 30 1.82% 47 方明 有限合伙人 30 1.82% 48 陈天勇 有限合伙人 30 1.82% 合计 1,650 100.00% 二、附条件生效的股份认购协议摘要 （一）股份认购 中国长安认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A股)12,834.2245 万股，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行项下发行股份总数的比例为 40.00%。 北京物源股权投资管理认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A 股)4,812.8342万股，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行项下发行股 份总数的比例为15.00%。 招商财富资产管理认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A股) 4,534.7594万股，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行项下发行股份 总数的比例为14.13%。 博时基金认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A股)3,743.3155 万股，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行项下发行股份总数的比例为 11.67%。 阳光资产管理认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A 股)3,208.5561 万股，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行项下发行股 份总数的比例为10.00%。 中国人寿资产管理认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A 股)2,673.7967万股，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行项下发行股 份总数的比例为8.33%。 自强振兴壹号认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A股) 61.4973 万股，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行项下发行股份总数的比例为 0.19%。 自强振兴贰号认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A股) 56.6844 万股，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行项下发行股份总数的比例为 0.18%。 自强振兴叁号认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A股) 71.6577 万股，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行项下发行股份总数的比例为 0.22%。 自强振兴肆号认购长安汽车本次非公开发行的人民币普通股(A股) 88.2352 万股，股票面值为人民币1.00元/股，认购本次发行项下发行股份总数的比例为 0.28%。 对以上全部10家投资者，其认购数量不足1股的，取整数确定认购数量。 认购款总金额与上述认购数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。 此外，若长安汽车股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，认购数量将作相应调整。 （二）锁定期 所有认购方、长安汽车同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定，中国长安、北京物源股权投资管理、招商财富资产管理、博时基金、 阳光资产管理、中国人寿资产管理、自强振兴壹号、自强振兴贰号、自强振兴叁 号、自强振兴肆号此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得 转让。 （三）认股款的支付 中国长安、北京物源股权投资管理、招商财富资产管理、博时基金、阳光资 产管理、中国人寿资产管理、自强振兴壹号、自强振兴贰号、自强振兴叁号、自 强振兴肆号同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股 款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机 构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行 人募集资金专项存储账户。 （四）合同的生效和终止 双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后 成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、协议获得发行人董事会审议通过； 2、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案； 3、协议获得发行人股东大会批准； 4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。 如上述条件未获满足，则协议自动终止。 （五）违约责任条款 根据长安汽车与投资者签署的附条件生效的股份认购合同： “一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）长安汽车董事会 或股东大会通过；（2）认购方内部权力机构审议通过；（3）中国证监会及/或其 他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成长安汽车/认购方的违约。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。” 三、审议程序 2015年4月22日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公 司与中国长安汽车集团股份有限公司等10名特定投资者签订附条件生效的非公 开发行股份认购协议的议案》，同意公司分别与中国长安汽车集团股份有限公司、 北京物源股权投资管理企业（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司、博时基 金管理有限公司、阳光资产管理股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、重 庆自强振兴壹号投资中心（有限合伙）、重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）、 重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙）、重庆市自强振兴肆号投资中心（有限 合伙）签订附条件生效的股份认购协议。 四、备查文件 1、第六届董事会第三十三次会议决议； 2、重庆长安汽车股份有限公司分别与中国长安汽车集团股份有限公司、北 京物源股权投资管理企业（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司、博时基金 管理有限公司、阳光资产管理股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、重庆 自强振兴壹号投资中心（有限合伙）、重庆自强振兴贰号投资中心（有限合伙）、 重庆自强振兴叁号投资中心（有限合伙）、重庆市自强振兴肆号投资中心（有限 合伙）签订的附条件生效的股份认购协议。 特此公告。 重庆长安汽车股份有限公司 2015年4月23日 中财网
 |