[年报]捷顺科技：2014年年度报告
深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股 权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）， 送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。 公司负责人唐健、主管会计工作负责人刘翠英及会计机构负责人(会计主管 人员)张建声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 28 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 40 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 45 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 49 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 51 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 151 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/捷顺科技 指 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 捷顺智能 指 公司全资子公司深圳市捷顺智能有限公司 捷顺通 指 公司全资子公司深圳市捷顺通网络科技有限公司 科漫达 指 公司全资子公司深圳市科漫达智能管理科技有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2014年1月1日至2014年12月31日 重大风险提示 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 捷顺科技 股票代码 002609 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 公司的中文简称 捷顺科技 公司的外文名称（如有） SHENZHEN JIESHUN SCIENCE AND TECHNOLOGY INDUSTRY CO., LTD. 公司的法定代表人 唐健 注册地址 深圳市福田区梅林路17号捷顺大厦 注册地址的邮政编码 518049 办公地址 深圳市福田区梅林路17号捷顺大厦 办公地址的邮政编码 518049 公司网址 www.jieshun.cn 电子信箱 stock@jieshun.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王恒波 郑红 联系地址 深圳市福田区梅林路17号捷顺大厦 深圳市福田区梅林路17号捷顺大厦 电话 0755-83112288-8958 0755-83112288-8829 传真 0755-83112306 0755-83112306 电子信箱 stock@jieshun.cn stock@jieshun.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992年06月17日 深圳市工商行政管 理局 440301103330800 440301279414189 27941418-9 报告期末注册 2014年12月31日 深圳市工商行政管 理局 440301103330800 440301279414189 27941418-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层 签字会计师姓名 张希文、钟俊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 深圳市招商证券股份有限公 司 深圳市益田路江苏大厦A座 41楼 肖玮川、刘奇 2011/8/15--2014/12/31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014年 2013年 本年比上年增 减 2012年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 548,623,168.63 461,001,394.62 461,001,394.62 19.01% 411,763,025.88 411,763,025.88 归属于上市公司股东的净利 润（元） 99,634,831.19 72,262,852.19 72,262,852.19 37.88% 55,604,219.82 55,604,219.82 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 97,861,161.71 67,902,901.93 67,902,901.93 44.12% 51,982,568.78 51,982,568.78 经营活动产生的现金流量净 额（元） 167,428,946.86 116,300,518.51 116,300,518.51 43.96% 85,056,238.48 85,056,238.48 基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.25 40.00% 0.31 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.25 40.00% 0.31 0.19 加权平均净资产收益率 13.12% 10.43% 10.43% 2.69% 8.55% 8.55% 2014年末 2013年末 本年末比上年 末增减 2012年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 1,108,723,066.35 932,933,405.10 932,933,405.10 18.84% 818,973,295.78 818,973,295.78 归属于上市公司股东的净资 产（元） 812,993,043.10 725,178,251.89 709,243,595.09 14.63% 661,015,436.60 640,212,192.60 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 22,755.04 42,204.93 104,120.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,571,368.77 4,073,181.83 3,358,898.70 计入本期营业外收入 的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 338,333.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 541,330.85 1,013,976.21 459,413.75 减：所得税影响额 334,547.39 769,412.71 639,114.89 少数股东权益影响额（税后） 27,237.79 合计 1,773,669.48 4,359,950.26 3,621,651.04 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，国内移动互联网行业迅速发展，在移动互联网、云计算、物联网等新技术的推动下，传统商 业模式不断升级。公司自2011年在行业内率先提出并实施战略升级，当前快速发展的移动互联网浪潮有力 地促进了公司的战略升级。公司在不断深化传统业务发展的同时，以传统业务为基础，通过捷慧通智慧管 理平台、捷顺通支付平台的建设，初步构建起B2B2C的业务模式，使公司业务从传统的产品销售向智慧社 区、智慧商区建设及“互联网+智能管理”升级。 公司已基本完成了在战略升级方面的各项布局，并成功实施了试点项目建设，为2015年的全面推广奠 定了坚实的基础。 报告期内，公司共实现营业收入548,623,168.63元,比上年度同期增长19.01%；实现归属于上市公司 净利润99,634,831.19元，同比上年增长37.88%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司继续实施ONLY1战略，聚焦细分市场，使主营业务更聚焦于住宅、物业、商业楼宇三 大主要行业客户，推出具有针对性的智慧社区、智慧商业整体解决方案，进一步强化公司的市场优势。 报告期内，公司实现主营业务收入 548,623,168.63元，同比增长19.01%；主营业务成本 256,111,786.60元，同比增长15.32%%；研发投入33,578,819.00元，同比增长9.35%。 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润99,634,831.19元，同比增长37.88%，利润增长主 要因素为公司近年推出的新技术产品及新业务为公司产品带来了强劲的市场竞争优势，促进公司主营业务 收入实现持续稳定增长及毛利率的提升，进而带动净利润的提升。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、报告期内，经过公司全体员工的共同努力，实现公司实现主营业务收入548,623,168.63元，同比 增长19.01%；实现净利润99,634,831.19元，同比增长37.88%，实现了公司年度经营目标。 2、报告期内，公司加大终端设备的技术研发工作，基本完成了智能停车场终端全新换代产品的研发 工作，随着这两款产品的上市，将极大提高公司终端产品的竞争力，并能全面对接公司的新业务。同时， 公司针对终端产品成功研发了license及密钥管理体系，能实现公司终端产品的远程认证和维护，为公司 后续终端软件正版管理，及后续远程服务奠定坚实的基础。 3、报告期内，公司全资子公司科漫达持续加大智能管理平台的研发投入，成功推出了全新的捷慧通 智能管理平台，并在多家全国性物业公司落地应用，收到市场的热烈反应。捷慧通智能管理平台的推出， 推进了公司智慧社区、智慧商区建设，为公司的“互联网+智能管理”战略提供基础平台，同时，还有力 地带动公司智能终端设备的销售，提升公司整体的市场竞争力。 4、报告期内，公司加快推进自有第三方支付系统建设和支付通道的多元化建设。公司全资子公司的 预付卡系统全面对接银联商务，实现公司发行的捷顺通卡在银联PSO机上的通刷，开通了网银支付功能。 同时，公司不断丰富支付通道，与支付宝、微信等第三方支付机构展开合作，为客户提供多元化的支付选 择。真正打通线下到线上业务，实现停车付费的在线移动支付，推动行业支付方式的革命。报告期内，公 司的预付卡和互联网支付牌照申请，通过中国人民银行的审核，并于2014年05月09日在中国人民银行网站 公示。 5、报告期内，公司战略升级重要支撑的移动端应用“捷生活“APP正式上线。“捷生活”APP主要围 绕用户使用频次较高的停车、门禁等刚性应用，以此提升用户体验与粘性，保障社区用户活跃度。在此基 础之上，拓展信息发布、快捷报修、车位预定、车位导航、停车缴费等服务功能，同时还可以用于物业的 各种缴费以及社区周边商店进行刷卡消费，将社区一卡通应用场景从社区内扩展到周边各种消费应用场 景，实现真正意义上线上、线下的一卡通生态环境。 6、报告期内，公司控股子公司捷羿软件的城市通卡业务快速发展，全年实施了包括北京、武汉、西 安、青岛等在内的16个城市的城市通卡系统建设或服务项目，成立当年实现销售收入1023万元，为后续的 业务发展奠定坚实的基础。 7、报告期内，公司持续优化人力资源管理，增加优秀人才，特别是移动互联网类型人才的储备。公 司在上年度“践行捷顺价值观，争做优秀捷顺人”的价值观践行活动的基础上，继续深化价值观践行活动， 弘扬符合公司发展方向的企业文化。同时，在报告期内，公司实施了第二期股权激励计划，共授予限制性 股票629.25万股，授予对象424人，覆盖公司近四分之一的员工。通过价值观践行活动和股权激励计划， 极大地提升了整个公司团队的凝聚力和战斗力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司在报告年度营业收入比上年增加87,621,774.01元，增长19.01%,营业收入的增长，主要得益于公 司近年推出的新技术产品及新业务模式为公司产品带来了强劲的市场竞争优势，使公司的销售规模得到了 健康、快速增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 安防行业 销售量 108,145 96,844 11.67% 生产量 108,644 97,289 11.67% 库存量 2,740 2,241 22.27% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 49,646,751.22 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.05% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 16,718,497.30 3.05% 2 客户二 11,064,657.50 2.02% 3 客户三 9,702,925.66 1.77% 4 客户四 6,103,918.42 1.11% 5 客户五 6,056,752.34 1.10% 合计 -- 49,646,751.22 9.05% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 安防行业 原材料 135,347,160.55 52.85% 124,358,099.83 54.89% 8.80% 安防行业 人工 50,674,084.29 19.79% 39,746,792.00 17.54% 27.50% 安防行业 折旧 2,585,722.53 1.01% 2,352,013.51 1.04% 9.90% 安防行业 能源 1,432,679.10 0.56% 1,278,523.31 0.56% 12.10% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 智能类产品 原材料 92,113,218.26 35.97% 83,319,926.89 36.78% 10.55% 智能类产品 人工 34,487,262.00 13.47% 26,630,350.64 11.75% 29.50% 智能类产品 折旧 1,759,765.21 0.69% 1,575,849.05 0.70% 11.67% 智能类产品 能源 975,038.43 0.38% 856,610.62 0.38% 13.83% 机电类产品 原材料 43,233,942.29 16.88% 41,038,172.95 18.11% 5.35% 机电类产品 人工 16,186,822.29 6.32% 13,116,441.36 5.79% 23.41% 机电类产品 折旧 825,957.32 0.32% 776,164.46 0.34% 6.42% 机电类产品 能源 457,640.67 0.18% 421,912.69 0.19% 8.47% 说明 本年度成本与上年度无重大变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 36,472,425.61 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 18.97% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 8,800,210.63 5.05% 2 供应商二 7,010,838.83 4.02% 3 供应商三 6,716,799.97 3.85% 4 供应商四 6,407,796.44 3.68% 5 供应商五 4,132,222.35 2.37% 合计 -- 36,472,425.61 18.97% 4、费用 管理费用本期较上年同期增加32.85%，主要系收购公司，新增合并方所致。 财务费用本期较上年同期减少70.80%，主要系本期较上年同期存款利息收入增加所致。 资产减值损失本期较上年同期增加601.77%，主要系本期计提存货跌价准备和应收账款坏账准备增加所致，同期增 加比例过高主要由于上年同期基数较低。 5、研发支出 本年度研发支出33,578,819.00 元，占公司本期经审计净资产4.11 %，占公司本期营业收入6.12 %。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 690,778,698.73 616,096,577.04 12.12% 经营活动现金流出小计 523,349,751.87 499,796,058.53 4.71% 经营活动产生的现金流量净额 167,428,946.86 116,300,518.51 43.96% 投资活动现金流入小计 11,899,670.79 42,372.73 27,983.32% 投资活动现金流出小计 25,442,276.99 37,212,072.69 -31.63% 投资活动产生的现金流量净额 -13,542,606.20 -37,169,699.96 -63.57% 筹资活动现金流入小计 37,566,225.00 1,787,416.00 2,001.71% 筹资活动现金流出小计 8,065,634.28 14,089,959.18 -42.76% 筹资活动产生的现金流量净额 29,500,590.72 -12,302,543.18 -339.79% 现金及现金等价物净增加额 183,375,368.19 66,693,226.74 174.95% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比增加43.96%，主要系较上年同期销售收入增长，以及回款较多所致。 投资活动现金流入净额同比增加27,983.32%，主要系本期合并上海捷羿，收回上年投资支付现金所致。 投资活动现金流出净额同比减少31.63%，主要系本期购买的资产较上期减少所致。 投资活动产生的现金流量净额同比减少63.57%，主要系本期合并上海捷羿，收回上年投资支付现金，购买的资产较上期减 少所致。 筹资活动现金流入净额同比增加2,001.71%，主要系本期实施股权激励收到认购金所致。 筹资活动现金流出净额同比减少42.76%，主要系本期较上年同期分配股利较少所致。 筹资活动产生的现金流量净增加额同比减少339.79%，主要系本期实施股权激励收到认购金，本期较上年同期分配股利较少 所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 安防 511,584,989.91 250,857,269.64 50.96% 18.88% 12.95% 2.57% 分产品 智能类产品 385,580,249.09 170,627,833.52 55.75% 20.97% 13.98% 2.72% 机电类产品 126,004,740.82 80,229,436.12 36.33% 12.91% 10.82% 1.20% 分地区 国内 507,704,943.38 249,003,547.29 50.96% 19.56% 14.04% 2.38% 国外 3,880,046.53 1,853,722.35 52.22% -31.49% -50.53% 18.39% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 769,498,621.48 69.40% 586,588,882.99 62.88% 6.52% 应收账款 77,267,486.45 6.97% 79,470,498.80 8.52% -1.55% 存货 112,890,128.01 10.18% 118,402,638.78 12.69% -2.51% 固定资产 105,826,852.66 9.54% 103,458,585.57 11.09% -1.55% 在建工程 721,880.00 0.07% 1,669,880.00 0.18% -0.11% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、行业地位突出 公司是出入口控制与管理行业中引领行业技术发展方向的龙头企业，公司经过多年的市场拓 展和品牌经营，已成为国内出入口控制与管理行业内的首要品牌。公司自2011年起，在行业内率 先提出并实施战略升级，并围绕战略升级进行一系列的战略布局和项目试点，抢占市场先机。 2、线下客户资源优势 公司经过十几年的智能一卡通设备销售服务的沉淀，在国内特别是一二线城市的已经积累了 十多万的客户和数千万终端用户资源。在移动互联网时代，这些客户和终端用户资源是非常有价 值的线下资源，也是公司未来新业务发展的基础，可以实现公司线上业务的快速推广。 3、研发技术优势 公司是中国停车场行业的开创者，产品的更新和技术的进步一直走在行业前列。公司一贯注 重新产品、新技术的研发，使公司产品与同类产品相比具有技术领先、品质高等特点，在国内行 业中研发技术居领先水平。报告期内，公司研发投入33,578,819.00元，同比增长9.35%。 4、公司营销网络优势 公司建立起了包括23家直属分公司、120多家经销商在内基本覆盖全国的营销服务网络，拥有 3000多家集成商合作伙伴，超过2000人的营销服务团队，使公司具有强大的线下市场推广及客户 服务能力。 5、完整的生态系统优势 经过多年的发展和布局，公司具有从前端感知、信息采集、运营平台、线上线下支付系统、 移动端应用在内的完整生态系统。 6、管理及成本优势 公司拥有行业丰富的运营管理经验、全面的风险控制体系、高效的考核核算体系、科学的IT 化管理流程。报告期内，公司在对已应用的SAP ERP（企业资源规划管理）、PTC PLM（产品生命 周期管理）、IBM EKP（企业知识管理门户）、经销商管理平台、预算管理平台等系统不断优化 的基础上，新实施了SRM（供应链管理系统）、经营管理平台等系统的建设，为降低企业管理成 本、提高管理成效打下夯实的基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权 益比例 深圳市捷顺智能有限公司 车场管理系统、门禁系统等产品的销售；货物、技术进 出口 100.00% 深圳市捷顺通网络科技有限公司 磁卡、智能卡、电子设备、电子产品、安全防范设备、 网络设备、计算机软硬件的技术开发与销售 100.00% 深圳市科漫达智能管理科技有限公司 软件及智能终端设备的开发与销售、系统集成、计算机 信息技术咨询、企业管理咨询 100.00% 上海捷羿软件系统有限公司 在计算机软件科技专业领域内从事技术开发、咨询、服 务、技术；计算机系统集成、计算机软件硬件开发、销 售。 51.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 39,090.43 报告期投入募集资金总额 1,693.47 已累计投入募集资金总额 19,474.7 募集资金总体使用情况说明 2014年12月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目和使用部分募投项目节余资金、超 募资金投资建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期）》。拟使用募投项目“出入口控制及管理系统系列制品产业 化工程”节余资金60,242,622.21 元，变更募集资金投资项目“营销网络扩建工程”剩余资金20,835,395.40 元，使用超募资金 133,818,775.75 元，建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期）。本议案经2015年1月13日第一次临时股东大会 审议通过。2014年12月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于参与土地使用权竞拍的议案》，为投资建 设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期），公司拟参与竞拍位于龙华新区观澜科技园的新型产业用地（宗地号为 A907-0159）的土地使用权作为项目的土地来源，本议案经2015年1月13日第一次临时股东大会审议通过。2015年1月 15日，公司参与深圳市规划和国土资源委员会宗地编号为A907-0159的土地使用权竞拍事宜，成功竞得该宗土地的土地使 用权，并于2015年1月19日已支付款项。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行 资金投向 变更项 目(含部 分变更) 承诺投资 总额 资总额 (1) 投入金额 累计投入 金额(2) 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 预定可使 用状态日 期 实现的效 益 预计效益 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.出入口控制及管理 系统系列制品产业化 工程 否 12,000 12,000 975.95 6,840.2 57.00% 2014年 12月26 日 否 2.营销网络扩建工程 否 2,701 2,701 4.39 617.46 22.86% 2014年 12月26 日 否 3.研发中心建设及新 一代智能安防信息系 统平台(NISSP)开发项 目 否 3,100 3,100 713.13 2,317.04 74.74% 2015年 06月30 日 否 承诺投资项目小计 -- 17,801 17,801 1,693.47 9,774.7 -- -- -- -- 超募资金投向 1.永久补充流动资金 否 8,000 0 8,000 100.00% 2.增资全资子公司 否 1,700 0 1,700 100.00% 超募资金投向小计 -- 9,700 0 9,700 -- -- -- -- 合计 -- 17,801 27,501 1,693.47 19,474.7 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 超募资金212,894,347.46元，2011年12月29日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用超募资金向全资子公司深圳市捷顺智能有限公司增资的议案》，同意使用超募资金1,700万元向全 资子公司深圳市捷顺智能有限公司增资，2012年1月本公司向深圳市捷顺智能有限公司支付增资款 1,700万元。本次增资业经深圳惠隆会计师事务所审验，并由其于2012年2月2日出具《验资报告》 (惠隆验字[2012]51号)。全资子公司深圳市捷顺智能有限公司于2012年2月16日在深圳市市场监 督管理局办理了工商变更登记手续。截至本报告期末，公司已用超募资金1,700万元向全资子公司 增资完毕。2012年9月27日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久 补充流动资金的议案》，同意使用超募资金8,000万元用于永久性补充流动资金。2012年10月30 日，公司使用超募资金500万元补充流动资金。2012年12月28日，公司使用超募资金7500万补 充流动资金。截至本报告期末，公司用超募资金8,000万元补充流动资金已实施完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012年10月12日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主 体及设立全资子公司的议案》，同意将“研发中心建设及新一代智能安防信息系统平台(NISSP)开发项 目”实施主体由公司变更为全资子公司“深圳市科漫达智能管理科技有限公司(筹)”。全资子公司深圳 市科漫达智能管理科技有限公司于2012年11月19日在深圳市市场监督管理局登记注册，取得注册 号为440301106694781的《企业法人营业执照》。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011年12月29日，经第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议审议批准，公司以募集 资金10,828,349.79元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2012年1月17日，上述从非 募集资金账户支付资金已从募集资金专户中转出。截至本报告期末，募集资金10,828,349.79元置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已实施完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均按要求存放监管银行。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市捷顺 智能有限公 司 子公司 安防 停车场管理 系统、门禁 系统等产品 的销售；货 物、技术进 出口 20,000,000.00 17,357,824.68 17,222,817.86 3,021,400.49 -295,484.55 -246,382.77 深圳市捷顺 子公司 安防 磁卡、智能 100,000,000 102,963,563 102,024,038 1,874,719.8 1,410,849.2 通网络科技 有限公司 卡、电子设 备、电子产 品、安全防 范设备、网 络设备、计 算机软硬件 的技术开发 与销售 .00 .06 .65 6 3 深圳市科漫 达智能管理 科技有限公 司 子公司 软件 软件及智能 终端设备的 开发与销 售、系统集 成、计算机 信息技术咨 询、企业管 理咨询 20,000,000.00 23,273,154.99 16,224,076.38 299,145.35 -4,384,641.21 -4,374,815.44 上海捷羿软 件系统有限 公司 参股公司 软件 在计算机软 件科技专业 领域内从事 技术开发、 咨询、服务、 技术；计算 机系统集 成、计算机 软件硬件开 发、销售。 12,000,000.00 11,829,527.54 7,708,533.86 10,236,886.30 -3,299,311.72 -3,225,195.28 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和竞争格局 近几年，国内移动互联网迅速发展，在移动互联网、云计算、物联网等新技术的推动下，传 统商业模式也在不断转型升级。在今年的政府工作报告中，李克强总理首次提出“制定.互联网+. 行动计划”，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、 工业互联网和互联网金融健康发展。 公司作为出入口控制行业中引领行业技术发展方向的龙头企业，公司经过多年的市场拓展和 品牌经营，已成为出入口控制行业内的首要品牌，国内综合市场占有率第一。公司经过十几年的 智能一卡通设备销售服务的沉淀，在国内特别是一二线城市的已经积累了十多万的客户和数千万 终端用户资源。在移动互联网时代，这些客户和终端用户资源是非常有价值的线下资源，也是公 司未来新业务发展的基础。公司自2011年起，在行业内率先提出并实施战略升级，并围绕战略升 级进行一系列的战略布局和项目试点，抢占市场先机。 （二）公司发展战略 公司依托强大的线下资源优势和全面的综合能力，紧抓物业的智能管理和用户出行这两个关 键、核心应用，通过捷慧通智慧管理平台、云服务平台、捷顺通支付平台的建设，构建B2B2C的 业务模式，并打造以此为基础的业务生态链和生态环境，将社区化的应用走向社会化。使公司业 务从传统的设备销售向智慧社区、智慧商区建设及围绕社区和“互联网+智慧管理”的战略升级。 2015年，是公司战略升级的关键一年，在前期新业务布局基本完成和项目成功试点的基础上， 公司将大力进行新业务推广。2015年公司总体战略方向是：继续深耕细分市场、加快推动终端联 网、继续完善生态环境、构建组织能力。 1、ONLY1战略深耕 公司充分意识到，未来业务发展的基础在于公司线下客户资源。2015年，公司将在2014年推 行ONLY1战略的基础上，继续深耕、聚焦细分市场。使主营业务更聚焦于住宅、物业、商业楼宇 三大主要行业客户，进一步强化公司的线下资源优势。 2、实施终端联网 公司将以物业管理方的核心管理需求、终端用户的刚性移动应用需求、新型支付方式等为依 托，促进社区联网、终端设备联网、终端用户联网、终端交易联网等，使公司从原来单一的产品 销售逐渐转变为产品、服务、运营为一体的立体销售体系。 3、继续完善业务生态环境 2015年，公司将加快完善业务生态链和生态环境，不断丰富以捷顺通为主体、其他支付方式 （包括银联、微信、支付宝、城市通、移动运营商）为辅的新型线上、线下支付业务生态链。并 通过直接商户接入、合作方商户共享、第三方线上、线下应用业务等方式，快速丰富应用环境。 4、建设适应新业务发展的组织能力 按组织进行分工成立专业组织，专职负责新业务推广和公司组织能力落地工作。同时，公司 内部各系统部门，特别是业务、客服务部门单独设定新业务对接、落地专职小组、人员，负责新 业务的支持、营销和落地工作，并针对组织制定有效的考核激励机制，使组织能力适应新业务发 展的要求。 （三）奖励使用计划及资金来源说明 公司目前财务状况良好，能够保障公司正常生产经营需要。2015年，公司将推进对高登科技 的收购工作，启动公司“总部及智慧社区研发实验基地项目（一期）”建设工作，同时，公司将继 续寻找符合公司发展战略的新项目和优质的收购标的。对于上述计划可能产生的资金需求，公司 将在充分利用自有资金的基础上，积极拓宽融资渠道，保证项目的顺利开展。 （四）公司未来发展面临的风险因素 1、高登科技收购不成功的风险 公司于2015年3月18日就收购高登科技与高登集团达成意向协议，并已开展收购工作，此项 收购需经过中国人民银行批准，存在不确定因素，如果本次收购不成功，将影响公司第三方支付 牌照资质的获得，可能会对公司地方支付业务的开展造成影响。 2、战略升级带来的管理风险 近几年，公司一直推进战略升级，2015年将是公司新业务大力推广的开始，若公司的内部组 织模式、管理制度和管理人员未能适应公司新业务的变化，将给公司战略升级的持续发展带来不 利影响。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号—— 合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、 《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务 报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据公司第三届董事会第六次会议决议审议通过的《关于对外投资的议案》,公司向上海捷羿软件系统有限公司投资 10,000,000.00元，持有上海捷羿软件系统有限公司51%股权。公司于2013年12月12日向捷羿公司支付投资款10,000,000.00元， 上海市工商行政管理局宝山分局于2014年1月2日就上述变更办理工商变更手续。 因此与上年度财务报告相比，将上海捷羿软件系统有限公司的财务报表纳入本期合并财务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司自2011年上市以来，在关注自身发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报，坚持长期稳定的 利润分配政策，不断完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。 公司2012年度利润分配方案为：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民 币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 公司2013年度利润分配方案为：以公司总股本184,050,807股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民 币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 公司2014年度利润分配方案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税），送红股2股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 99,634,831.19 2013年 7,362,032.28 72,262,852.19 10.19% 2012年 13,497,059.18 55,604,219.82 24.27% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 2 每10股派息数（元）（含税） 0.50 每10股转增数（股） 8 分配预案的股本基数（股） 300,460,351 现金分红总额（元）（含税） 15,023,017.55 可分配利润（元） 97,975,824.93 现金分红占利润分配总额的比例 20.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天健会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润人民币104,620,020.96元，减去按当年母公司净利润的10%提取法 定盈余公积10,462,002.10元，减去当年分配的 2013年度现金红利7,354,616.28 元，加上期初未分配利润183,090,364.04 元，2014年度可用于股东分配的利润为269,893,766.62元。截止2014年12月31日，资本公积金为253,123,614.10元。 公司 2014年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股2股（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。 公司2014年度资本公积转增股本预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增8股。 未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。本次资本公积金转增金额不会超过报告期末“资本 公积—股本溢价”的余额。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司重视企业价值的实现，秉承“为人类创造.捷&顺.环境”的理念，以“正直诚信、敬业担当、开拓创 新、务实高效”的价值观，严格根据相关法律法规的要求，立足自身实际认真履行社会责任，力争保持行 业龙头地位。 1、积极保护股东权益 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表 决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参 与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，确保所有股东特 别是中小股东的正当权益。同时，公司通过投资者热线、投资者关系互动平台、电子邮件等多种方式与投 资者进行沟通交流，提高公司透明度和诚信度。公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，在不影响 公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的利润分配政策进行现金分红。 2、为客户提供优质产品和服务 秉持“以客户为中心，创造价值、追求卓越、实现共赢”的经营理念，加大研发投入和创新力度，加强 售后服务内容。公司设立了客户服务热线95105305和4007005305，接受、处理客户报修、技术和业务咨询、 用户需求反馈，每天24小时不间断的全天候客户服务。 3、积极回馈社会 公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐的公共关 系，根据自身的实际情况，加大在社会公益事业方面提供的人力、物力和财力支持的力度，并逐步完善企 业社会责任监督管理体系的建设。 4、人力资源管理与企业文化情况 公司已制订劳动人事管理制度、薪酬管理制度、招聘管理制度、新员工入职制度、人力资源建设有效 率考核细则等，根据国家有关规定为在册员工缴纳五险一金，积极改善工作环境，提供岗位技能提升培训。 公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度等方面合规，实行全员劳动合同制，与所有员工 签订劳动用工合同，并根据劳动合同的约定履行用工单位的各项义务，充分保障员工的合法利益。公司还 不定期组织优秀员工参加旅游，鼓励员工争先创优，为公司长期发展做好优秀人才筹备工作。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 接待对象 谈论的主要内容及提 象类型 供的资料 2014年01月09日 公司董秘办公室 实地调研 机构 深圳综彩投资；仁投资管理公司 详细调研记录参见巨 潮资讯网 (www.cninfo.com.cn） 2014年02月18日 公司三楼会议公室 实地调研 机构 华商基金、南方基金、博时基金、银河基 金、长盛基金、招商基金、中海基金、华 夏基金、农银汇理基金、上海金码投资、 金元证券、复华证券、安邦资产管理公司、 上海鼎锋资产管理公司、东金首创投资公 司、深圳景泰利丰投资、国海证券、长城 基金、宝盈基金、天弘基金、中海基金、 华安基金、华商基金、汇丰晋信基金、中 投证券、泰康保险资产管理公司、融通基 金、东莞证券、前海人寿、第一创业 详细调研记录参见巨 潮资讯网 (www.cninfo.com.cn） 2014年05月09日 公司董秘办公室 实地调研 机构 中国国际金融有限公司；招商证券 详细调研记录参见巨 潮资讯网 (www.cninfo.com.cn） 2014年06月10日 公司董秘办公室 实地调研 机构 宝盈基金；光大证券；民生证券；成都瑞 友投资 详细调研记录参见巨 潮资讯网 (www.cninfo.com.cn） 2014年06月24日 公司董秘办公室 实地调研 机构 金元证券-；东莞证券-；中国证券报；博 睿财智；长城基金；钱爸爸基金投资公司； 深圳泓晖投资发展公司 详细调研记录参见巨 潮资讯网 (www.cninfo.com.cn） 2014年09月04日 公司三楼会议室 实地调研 机构 银华基金、民生证券、信达澳银基金、长 城证券、上海彤源投资、易方达基金、宏 源证券、融通基金、融通基金、安信证券、 宏源证券、瀚伦投资、新华基金、华安基 金 详细调研记录参见巨 潮资讯网 (www.cninfo.com.cn） 2014年09月17日 公司三楼会议室 实地调研 机构 安信证券、普尔投资、川财证券、银泰证 券、银河证券、海通证券、大成基金、南 方基金、长城基金、汇添富基金、广发基 金 详细调研记录参见巨 潮资讯网 (www.cninfo.com.cn） 2014年11月17日 公司三楼会议室 实地调研 机构 安信证券、普尔投资、川财证券、银泰证 券、银河证券、海通证券、大成基金、南 方基金、长城基金、汇添富基金、广发基 金 详细调研记录参见巨 潮资讯网 (www.cninfo.com.cn） 2014年12月05日 公司三楼会议室 实地调研 机构 鹏华基金、南方基金、博时基金、摩根士 丹利华鑫基金、交银施罗德基金 详细调研记录参见巨 潮资讯网 (www.cninfo.com.cn） 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 （一）第一期限制性股票股权激励相关情况： 公司于2012年5月8日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳 市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报 申请材料，经证监会无异议备案后，并经公司2012年8月22日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过， 公司于2012年8月31日召开董事会，同意向符合授权条件的173名激励对象授予410.2万股限制性股票，授予 日为2012年8月31日，授予价格为5.39元。2013年1月16日公司第二届董事会第19次会议审议通过《关于向 激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将股权激励预留限制性股票授出，授予20名激励对 象30.3万股限制性股票，授予日为2013年1月16日，授予价格为5.99元。 经2013年9月2日公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁 的议案》，公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意158名符合条件的激励对象的限制性股 票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为168.732万股，占公司股本总额的0.92%。2014年3月6日公司第 三届董事会第八次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票预留股份第一个解锁期解锁的议案》，确 定第一期限制性股票预留股份第一期解锁激励对象人数为19名，解锁数量为125280股，上市流通日为2014 年3月14日。2014年8月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票股 权激励计划第二个解锁期解锁的议案》，同意第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁对象人数为151 名，解锁数量为259.3152万股，上市流通日为2014年9月5日。 （二）第二期限制性股票股权激励相关情况： 公司于2014年6月20日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《深 圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，确定拟实施公司第二期限制性股 票激励计划，本次拟授予限制性股票的激励对象共计446人、655.9万股。其后公司向中国证监会上报申请 材料，经证监会无异议备案后，于2014年8月13日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《第二期 限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2014年8月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议 审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定向符合授权条件的446名激 励对象授予655.9万股限制性股票，授予日为2014年8月29日，授予价格为5.97元。 公司自上市以来至报告期内，共实施了两期限制性股票激励计划。两期激励计划的推出，是对公司员工长 期激励机制的丰富和补充，使公司核心团队的凝聚力进一步增强，同时完善公司的治理结构，进而增强公 司产品竞争力。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作 承诺 唐健、刘翠英、深圳市 聚力投资有限公司、深 圳市聚杰投资有限公 司、何军、黄龙生、杨 彦辉、吴希望、叶雷、 赵勇、周毓 所持公司股份自公司股票 上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其 所持有的公司股份。在公司 任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五； 离职半年后，不转让其所持 有的本公司股份；在申报离 任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所 持有公司股票 2011年08月05 日 三年 积极履行 其他对公司中小股东所作承诺 唐健、刘翠英 1、截止本承诺函出具之日， 承诺人未以任何方式直接 或间接从事与公司相竞争 的业务，未拥有与公司存在 同业竞争企业的股份、股权 或任何其他权益；2、承诺 人承诺在持有公司股份期 间，不会以任何形式从事对 公司的生产经营构成或可 能构成同业竞争的业务和 经营活动，也不会以任何方 式为公司的竞争企业提供 任何资金、业务及技术等方 2010年01月04 日 无期限 积极履行 面的帮助；3、如违反上述 承诺，承诺人将承担由此给 公司造成的全部损失。 承诺是否及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 37 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 张希文、钟俊 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 137,238,207 74.57% 6,292,500 82,342,924 -313,440 88,321,984 225,560,191 75.07% 3、其他内资持股 137,238,207 （未完）  |