[年报]嘉应制药：2014年年度报告
广东嘉应制药股份有限公司 2014年年度报告 2015-10 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主 管人员)方钦雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来发展陈述，属于计划性事项，均不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 26 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 49 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 55 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 56 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 65 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 73 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 75 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 174 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、嘉应制药 指 广东嘉应制药股份有限公司 嘉应医药 指 广东嘉应医药有限公司 仁康药业 指 广东仁康药业有限公司 湖南金沙、金沙药业 指 湖南金沙药业有限责任公司 华清园生物 指 广东华清园生物科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 GMP 指 药品生产质量管理规范 重大风险提示 可能存在主导产品较为集中、经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性 降价等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 嘉应制药 股票代码 002198 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东嘉应制药股份有限公司 公司的中文简称 嘉应制药 公司的外文名称（如有） GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） JYPC 公司的法定代表人 陈泳洪 注册地址 广东省梅州市东升工业园B区 注册地址的邮政编码 514021 办公地址 广东省梅州市东升工业园B区 办公地址的邮政编码 514021 公司网址 www.gdjyzy.com.cn 电子信箱 gdjyzy@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄康民 陈晓燕 联系地址 广东省梅州市东升工业园B区 广东省梅州市东升工业园B区 电话 0753-2321916 0753-2321916 传真 0753-2321586 0753-2321916 电子信箱 gdjyzy@163.com Chen.xiaoyan04@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司二楼证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005年06月01日 广东省工商行政管 理局 4400001010598 441401748002647 74800264-7 报告期末注册 2014年04月17日 梅州市工商行政管 理局 440000000029131 441401748002647 74800264-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳福田香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼 签字会计师姓名 钟宇、陈琼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街188号 席光义、黄传照 2013年10月23日至2014年 12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 565,820,205.51 226,744,884.65 149.54% 104,473,155.83 归属于上市公司股东的净利润 （元） 73,653,927.00 139,490,548.19 -47.20% 7,568,064.77 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 64,427,812.22 32,648,584.57 97.34% 6,062,401.51 经营活动产生的现金流量净额 （元） 103,362,813.35 19,461,599.15 431.11% 5,271,569.83 基本每股收益（元/股） 0.1451 0.3272 -55.65% 0.0185 稀释每股收益（元/股） 0.1451 0.3272 -55.65% 0.0185 加权平均净资产收益率 8.84% 33.97% -25.13% 2.76% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 1,035,283,718.38 919,003,084.87 12.65% 314,248,150.70 归属于上市公司股东的净资产 （元） 863,345,534.79 809,656,594.43 6.63% 278,077,665.66 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -314,109.10 -1,028,550.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,552,000.00 4,006,758.48 2,022,551.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -111,346.21 -15,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 138,986,943.04 减：所得税影响额 1,900,429.91 35,123,187.87 501,887.76 合计 9,226,114.78 106,841,963.62 1,505,663.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，面对外部经济环境增速放缓和内部行业竞争不断加剧的现实，公司董事会紧紧 围绕年初制定的工作计划和战略目标，抓机遇、求发展，带领全体员工齐心协力、锐意进取， 在“服务大众健康，创造更大社会效益”这一理念指引下，以加强质量管理、优化生产工艺为 基础，维护生产系统良好运行；以多品种运作、多渠道推广为手段，促销售保增长；以技术 创新、新品开发为动力，提升企业核心竞争力；以强化部门职能、完善内部控制为保障，规 范法人治理结构。报告期内，公司实现营业收入56,582.02万元，较上年同期增长149.54%；归 属于上市公司股东的净利润7,365.39万元，较上年同期下降47.20%，，主要是因为公司2013 年整体收购金沙药业时产生非经常性损益10,424.02万元，一次性计入当期投资收益；扣除非 经常性损益后，本年度公司实现净利润6,442.78万元，比上年同期增长97.34%。 公司主要做好以下几方面的工作： 1、市场营销方面，公司营销部门克服外部诸多不利因素，采取一系列有力措施，努力完 成年度各项目标任务。报告期内，坚持以主导产品双料喉风散、重感灵片、接骨七厘片、疏 风活络片为营销重点，通过营销资源倾斜，延伸主导产品的覆盖力度，将产品优势转化为市 场优势。通过坚持多品种运作，加大新品推广力度，壮腰健肾丸、橘红痰颗粒、银翘解毒颗 粒等品种业绩有了突破性增长，成为新的销售亮点。细分广东、江西、河北等成熟区域市场， 并发挥协同增效作用，带动薄弱市场开发，山东、江苏、辽宁等薄弱区域销售今年实现跨越。 2、生产系统方面，通过科学合理安排生产计划，精心调度组织生产，保质保量完成生产 任务；并且在各部门的通力合作下，经过一系列整改，公司今年顺利通过新版GMP认证。目 前公司生产质量管理体系已全面进入新版GMP管理模式，通过健全相关工作流程和制度，完 善现场管理、设施设备管理、物料风险控制、安全生产管理等一系列管理结构，GMP管理水 平得到显著提高，更好地保证了产品质量的可控性和稳定性。同时加强对关键生产技术的分 析研究，对消炎利胆片、重感灵片等提取工艺进行创新和改进，在保证产品质量的前提下， 提高了生产效率，降低了生产成本，减少了能源消耗。 3、业务拓展方面，2014年公司子公司和参股公司建设取得重要进展。公司全资子公司嘉 应医药今年新增药品流通业务，目前业务网络主要以梅州市为核心并向周边地区辐射，业态 包括现销快配和医院纯销。由于新增上述业务，嘉应医药今年实现营业收入25,098.10万元， 净利润1,365.08万元，业绩较去年有了大幅提升。子公司金沙药业通过拓展市场渠道，加强对 基层医疗机构、军队医院及民营医院的开发与合作，全国共开发新的医疗机构2100余家，为 公司业绩持续增长打下坚实的基础，今年实现净利润6,964.81万元，同比增长13.92%。参股公 司华清园生物按进度完成今年梅片树种植基地扩种计划，目前采用“公司+农户”模式共拥有梅 片树基地5000余亩；梅片树苗圃基地建设完成种质资源基地约300亩，培育种苗约15万株，同 时委托梅州市林科所协同培育高含量种苗；梅片提纯车间已落成，预计2015年初可安装设备 试产。 4、研究开发方面，公司继续加大科研投入力度，积极推进上市品种的再研究和新产品研 发。公司与华南理工大学、华南农业大学合作的“国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技 术研究”项目正按计划有序推进中，该项目今年获得梅州市财政局专项资金补助250万元。公 司与暨南大学签订技术合作合同，双方共同参与“抗肿瘤纳米药物”（暂定名）开发项目的研 发，该药物目前尚处于临床前研究阶段。子公司金沙药业自主研制的中药五类新药糖尿病创 新药物桑皮素胶囊今年已顺利进入Ⅱ期临床补充阶段。参股公司华清园生物成功筛选出高天 然右旋龙脑含量的梅片树种苗，为公司培育优良梅片树品种奠定基础，并且对自动化程度较 高的梅片树精油规模化提取整套设备的设计进行了完善。 5、公司管理方面，公司致力于完善法人治理结构，进一步规范董事会、监事会、股东会 和管理层工作制度，严格按照上市公司和“三会”工作机制进行各项决策。2014年公司共召开 了1次年度股东大会、7次董事会及6次监事会，公司管理层认真落实会议决议，切实完成各项 工作任务。依法依规履行信息披露义务，确保信息披露公平公正及时，内容真实、准确、完 整。加强投资者关系管理工作、公司及公司相关主体承诺事项管理工作以及防范内幕交易相 关工作，维护投资者和股东的合法权益。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司营业收入与上年同期相比增长149.54%，营业成本与上年同期相比增长 128.59%，销售费用、管理费用、财务费用与上年同期相比分别增长198.08%、78.70%、62.63%， 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加431.11%，现金及现金等价物净增加额与上年同 期相比减少190.42%。上述财务数据出现较大变动是因为报告期内合并金沙药业业务和嘉应医 药开展药品流通业务增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司根据年初计划，加大营销力度，加强品牌宣传，同时开展一系列终端促销活动，对 公司产品销售起到积极有效的促进作用。同时加大科研投入力度，积极推进上市品种的再研 究和新产品研发。2014年子公司和参股公司建设取得重要进展，进一步扩展公司产品线和产 品链，大大提高了公司核心竞争力和盈利能力。报告期内，公司营业收入同比增长149.54%， 净利润同比下降47.20%，实际经营业绩在预测范围内。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司营业总收入为56,582.02万元，较上年同期增加149.54%，业绩增长幅度较大主要是因 为本期合并金沙药业的营业收入以及嘉应医药本年度外购药品的贸易业务增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 医药工业 销售量 元 419,164,584.34 195,263,157.44 114.67% 生产量 元 102,287,706.48 66,820,593.28 53.08% 库存量 元 14,263,001.77 12,449,317.79 14.57% 医药商业 销售量 元 146,655,621.17 31,290,709.35 368.69% 生产量 元 124,989,823.48 34,547,575.37 261.79% 库存量 元 9,601,992.41 8,334,242.77 15.21% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 医药工业的销售量和生产量变动幅度较大，主要是因为本期新增合并金沙药业的产品销 售量和生产量，以及自身业务的增长而相应增加生产量。 医药商业的销售量和生产量变动幅度较大，主要系嘉应医药开展药品流通业务增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 94,254,318.05 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.67% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 22,752,493.64 4.02% 2 第二名 19,332,421.49 3.42% 3 第三名 18,435,426.26 3.26% 4 第四名 18,312,202.56 3.24% 5 第五名 15,421,774.10 2.73% 合计 -- 94,254,318.05 16.67% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药行业 合计 221,252,336.08 100.00% 96,790,399.35 100.00% 128.59% 其中：医药工业 主营业务成本 97,622,206.20 44.12% 70,577,066.77 72.92% 38.32% 医药商业 主营业务成本 123,630,129.88 55.88% 26,213,332.58 27.08% 371.63% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 86,220,764.38 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.26% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 41,002,509.57 22.00% 2 第二名 17,670,031.11 9.48% 3 第三名 13,018,414.06 6.98% 4 第四名 8,979,344.68 4.82% 5 第五名 5,550,464.96 2.98% 合计 -- 86,220,764.38 46.26% 4、费用 报告期内销售费用为19,876.94万元，比去年同期增加198.08%，主要系合并金沙药业所致。 报告期内管理费用为5,703.93万元，比去年同期增加78.70%，主要系合并金沙药业以及母公司加大研发投入所致。 报告期内财务费用为230.39万元，比去年同期增加62.63%，主要系银行借款增加以及银行承兑汇票贴现产生的利息费用增加 所致。 报告期内所得税费用为1,365.33万元，比去年同期减少65.72%，主要系去年分步实现非同一控制下合并金沙药业，母公司原 持有金沙药业35.53%股权按公允价值重新计量产生13,989.69万元投资收益，计提递延所得税费用3,474.67万元所致。 5、研发支出 项目 2014年 2013年 同比增减 研发费用（元） 15,244,891.09 2,045,082.33 645.44% 研发费用占营业总收入的比例 2.69% 0.90% 1.79% 研发费用占净资产的比例 1.77% 0.25% 1.52% 2014年研发费用比去年同期增加645.44%，主要系本报告期内合并金沙药业的研发支出以及母 公司加大研发支出所致。 报告期内有关研发支出的情况，详见本节“董事会报告 一 概述”中相关内容。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 520,333,401.09 191,315,465.88 171.98% 经营活动现金流出小计 416,970,587.74 171,853,866.73 142.63% 经营活动产生的现金流量净 额 103,362,813.35 19,461,599.15 431.11% 投资活动现金流入小计 243,962.25 42,460,347.97 -99.43% 投资活动现金流出小计 123,491,480.14 8,716,781.82 1,316.71% 投资活动产生的现金流量净 额 -123,247,517.89 33,743,566.15 -465.25% 筹资活动现金流入小计 35,144,068.00 15,000,000.00 134.29% 筹资活动现金流出小计 45,642,436.43 34,604,634.92 31.90% 筹资活动产生的现金流量净 额 -10,498,368.43 -19,604,634.92 46.45% 现金及现金等价物净增加额 -30,383,072.97 33,600,530.38 -190.42% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2014年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加8,390.12万元，同比增长 431.11%，主要系合并金沙药业及母公司银行承兑汇票贴现增加所致。 2014年度公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少15,699.11万元，同比下降 465.25%，主要系本期金沙药业二期工程继续投入以及母公司购买土地使用权支付的投资活动 的现金增加，另外去年合并金沙药业时将金沙药业的期初货币资金余额并入到收到其他与投 资活动有关的现金中，本期没有该笔收入所致。 2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加910.63万元，同比增长 46.45%，主要系本期增加银行借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药行业 565,820,205.51 221,252,336.08 60.90% 149.75% 128.59% 3.62% 合计 565,820,205.51 221,252,336.08 60.90% 149.75% 128.59% 3.62% 分产品 一、自产类药品 419,164,584.34 97,622,206.20 76.71% 114.67% 38.32% 12.85% 二、贸易类药品 146,655,621.17 123,630,129.88 15.70% 368.69% 371.63% -0.53% 合计 565,820,205.51 221,252,336.08 60.90% 149.75% 128.59% 3.62% 分地区 华南地区 142,166,265.77 54,320,749.72 61.79% 9.77% -6.75% 6.77% 华东地区 144,673,278.80 27,304,013.41 81.13% 310.40% 143.05% 12.99% 西南地区 76,951,083.20 43,926,830.46 42.92% 260.37% 272.13% -1.80% 华中地区 124,466,567.88 68,230,246.50 45.18% 572.37% 1,022.21% -21.97% 华北地区 27,321,354.80 12,812,862.95 53.10% 162.18% 152.40% 1.82% 西北地区 23,627,430.00 8,944,046.46 62.15% 208.25% 177.02% 4.27% 东北地区 26,614,225.06 5,713,586.58 78.53% 594.03% 412.81% 7.59% 合计 565,820,205.51 221,252,336.08 60.90% 149.75% 128.59% 3.62% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 33,290,188.38 3.22% 56,339,673.48 6.13% -2.91% 主要系母公司购买土地使用权及对 华清园公司的投资，金沙药业二期 工程继续投入以及利用暂时闲置的 银行存款购买理财产品所致。 应收账款 156,481,899.83 15.11% 94,967,729.15 10.33% 4.78% 主要系嘉应医药开展药品流通业务 量扩大，相应应收账款也增大所致。 存货 59,961,301.91 5.79% 55,605,584.53 6.05% -0.26% 长期股权投资 8,816,051.16 0.85% 0.85% 本期承让华清园公司45%的股权及 增资所致。 固定资产 191,173,470.62 18.47% 188,074,134.16 20.47% -2.00% 在建工程 53,801,996.36 5.20% 12,773,155.18 1.39% 3.81% 主要系金沙药业二期工程继续投入 所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 34,000,000.00 3.28% 15,000,000.00 1.63% 1.65% 主要系母公司增加银行借款以及嘉 应医药新增银行借款所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司共拥有5个剂型65种药品品种，主导产品双料喉风散、重感灵片均为国家中药保护品 种，国家专利保护且均荣获“广东省名牌产品”称号，具有一定的品牌影响力。双料喉风散是 根据清朝雍正年间民间秘方研制而成，已具有二百多年的悠久历史，其生产工艺独特，疗效 确切，应用广泛，对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状 均有较好疗效，在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑，目前已占据 一定的市场份额。重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒类品种，其价格便宜，对 治疗风热感冒疗效显著，起效迅速，在市场有较强的竞争优势。 据统计，目前我国咽喉类、感冒类、肠胃类等药品市场从价格因素来考虑依然以中低端 市场为主。随着我国农村和社区医疗体制改革不断深入，卫生建设投资不断加大，广大农村 和社区有着巨大的市场容量。公司将凭借自身产品价廉物美、结构合理等优势，进一步加大 对二、三级经销商、终端客户和农村、社区市场的开拓，把公司的生产销售规模推上一个新 台阶。 金沙药业的接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片是全国独家产品，均申请了专利保护 或中药保护品种，在产品定价、招标采购、销售议价等方面有着得天独厚的竞争优势。金沙 药业通过15年的专业市场推广，大大提高了产品的市场成熟度，主打产品具有一定的品牌效 应和良好的口碑；产品在临床上反应好，医生和病人的接受程度高。同时，“中理”商标被国 家工商总局评定为中国驰名商标，极大的提升了金沙药业的品牌形象。金沙药业一直坚持不 懈地走自主研发创新的道路，近年来先后完成中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊（已 完成Ⅱ临床研究）、中药六类抗流感新药连知解毒胶囊（目前已上市流通）、化药三类新药 二甲双胍格列本脲片、佐米曲普坦片等十几个新药品种的研制。 同时，金沙对现有的主导产品也进行深度发掘和二次开发，提高产品疗效和安全性，降 低生产成本。如针对接骨七厘片服药剂量较大、作用发挥较慢等缺点，采用中药细胞级微粉 碎技术、薄膜包衣技术等新工艺技术进行产品的二次开发，有效地提高中药药效，降低了成 本，节约了资源，同时还完成了其提取精制工艺研究和质量标准研究，开发出了接骨七厘胶 囊作为其后续发展的替代剂型。 金沙科研中心被认定为省级企业技术中心，承担了4项省市级科技重大专项和重点项目。金沙 药业一直与著名医药科研院所紧密合作，与中国药科大学合作开发国内创新生物制剂胰岛素 喷雾剂，与中南大学药学院、湖南中医药大学等著名医药院所紧密合作，建立了以企业为主 体、市场为导向、产学研相结合的科研技术创新体系，有效地实现了资源共享、优势互补的 技术创新格局，促进了企业科研项目的快速进行。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 8,750,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 华清园生物 生物科技研究、开发及提供相关的信息 咨询服务；种植：林木、油茶、中药材、 梅片树、苗木、花卉；收购、销售农产 品。 45.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 嘉应医药 子公司 医药商业 批发中成 药、中药材 （收购）、中 药饮片、化 学药制剂、 化学原料 药、抗生素 原料药、抗 生素制剂、 生化药品、 生物制品 （除疫苗）、 医疗器械 等。 10,000,000.00 115,780,900.89 18,382,400.26 250,980,968.92 18,211,185.21 13,650,760.12 仁康药业 子公司 医药商业 中成药、药 材的批发与 收购以及医 疗器械的销 售等 10,000,000.00 10,115,486.47 10,017,261.99 7,957,694.57 101,308.88 96,774.80 金沙药业 子公司 医药工业 生产、销售 片剂，颗粒 34,696,987.00 282,735,444.59 259,794,681.97 307,308,065.73 71,075,258.03 69,648,061.39 剂（含中药 提取），硬胶 囊剂等 华清园生物 参股公司 农业 生物科技研 究、开发及 提供相关的 信息咨询服 务；种植： 林木、油茶、 中药材、梅 片树、苗木、 花卉；收购、 销售：农产 品。 35,000,000 20,388,896.65 20,037,593.65 1,001,000.00 -40,129.79 146,668.21 主要子公司、参股公司情况说明 2014年度嘉应医药净利润比去年同期增长372.61%，主要是本年度原有业务增长以及外购药品 的贸易业务增加所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处医药行业的发展趋势和竞争格局 在医保控费、招标延缓、新版GMP/GSP改造检查等外因和行业竞争加剧频频洗牌的内因 双重影响下，医药行业在经历了过去几年的粗放式高速增长后，在2014年开始出现较为明显 的增速放缓态势。数据显示，2014年医药行业产值增速约为13%，远低于以往20%以上的高 速增长。但是，这种增速放缓态势也给医药行业带来了调整改革、回归市场的契机。2014年， 国家释放了一系列政策变化信号，旨在推进医药行业更加市场化、透明化、规范化，提升增 长质量。国家低价药品清单及取消低价药药品最高零售价限价政策出台，促进产业平衡发展； 食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，拟放开网上 药店的处方药销售；国家发改委下发《推进药品价格改革方案(征求意见稿)》，欲取消药品 最高零售限价，通过医保控费和招标采购，由市场竞争形成药品价格；中医药立法工作已经 完成公开征求意见，我国首部《中医药法》有望出台等等。由此可见，2014是变革酝酿的一 年，预示着2015年乃至未来行业的发展趋向。 随着医改的持续深入和行业政策法规的不断明朗完善，2015年医药行业将继续发生重要 变化。新版GMP/GSP认证等行业规范涤荡业内环境，加速优胜劣汰。行业整合是大势所趋。 药价政策改革大刀阔斧，市场因素在资源配置中将更具决定性作用。药品营销模式日新月异， 医药电商方兴未艾，大力撬动行业发展格局。总的来说，变革孕育机会和挑战，医药行业在 蜕变升级中将更具生机和活力。 （二）公司2015年的经营计划和主要目标 根据2014年工作情况与存在问题，结合公司目前发展状况和今后趋势，2015年公司将重 点开展以下工作： 1、公司将通过市场反馈机制，根据公司产品和市场变化特点，制定合理有效、有针对性 的营销策略和方案。一方面做好公司主导产品双料喉风散、重感灵片和接骨七厘片等的基础 宣传工作，调整广告投放方案，加大促销投入，增强宣传力度和效果；另一方面时刻关注国 家价格政策、招标政策动向，做好公司基药产品的招投标工作，提高基层医疗机构的铺货率。 同时坚持多品种开发，量化品种指标，主推高毛利品种，实现产品结构调整突破和新产品销 售突破。继续加强营销队伍和营销网络建设，吸纳引进中高级营销管理人才，扩充营销团队， 提升营销人员的专业素质和职业素养。 2、根据“以销定产”的原则，结合销售订单和物料、产成品的安全库存数，合理安排生产 计划。购进先进生产设备，对壮腰健肾丸、大蜜丸等生产工艺进行分析研究，提高生产效率 和产品质量稳定性，增加有效产出。以公司全部剂型通过2010版GMP认证为契机，继续深化 GMP管理，按照新版GMP要求确定新的年度质量目标，加强生产各环节的规范管理，强化培 训考核，增强质量意识。 3、继续联合华南理工大学等高校，利用高校的科研力量，做好产学研相关项目和梅片树 资源的开发。继续按照计划有序推进公司与华南理工大学、华南农业大学合作的国产高纯度 天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究项目，并做好项目申报工作。加强公司与暨南大学等 科研单位关于“抗肿瘤纳米药物”（暂定名）项目的合作开发，推动天然右旋龙脑对金属配合 物药物、有机硒和天然产物的抗肿瘤增敏作用研究工作，以及冰片用于纳米硒的研发工作。 金沙药业自主研制的中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊已进入Ⅱ期临床补充阶段，后 续将按临床实验进度开展各阶段工作。 4、按照中国证监会、广东证监局、深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规，规范 公司运作。公司将进一步完善治理结构，加快内审与内控制度建设，杜绝一切违法违规行为， 确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时。按照监管机构对投资者保护工作提出的新要 求，加强投资者关系管理工作，贯彻落实投资者投诉处理机制，切实维护投资者的合法权益。 5、加强人力资源管理，建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理机制，通过培养、 引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员。完善岗位竞聘、 业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训， 进一步提高员工的整体素质。注重企业文化建设，弘扬正气，培植员工的团结协作、爱岗敬 业的高尚情操，提高员工的整体素质。 6、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场 竞争状况积极稳妥地开展对外投资。通过收购、参股或合作成立新公司等方式继续向公司业 务上下游拓展，为公司带来较好的投资收益，全面提升公司的综合盈利能力。 （三）公司目前面临的风险和采取的措施 1、原料供应及价格波动风险 本公司生产的主要原材料为中药材，它的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害 或周期性减产因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，一定程度上影响产品成 本。 采取的措施：公司采购部深入研究中药材价格趋势情况，合理掌握采购时机，低价购入 适量中药材，保持一定的库存量，避免在价格高峰期采购。做好招标比价采购，降低原材料 采购成本。同时，改进生产工艺，以自动化生产代替手工操作，降低产品生产成本。 2、主导产品较为集中的风险 双料喉风散、接骨七厘片是公司的主导产品，其生产及销售状况直接决定了公司的收入 和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本 公司未来的盈利能力。 采取的措施：公司除了继续做好主导产品双料喉风散、接骨七厘片的生产和销售工作外， 将积极做好主导产品的二次开发和系列开发；同时，大力开拓其他产品的市场，如双料喉风 含片、接骨七厘胶囊、固精参茸丸、壮腰健肾丸、吐泻肚痛胶囊、胃痛片、消炎利胆片等。 目前，这些产品的销售收入已大幅提升，正成为公司新的利润增长点。 3、市场风险 由于中药产业良好的发展前景、喉科和感冒类药物巨大的市场潜力以及国家对中药产业 化的政策倾斜，正有越来越多的企业进入到中药产业，目前我国中成药生产企业达1,000余家， 但大多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。行业的盲目扩大将进一步导致 行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使公司面临行业内部竞争的风险。另外，随 着我国卫生医药领域改革开放的深入，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、 资金实力和市场等方面的竞争。同时，药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口 数量的增加也将给公司产品销售造成一定的不利影响。 采取的措施：为应对来自国内外大型企业的竞争，适应医药产业优胜劣汰、强强联合的 趋势，公司将紧紧围绕上、下游产业链，通过参股、并购等方式，联合其他企业的优质资源， 将公司做大做强。2013年10月23日，公司发行股份购买金沙药业64.47%的股权，金沙药业成 为公司的全资子公司。2013年12月30日，公司以675万元受让华清园生物45％的股权，华清园 生物成为公司的参股公司。这些举措将有利于提升公司在中医药行业的市场竞争力和盈利能 力。 （四）资金需求及筹措 为实现2015年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销渠道及 终端市场，以及收购相关资产。经公司初步测算，经营性现金流量比较充沛，通过正常回款， 就可以满足公司生产经营需求。但从打造公司完整的产业链，扩大公司产能和提高技术研发 能力来看，需通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募集资金， 收购相关资产，做大做强公司，实现公司发展的再次腾飞，实现公司股东价值最大化。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、重要会计政策变更 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业 会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企 业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、 《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准 则第41号——在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保 险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。 除此之外，该次会计政策变更，未对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额 以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。也未对公司2013年末和2012年末的财务报表列报产生影 响。 2、重要会计估计变更 （1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：自董事会等相关机构正式批准后生效，自最近一期尚 未公布的定期报告开始实施。 （2）本报告期公司主要会计估计未发生变更。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）公司现金分红政策的制定 报告期内，公司董事会根据《公司章程》对利润分配的规定，结合中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、广东证监局《关于进 一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的有关要求，制定了公司 《分红管理制度》和《2012-2014年股东回报规划》，并经公司2012年第一次临时股东大会审 议通过。公司《分红管理制度》和《2012年至2014年股东回报规划》进一步强化了公司的股 东回报规划，明确了分红的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投资回报。 （二）公司现金分红政策的执行情况 公司2011-2013年度的累计现金分红金额为2,645.04万元，占2011-2013年年均归属于上市 公司股东的净利润的比例为47.43%。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司于2013年4月19日召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司2012年度利润分 配预案（更新后）的议案》，同意以公司总股本205,000,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.30元（含税），共计现金红利615万元。公司不送红股也不以资本公积金转增股 本。该次利润分配方案于2013年5月8日实施。详见2013年4月25日公司刊登在《证券时报》和 巨潮资讯网上的《2012年年度权益分派实施公告》。 2、公司于2014年3月25日召开2013年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分 配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.80元人民币（含税），共计现金红利20,300,393.92元；同时进行资本 公积金转增股本，以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施后， 公司总股本将增加至507,509,848股。该次权益分派已于2014年4月3日实施。详见2014年4月3 日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2013年年度权益分派实施公告》。 3、公司于2015年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2014 年度利润分配预案的议案》，同意本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需提交2014年度股东大会审议通过。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 73,653,927.00 0.00% 2013年 20,300,393.92 139,490,548.19 14.55% 2012年 6,150,000.00 7,568,064.77 81.26% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划 配预案的原因 公司目前正处于发展期，2014年加强了自有资金的投资力度， 包括股权投资、购置土地、药品研发等，同时结合公司2015 年经营计划和战略目标，公司将进一步扩建营销网络,增加终 端促销投入，流动资金的需求量较大。为满足公司生产经营 的需要，保证公司可持续发展，董事会从公司的实际情况出 发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。 未现金分红留存公司的资金将根据公司2015年经营计划，用 于公司生产经营需要。 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 （一）股东与债权人权益保护 公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会运作规范，内部管理和控制制度体系健 全，信息披露真实、准确、及时、完整和公平，使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经 营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况，从而保证其各项合法权益。报告期内，公司 召开了1次年度股东大会、7次董事会及6次监事会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、 法规及《公司章程》等的规定。公司重视对股东的合理回报，结合实情情况，制定符合公司 发展的利润分配政策。2011-2013年累计现金分红2,645.04万元，占2011-2013年年均净利润的 47.43%。 （二）职工权益保护 公司尊重员工福利，为员工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办 理了各种社会保险。制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、 福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考 核体系。 公司注重员工的安全生产、劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行常规体检，发 现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工配备 必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的 安全生产意识和自我保护能力。 公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立了职工代表大会，对工资、福 利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职 工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司秉承着诚信合作共赢的商业理念，与供应商、客户和消费者建立了良好的社会关系。 依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商 资质，严格遵守并履行合同约定，保护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权和商业机 密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。本着对消费者负责的态度，公司严格执行药 品生产标准，健全完善质量管理体系，保证为消费者提供物美价廉的产品；公司建立了良好 的销售及服务网络，通过公司网站和服务电话及时接收客户和消费者的反馈，了解客户和消 费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。 （四）环境保护和可持续发展 公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。 公司目前已通过梅州市环境保护局清洁生产审核验收，重点实施了锅炉烟气余热利用、蒸汽 冷凝水回收、锅炉烟气治理改造、污水处理改造及更换自动包装生产线等5个方案，确保污染 物排放总量及各单项污染物指标均达到国家、地方总量控制和排放标准要求，取得了良好的 社会、环境和经济效益。 （五）公共关系和社会公益事业 公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身经济的同时，在力所能及的范围内，积 极参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所 在地区的发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01月16日 董秘办公室 实地调研 机构 宏源证券股份有限 公司、国海证券股 份有限公司 公司经营情况 2014年03月25日 董秘办公室 实地调研 机构 证券时报、中国证 券报 公司经营情况 2014年11月05日 董秘办公室 实地调研 机构 中国中投证券有限 责任公司 公司经营情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 凌凤清 凌凤清持 有的华清 园生物 45%股权 675 所涉及的 资产产权 已全部过 户。 公司业务 保持良好 的连续性， 公司管理 层未发生 更换或者 调整情况。 自购买日 起至报告 期末为上 市公司贡 献的净利 润6.61万 元。 0.09% 否 2014年01 月02日 公告编号： 2013-057； 公告名称： 《嘉应制 药：关于受 让广东华 清园生物 科技有限 公司45% 股权的公 告》；公告 网站：巨潮 资讯网；公 告网站： www.cninfo.com.cn。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 嘉应医药 2014年03 月05日 35,000 2014年04月 04日 18,000 连带责任保 证 债务人债务 履行期限届 满之日后两 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 35,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 18,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 35,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 18,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 35,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 18,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 35,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 18,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 20.85% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用。 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 嘉应制药 广东梅州 2014年 2,732.14 公司以国 3,124.8 否 公司以人 高新技术 产业园区 管理委员 会 04月04 日 土资源部 规定的最 低出让价 16.80万 元/亩的 价格（共 186亩合 计约人民 币 3,124.80 万元），参 与竞拍上 述土地使 用权，最 终成交价 以招拍挂 后梅州市 土地行政 主管部门 确定的面 积及出让 金为准。 民币 2,657.19 万元竞得 梅州市国 土资源局 出让的宗 地编号为 PM-D14026地块 的国有建 设用地使 用权，宗 地总面积 105,444 平方米， 并与梅州 市国土资 源局签订 了《国有 建设用地 使用权出 让合同》， 合同编号 441401-2014-000157。 嘉应制药 暨南大学 2014年 04月09 日 公司参考 了目前" 抗肿瘤纳 米药物" 的市场价 值以及同 类研发项 目的研究 经费情 况，同时 考虑到该 项目研制 成功后的 市场前 景，经双 方协商确 定本项目 的研究经 650 否 费。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 交易对方江苏 省中国药科大 学控股有限责 任公司、长沙大 邦日用品贸易 有限责任公司 和颜振基、张 衡、陈磊、陈鸿 金、林少贤、周 应军、熊伟7名 自然人 1、本次发行股 份上市之日起 十二个月内不 得转让；2、本 次发行股份上 市之日起三十 六个月内，股份 认购方各自拥 有嘉应制药股 份总数的50% 不得转让，若金 沙药业盈利预 测实现情况的 专项审核报告、 减值测试审核 报告出具的日 期晚于交易对 方所持股份的 限售期届满之 日，则交易对方 的限售股份不 得转让。待金沙 药业盈利预测 实现情况的专 项审核报告、减 值测试审核报 告出具后，如需 2013年03月08 日 2013年12月13 日-2016年12月 12日 正在履行 实行股份补偿， 则扣减需进行 股份补偿部分 后，解禁交易对 方所持剩余股 份；3、未列明 事项按中国证 监会及交易所 有关规定执行。 交易对方江苏 省中国药科大 学控股有限责 任公司、长沙大 邦日用品贸易 有限责任公司 和颜振基、张 衡、陈磊、陈鸿 金、林少贤、周 应军、熊伟7名 自然人 经协商一致，公 司与交易对方 江苏省中国药 科大学控股有 限责任公司、长 沙大邦日用品 贸易有限责任 公司和颜振基、 张衡、陈磊、陈 鸿金、林少贤、 周应军、熊伟7 名自然人签署 了《盈利预测补 偿协议》，承诺： 1、预测净利润 数：根据湖北众 联资产评估有 限公司2013年 2月28日出具 的《评估报告》， 金沙药业在本 次发行实施完 毕后的三年即 2013年度、2014 年度和2015年 度合并报表的 归属于母公司 的预测净利润 数分别为 5,228.27万元、 5,825.11万元、 7,392.77万元。 据此，补偿期间 预测净利润数 总和为 2013年04月09 日 补偿期间内 （2013-2015 年） 正在履行 18,446.15万元。 2、盈利预测差 异的确定：补偿 期间届满后，嘉 应制药聘请具 有证券业务资 格的会计师事 务所进行2015 年度审计的同 时，由该会计师 事务所对金沙 药业利润补偿 期间实现的扣 除非经常性损 益后归属于母（未完）  |