[关联交易]当升科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京当升材料科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 上市公司：北京当升材料科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：当升科技 股票代码：300073 发行对象/认购人 交易对方 姚福来 刘恒才 田立勤 付强 配套融资投资者 大唐电信投资有限公司 前海大宇定增1号私募基金 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 长江养老.当升科技.相伴成长1号定向资产管理产品 独立财务顾问 Adobe Systems 二〇一五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易所提供信息 的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行对象承诺 公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者均已出具承诺函： 本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参 与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公 司拥有权益的股份。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 发行对象承诺 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、交易方案概述............................................................................................... 13 二、标的资产评估............................................................................................... 14 三、本次交易的发行价格和发行数量............................................................... 14 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市................... 16 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组........................................... 17 六、本次交易构成关联交易............................................................................... 17 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17 八、本次交易的决策过程................................................................................... 19 九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 20 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 26 十一、独立财务顾问保荐资格........................................................................... 28 特别风险提示 ............................................................................................................. 29 一、本次交易的审批风险................................................................................... 29 二、本次交易终止的风险................................................................................... 29 三、交易方案可能进行调整的风险................................................................... 30 四、募集配套资金失败的风险........................................................................... 30 五、评估增值及商誉减值的风险....................................................................... 30 六、业绩承诺无法实现的风险........................................................................... 31 七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 ............................................................................................................................... 31 八、标的资产不能按期交割风险....................................................................... 32 九、业务整合风险............................................................................................... 32 十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险................... 32 十一、标的资产的经营风险............................................................................... 33 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 36 一、本次交易背景............................................................................................... 36 二、本次交易目的............................................................................................... 41 三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 44 四、本次交易方案基本情况............................................................................... 45 五、股份锁定承诺............................................................................................... 47 六、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 48 七、本次交易对公司的影响............................................................................... 49 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51 一、公司概况....................................................................................................... 51 二、公司设立及上市情况................................................................................... 52 三、公司上市后股本变动情况........................................................................... 54 四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 55 五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况................................... 56 六、公司主营业务情况....................................................................................... 56 七、公司最近二年主要财务数据和财务指标................................................... 57 八、当升科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况........... 58 第三节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 59 一、交易对方概况............................................................................................... 59 二、交易对方之一：姚福来............................................................................... 60 三、交易对方之二：刘恒才............................................................................... 62 四、交易对方之三：田立勤............................................................................... 63 五、交易对方之四：付强................................................................................... 64 六、配套融资投资者........................................................................................... 65 第四节 标的资产情况 ............................................................................................... 73 一、中鼎高科基本情况和历史沿革................................................................... 73 二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员................... 80 三、最近两年财务概况....................................................................................... 84 四、子公司情况................................................................................................... 84 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况........................................... 86 六、标的公司主营业务发展情况....................................................................... 91 七、安全生产和环保情况................................................................................. 103 八、最近三年利润分配情况............................................................................. 103 九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况......................................... 103 十、最近十二个月内重大资产收购出售情况................................................. 103 十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况..................................................... 104 十二、关联方资金占用情况............................................................................. 104 十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组 的情形................................................................................................................. 104 第五节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 105 一、本次交易方案概述..................................................................................... 105 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析..................................... 106 三、本次募集配套资金情况............................................................................. 110 第六节 标的资产评估定价 ..................................................................................... 134 一、标的资产评估情况..................................................................................... 134 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................... 150 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性及交易定价的公允性的意见......................................................... 154 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公 允性的意见......................................................................................................... 155 五、审计机构与评估机构独立性情况............................................................. 156 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 157 一、合同主体及签订时间................................................................................. 157 二、交易价格及定价依据................................................................................. 157 三、定价基准日、发行价格和发行数量......................................................... 157 四、本次交易对价支付方式和现金对价支付期限......................................... 158 五、发行股份的锁定安排................................................................................. 159 六、标的资产交割及股份发行......................................................................... 160 七、标的资产过渡期间损益安排..................................................................... 161 八、协议的生效、变更和解除......................................................................... 161 九、业绩承诺及补偿安排................................................................................. 162 十、任职期限和竞业限制................................................................................. 166 十一、交易完成后的整合................................................................................. 167 十二、配套融资股份认购协议......................................................................... 168 第八节 本次交易的合规性 ..................................................................................... 172 一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定..................................... 172 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 176 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..... 178 四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非 公开发行股票的情形......................................................................................... 178 五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条规定............................................................................................................. 179 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 181 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析..................................... 181 二、标的公司行业特点和经营情况分析......................................................... 187 三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析......................................... 205 四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响的分析......................................................... 216 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 229 一、交易标的最近两年简要财务报表............................................................. 229 二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 230 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 232 一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 232 二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 233 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 239 一、本次交易的审批风险................................................................................. 239 二、本次交易终止的风险................................................................................. 239 三、交易方案可能进行调整的风险................................................................. 240 四、募集配套资金失败的风险......................................................................... 240 五、评估增值及商誉减值的风险..................................................................... 240 六、业绩承诺无法实现的风险......................................................................... 241 七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 ............................................................................................................................. 241 八、标的资产不能按期交割风险..................................................................... 242 九、业务整合风险............................................................................................. 242 十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险................. 242 十一、标的资产的经营风险............................................................................. 243 十二、其他风险................................................................................................. 245 第十三节 其他重大事项 ......................................................................................... 246 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 246 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 246 三、最近12个月内购买、出售资产的情况................................................... 246 四、本次交易对公司治理机制的影响............................................................. 247 五、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况......................................... 251 六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明......................................... 255 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 255 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组之情形............................................................................................................. 257 九、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见..................................... 257 十、中介机构对本次交易的结论性意见......................................................... 261 十一、相关中介机构及其联系方式................................................................. 262 第十四节 交易各方声明 ......................................................................................... 264 一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......................................... 265 二、标的资产声明............................................................................................. 266 三、交易对方声明（一）................................................................................. 267 交易对方声明（二）......................................................................................... 268 交易对方声明（三）......................................................................................... 269 交易对方声明（四）......................................................................................... 270 四、配套融资投资者声明（一）..................................................................... 271 配套融资投资者声明（二）............................................................................. 272 配套融资投资者声明（三）............................................................................. 273 配套融资投资者声明（四）............................................................................. 274 五、独立财务顾问声明..................................................................................... 275 六、法律顾问声明............................................................................................. 276 七、审计机构声明............................................................................................. 277 八、评估机构声明............................................................................................. 278 第十五节 备查文件 ................................................................................................. 279 一、备查文件..................................................................................................... 279 二、备查地点..................................................................................................... 279 释 义 除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义： 1、一般名词 本公司、公司、上市公司、 当升科技 指 北京当升材料科技股份有限公司，深圳证券交易 所创业板上市公司，股票代码：300073 矿冶总院、控股股东 指 北京矿冶研究总院，系北京当升材料科技股份有 限公司的控股股东 香港子公司 指 当升（香港）实业有限公司，当升科技全资子公 司 中鼎高科、标的公司 指 北京中鼎高科自动化技术有限公司 中科飞创 指 北京中科飞创自动化技术有限公司，为中鼎高科 之全资子公司 交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产 指 北京中鼎高科自动化技术有限公司100%股权 交易对方 指 北京中鼎高科自动化技术有限公司的全体股东， 即姚福来、刘恒才、田立勤、付强 本次交易 指 当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科100%股权，同时向配套融资 投资者非公开发行股份募集配套资金 大唐投资 指 大唐电信投资有限公司，为本次交易配套融资投 资者 中新融拓 指 重庆中新融拓投资中心（有限合伙），为本次交 易配套融资投资者 大宇定增1号 指 前海大宇定增1号私募基金，为本次交易配套融 资投资者 大宇资本 指 深圳前海大宇资本管理有限公司，为大宇定增1 号的管理人 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 管理层及核心骨干股权 投资计划、股权投资计划 指 北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与 核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划 资管产品 指 “长江养老.当升科技.相伴成长1号定向资产 管理产品”，当升科技委托长江养老设立的管理 层及核心骨干股权投资计划 配套融资投资者 指 参与本次交易配套融资的认购者，包括大唐投 资、中新融拓、大宇定增1号和资管产品 发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者 本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股 份及支付现金购买资产 指 当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科100%股权 募集配套资金、配套融资 指 当升科技向配套融资投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易 总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募 集配套资金中用于支付现金对价部分）的25% 本报告书、本报告书、报 告书 指 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 审计基准日 指 2014年12月31日 评估基准日 指 2014年12月31日 报告期、最近两年 指 2013年、2014年 报告期末 指 2014年12月31日 过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 的期间 《评估报告》 指 本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的关于中鼎高科100%股权价值的 评估报告 《购买资产暨利润补偿 协议》及其补充协议 指 《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘 恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买 资产暨利润补偿协议》及其补充协议 《股份认购协议》 指 当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》 《股份认购协议之补充 指 当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 协议》 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议之补充协议》 业绩承诺人、利润承诺人 指 姚福来、刘恒才、田立勤、付强，即本次交易对 方 业绩承诺期、承诺年度、 预测年度 指 本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本 次交易实施完成的当年） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙) 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文 件》 《备忘录第13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资 产重组相关事项》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2、专业名词 运动控制器 指 控制电动机的运行方式的专用控制器，是机器人、 数控机床、自动装配、精密制造等高端智能装备 的关键平台和核心部件 PLC 指 可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller），它采用一类可编程的存储器，用于 其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定 时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过 数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或 生产过程 伺服电机 指 在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一 种补助马达间接变速装置 减速机 指 是一种应用领域很广的机械传动装置，主要用来 降低转速、增加转矩 RFID 指 射频卡识别技术（RFID，即Radio Frequency Identification）又称无线射频识别，是一种通信技 术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关 数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械 或光学接触 BOM 指 物料清单（Bill of Material） NFC 指 近距离无线通讯（Near Field Communicatiom） IDC 指 International Data Corporation，全球著名的信息技 术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动 服务专业提供商 GFK 指 总部位于德国，全球著名市场研究公司，涉及耐 用消费品调查、消费者调查、媒体调查、医疗市 场调查和专项研究等方面 TrendForce 指 集邦科技，知名市场研究机构，研究范围包括内 闪存、SSD固态硬盘、面板、LED照明、新能源、 太阳能光伏多个领域 Medmarkt 指 美国医疗市场调研机构 说明：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，报告 书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田 立勤、付强合法持有的中鼎高科合计100%股权，标的股权的评估值为41,314.71 万元，根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购中鼎高科 100%股权所需的支付对价为41,300.00万元。其中，75%的对价以发行股份的方 式支付，25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975万元，支付现金对价10,325.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具 体情况如下： 交易对方 持有中鼎高科 股权比例 获得股份（股） 股份对价 所占比例 获得现金（元） 现金对价 所占比例 姚福来 48.0037% 8,292,895 75.00% 49,563,872 25.00% 刘恒才 38.4030% 6,634,316 75.00% 39,651,097 25.00% 田立勤 12.5933% 2,175,549 75.00% 13,002,531 25.00% 付强 1.0000% 172,755 75.00% 1,032,500 25.00% 合计 100% 17,275,515 75.00% 103,250,000 25.00% 公司拟向交易对方支付现金对价金额为10,325.00万元，该部分现金对价拟 通过募集配套资金解决。其中，上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增1 号、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过10,325.00万 元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金 额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对 价的支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产评估 本次交易的评估基准日为2014年12月31日，资产评估机构中企华采用收 益现值法和资产基础法对标的资产进行评估。截至2014年12月31日，中鼎高 科账面净资产为7,222.56万元。按照收益现值法评估，中鼎高科100%股权的评 估值为41,314.71万元，增值额为34,092.15万元，增值率为472.02%；按照资产 基础法评估，中鼎高科100%股权的评估价值为9,741.99万元，增值额为2,519.42 万元，增值率为34.88%。 由于中鼎高科为轻资产的高新技术企业，账面资产较少，主营业务持续增长、 效益稳定上升，产品市场空间广阔，未来存在较为理想的发展前景；同时，中鼎 高科的技术优势、服务质量以及行业品牌声誉价值未充分在账面体现。因此，评 估机构采用收益现值法作为最终评估结论，即中鼎高科100%股权的评估价值为 41,314.71万元。2015年3月27日，该资产评估结果已取得北京矿冶研究总院的 备案。 上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定 中鼎高科100%股权作价为41,300 万元。 三、本次交易的发行价格和发行数量 （一）定价基准日 本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为 第二届董事会第三十三次会议决议公告日。 （二）发行价格 1、购买资产发行价格 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算， 公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.9122元/股。 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日 股票交易均价的90%，即17.93元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 2、配套融资发行价格 根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非 公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百 分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 根据前述公式计算，公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为18.9449 元/股。 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.93元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会 批准。 3、发行价格调整方案 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。 （三）发行数量 本次交易的标的资产交易作价41,300.00万元，其中75%的股份对价采用定 向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为17,275,515股。同时，上市 公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增1号、资管产品四名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金不超过10,325.00万元，配套融资发行的股份数量为不超 过5,758,505股。 本次交易中，上市公司合计发行不超过 23,034,020股股份，占交易完成后 公司总股本的12.58%，具体如下： 类型 发行对象/认购人 发行数量（股） 交易对方 姚福来 8,292,895 刘恒才 6,634,316 田立勤 2,175,549 付强 172,755 配套融资者 大唐投资 5,758,505 中新融拓 大宇定增1号 资管产品 合 计 23,034,020 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。 本次交易前，公司总股本为16,000万股，公司控股股东北京矿冶研究总院 持有公司股票49,523,614股，持股比例为30.95%，其实际控制人是国务院国有 资产监督管理委员会。 本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 183,034,020股，北京矿冶 研究总院直接持有股份数不变，占公司总股本的27.06%，仍为公司控股股东； 国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。姚福来、刘恒才、田立勤、 付强分别持有8,292,895股、6,634,316股、2,175,549股和172,755股，分别占公 司总股本的4.53%、3.62%、1.19%和0.09%。 自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生 变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件， 未构成借壳上市。 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据当升科技、中鼎高科经审计的2014年度合并财务数据以及交易作价情 况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2014年度合并财务数据 当升科技 中鼎高科 占比 总资产 101,812.73 41,300.00 40.56% 净资产 81,753.46 41,300.00 50.52% 营业收入 62,499.80 10,341.86 16.55% 注：根据《重组办法》的相关规定，中鼎高科的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、 净资产和标的资产预估值孰高为准。 根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易 涉及发行股份购买资产和募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易配套融资投资者“长江养老.当升科技.相伴成长1号定向资产管理 产品”的委托人为上市公司管理层及核心骨干股权投资计划，该计划参与者包含 上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，认 购资金来源为员工用于认购管理层及核心骨干股权投资计划的出资额，因此资管 产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前公司总股本为16,000万股，预计本次交易后公司股本新增 23,034,020股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份（股） 比例 股份（股） 比例 矿冶总院 49,523,614 30.95% 49,523,614 27.06% 姚福来 - - 8,292,895 4.53% 刘恒才 - - 6,634,316 3.62% 田立勤 - - 2,175,549 1.19% 付强 - - 172,755 0.09% 配套投资者 - - 5,758,505 3.15% 其他 110,476,386 69.05% 110,476,386 60.36% 合计 160,000,000 100% 183,034,020 100% 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已 经瑞华会计师审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2014年度/2014年12月31日 2013年度/2013年12月31日 实际 备考 实际 备考 总资产 101,812.73 146,923.21 99,289.56 138,009.42 归属于上市公司股东的所 有者权益 81,753.46 125,242.89 84,552.69 123,311.85 营业收入 62,499.80 72,841.66 62,995.40 70,945.94 利润总额 -2,870.25 1,103.31 1,047.23 4,279.61 归属于上市公司股东的净 利润 -2,559.27 828.10 970.35 3,779.52 资产负债率（合并） 19.70% 16.25% 14.84% 12.16% 流动比率 3.05 3.11 4.25 4.07 速动比率 2.25 2.19 3.05 2.83 毛利率 3.06% 10.80% 5.99% 12.71% 净利率 -4.09% 1.14% 1.54% 5.33% 基本每股收益（元/股） -0.16 0.05 0.06 0.21 归属于母公司股东的每股 净资产（元/股） 5.11 6.69 5.28 6.59 注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，报告书均假设募 集配套资金成功发行，下同。 八、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策及报批程序 1、2014年12月11日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于2014 年12月11日上午开市起停牌； 2、2014年12月25日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在 筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月25日开市起继续停牌； 3、2015年2月27日，中鼎高科召开股东会，同意本次交易事项； 4、2015年2月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨 利润补偿协议》； 5、2015年3月27日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案； 6、2015年4月7日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利 润补偿协议之补充协议》；与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协 议》。 7、2015年4月8日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了本次重 大资产重组的相关议案； 8、2015年4月21日，公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份 认购协议之补充协议》。 9、2015年4月22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整 本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议案。 （二）尚需履行的决策及报批程序 根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、国务院国资委对本次交易正式方案的批准； 2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序 号 承诺文件 承诺人 承诺主要内容 1 北京当升材料科 技股份有限公司 关于提供资料真 实、准确、完整的 承诺函 公司及全体董 事、监事和高 级管理人员 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本 次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。 2 上市公司关于不 存在依据《暂行规 定》第十三条不得 参与任何上市公 司重大资产重组 的情形之承诺函 北京当升材料 科技股份有限 公司 本公司承诺：上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形。 3 上市公司及全体 董事、监事、高级 管理人员声明 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《北京当升材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及所有相关申请文件的内容 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 4 北京矿冶研究总 院关于保持上市 公司独立性的承 诺函 北京矿冶研究 总院 作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、 财务独立、机构独立，北京矿冶研究总院（以下简称“本院”）承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬，不在本院及本院关联方控制的企业（以下简称“本院关联企业”） 担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本院、本院 关联方以及本院关联企业之间完全独立；3、本院向上市公司推荐董事、监事、经理等高 级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人 事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在 资金、资产被本院、本院关联方以及本院关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所 独立于本院、本院关联方以及本院关联企业。 序 号 承诺文件 承诺人 承诺主要内容 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本院、本院关联方以及本院关联企业共 用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本院关联企业兼职；4、保证上市公司依法 独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本院、本院关联方以及本院关联企 业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和当升科技公司章程 独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力；2、保证本院除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预；3、保证本院、本院关联方以及本院关联企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本院、本院关联方以及本院关联企业与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和当升科技公司章程的规定履行交易程序及 信息披露义务。 本承诺函对本院具有法律约束力，本院愿意承担由此产生的法律责任。 5 北京矿冶研究总 院关于避免同业 竞争的承诺函 北京矿冶研究 总院 北京矿冶研究总院（以下简称为“本院”）作为当升科技的第一大股东/控股股东，本院承 诺如下： 1、本院及本院控制的其他企业，未直接或间接从事与当升科技相同或相似的业务； 2、为避免与当升科技发生同业竞争，本院保证：本院及本院控制的除当升科技外的其他 公司不在当升科技投资的领域内进行相同或相似的投资，不在当升科技及其控制的子公司 从事生产经营或销售的领域内开展相同或相似的业务。 6 北京矿冶研究总 院关于减少和规 范关联交易的承 诺函 北京矿冶研究 总院 北京矿冶研究总院（以下简称为“本院”）作为当升科技的第一大股东/控股股东，本院承 诺如下： 1、尽量避免或减少本院及其所控制的其他子公司与当升科技及其子公司之间发生关联交 易； 2、对于无法避免的关联交易，本院保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关 联方进行交易的价格保持一致，同时督促当升科技履行合法决策程序，按照《上市规则》 和当升科技公司章程的相关要求及时详细进行信息披露； 3、本院保证不通过关联交易损害当升科技及当升科技其他股东的合法权益。 7 交易对方关于提 供资料真实性、准 确性和完整性的 承诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人保证将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺 向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺函对本人具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 序 号 承诺文件 承诺人 承诺主要内容 8 交易对方关于避 免同业竞争的承 诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人所控制的其他企业可能 与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺： 1、本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他 人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与当升科技、中 鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或 相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属 公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方 从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模切机及激光模切业务或 项目。 3、本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿当升科技、中鼎高科及其下属公司因本人违反 本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升科技、中鼎高科限售期 间及限售期结束后两年内持续有效。 9 交易对方关于减 少和规范关联交 易的承诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法 权益，本人特作出如下承诺： 1、本人将尽量控制并减少与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间的关联交易；就本人 及本人控制的其他企业与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间将来无法避免或有合理原 因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公 正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企 业将不通过与当升科技、中鼎高科及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使当 升科技、中鼎高科及其下属公司承担任何不正当的义务。 2、如违反上述承诺与当升科技、中鼎高科及其下属公司进行交易，而给当升科技、中鼎 高科及其下属公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 10 交易对方关于股 份锁定的承诺 姚福来、刘恒 才 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有 关规定。本次交易完成后，作为上市公司的股东，为维护上市公司及其公众股东的合法权 益，本人特作出如下承诺： 1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记 完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内， 转让不超过本次认购股份数量的22%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本 次认购股份数量的42%；自股份发行结束之日起48个月内，转让不超过本次认购股份数 量的65%；自股份发行结束之日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的83%；剩 余股份将可以在自股份发行结束之日起第60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为 扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。 2、若本次收购于2015年4月11日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科技股份， 自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。 3、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当 升科技股份。 4、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。 11 交易对方关于股 田立勤 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 序 号 承诺文件 承诺人 承诺主要内容 份锁定的承诺 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有 关规定。本次交易完成后，作为上市公司的股东，为维护上市公司及其公众股东的合法权 益，本人特作出如下承诺： 1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记 完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内， 转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本 次认购股份数量的55%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第36个月之后进行转 让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。 2、若本次收购于2015年4月11日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科技股份， 自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。 3、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当 升科技股份。 4、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。 12 交易对方关于股 份锁定的承诺 付强 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有 关规定。本次交易完成后，作为上市公司的股东，为维护上市公司及其公众股东的合法权 益，本人特作出如下承诺： 1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记 完成，以下相同）之日起12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起24个月内， 转让不超过本次认购股份数量的50%；自股份发行结束之日起36个月内，转让不超过本 次认购股份数量的80%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第36个月之后进行转 让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。 2、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当 升科技股份。 3、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。 13 交易对方关于注 入资产权属之承 诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人承诺：中鼎高科的注册资本已出资到位， 本人已履行了中鼎高科《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有中鼎高科股权有效的 占有、使用、收益及处分权；本人所持有的中鼎高科股权资产权属清晰，不存在任何权属 纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在 被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人持有的中鼎高科股权过户或者转移 给当升科技不存在任何法律障碍。 14 交易对方关于最 近五年内未受处 罚的承诺函 刘恒才、田立 勤、付强 本人承诺：本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近 十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。 15 交易对方关于最 近五年内未受处 罚的承诺函 姚福来 本人承诺：本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除本人于2014 年8月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请关于诉林玉庭股权转让纠纷仲裁案件外， 不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益 序 号 承诺文件 承诺人 承诺主要内容 和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近 十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。 16 交易对方关于保 持上市公司独立 性的承诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、 资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”） 担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人 关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理 等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员 人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在 资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所 独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共 用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公司依法 独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企 业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预；3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 17 交易对方关于不 存在泄露本次重 大资产重组内幕 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人现依据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定对是 否利用内幕信息进行内幕交易做出承诺： 序 号 承诺文件 承诺人 承诺主要内容 消息及利用本次 重大资产重组信 息进行内幕交易 的承诺函 1、本人不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息； 2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况； 3、本人不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 18 交易对方关于不 存在依据《暂行规 定》第十三条不得 参与任何上市公 司重大资产重组 的情形之承诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人承诺：本人及本人关联方、关联企业， 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被 中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与 任何上市公司重大资产重组之情形。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别 和连带的法律责任。 19 交易对方声明 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 本人保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 20 关于未涉及首次 公开发行股票申 请或者参与其他 上市公司重大资 产重组的说明 中鼎高科 公司自2007年成立以来，未涉及首次公开发行股票事宜（包括但不限于股份制改制、向 中国证券监督管理委员会上报申请材料等），除本次重大资产重组外，亦未参与其他上市 公司重大资产重组事宜。本公司保证本说明的真实性，并对其承担个别和连带的法律责任。 21 中鼎高科关于提 供资料真实、准 确、完整的承诺函 中鼎高科 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 22 关于最近五年内 未受处罚的承诺 函 配套融资者 截至本承诺书出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。 本公司及董事、监事、高级管理人员对本承诺书的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 23 关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺函 配套融资者 本公司保证将及时向上市公司提供参与募集配套资金认购所需的信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 本承诺函对本公司具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 24 关于股份锁定的 承诺函 配套融资者 本公司认购的当升科技本次发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让， 在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对锁定期另有规定的按照相关规定 执行。若本公司未履行上述承诺，则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所 序 号 承诺文件 承诺人 承诺主要内容 有。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。 报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而 未披露的信息。 公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《备 忘录第13号》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公 平地知悉本次交易相关信息。 （二）关联方回避表决 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。按照《公司章程》和《关联交 易决策制度》，本次报告书等相关文件在提交董事会审议时，关联董事回避表决， 独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易报告书及相关文件在提交 股东大会审议时，关联股东回避表决。 （三）股东大会通知公告程序 在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。 （四）网络投票安排及股东大会表决 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东将通过交易系统和互联网投票系统 参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 （五）资产定价公允、公平、合理 本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市 公司及股东利益的情形，具体分析请参见报告书“第六节标的资产评估定价”。 （六）股份锁定安排 根据《购买资产暨利润补偿协议》及《股份认购协议》，本次交易对方和配 套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告 书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （七）标的资产利润补偿安排 根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，全体交易对方承诺中鼎高 科2015年、2016年和2017年将分别实现净利润3,700万元、4,300万元、4,900 万元，具体详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及 补偿安排”。 （八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2013年度和2014年度的 基本每股收益分别为0.06元/股和-0.16元/股；本次交易完成后，公司2013年度（未完）  |