[关联交易]当升科技：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
西南证券股份有限公司 关于北京当升材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一五年四月 目录 目录 ....................................................................................................................... 1 释义 ....................................................................................................................... 5 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 9 一、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 9 二、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、交易方案概述 .................................................................................................. 12 二、标的资产评估 .................................................................................................. 12 三、本次交易的发行价格和发行数量 .................................................................. 13 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ...................... 15 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .............................................. 15 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 16 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16 八、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 17 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 23 十一、独立财务顾问保荐资格 .............................................................................. 25 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 26 一、本次交易背景 .................................................................................................. 26 二、本次交易目的 .................................................................................................. 30 三、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 33 四、本次交易方案基本情况 .................................................................................. 34 五、股份锁定承诺 .................................................................................................. 36 六、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 37 七、本次交易对公司的影响 .................................................................................. 38 第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 40 一、上市公司情况 .................................................................................................. 40 1 二、交易对方概况 .................................................................................................. 46 三、交易对方之一：姚福来 .................................................................................. 48 四、交易对方之二：刘恒才 .................................................................................. 50 五、交易对方之三：田立勤 .................................................................................. 51 六、交易对方之四：付强 ...................................................................................... 51 七、配套融资投资者 .............................................................................................. 52 第三节标的资产情况 ............................................................................................... 60 一、中鼎高科基本情况和历史沿革 ...................................................................... 60 二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员 ...................... 67 三、最近两年财务概况 .......................................................................................... 70 四、子公司情况 ...................................................................................................... 70 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 .............................................. 72 六、标的公司主营业务发展情况 .......................................................................... 77 七、安全生产和环保情况 ...................................................................................... 89 八、最近三年利润分配情况 .................................................................................. 89 九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 .............................................. 89 十、最近十二个月内重大资产收购出售情况 ...................................................... 89 十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况 .......................................................... 89 十二、关联方资金占用情况 .................................................................................. 90 十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司重大资产重组的 情形 .......................................................................................................................... 90 第四节发行股份情况 ............................................................................................... 91 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 91 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .......................................... 92 三、本次募集配套资金情况 .................................................................................. 96 第五节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 119 一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 119 二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 119 三、定价基准日、发行价格和发行数量 ............................................................ 119 四、本次交易对价支付方式和现金对价支付期限 ............................................ 120 2 五、发行股份的锁定安排 .................................................................................... 121 六、标的资产交割及股份发行 ............................................................................ 122 七、标的资产过渡期间损益安排 ........................................................................ 122 八、协议的生效、变更和解除 ............................................................................ 123 九、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 124 十、任职期限和竞业限制 .................................................................................... 127 十一、交易完成后的整合 .................................................................................... 129 十二、配套融资股份认购协议 ............................................................................ 129 第六节风险因素 ..................................................................................................... 133 一、本次交易的审批风险 .................................................................................... 133 二、本次交易终止的风险 .................................................................................... 133 三、交易方案可能进行调整的风险 .................................................................... 134 四、募集配套资金失败的风险 ............................................................................ 134 五、评估增值及商誉减值的风险 ........................................................................ 134 六、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................ 135 七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 135 八、标的资产不能按期交割风险 ........................................................................ 135 九、业务整合风险 ................................................................................................ 136 十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险 .................... 136 十一、标的资产的经营风险 ................................................................................ 136 十二、其他风险 .................................................................................................... 138 第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 140 一、主要假设 ........................................................................................................ 140 二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 140 三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................... 148 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 148 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前 提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................ 154 六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............................ 155 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 3 制 ............................................................................................................................ 157 八、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 .................................... 171 九、本次交易不存在公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 .... 171 十、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 172 十一、标的公司与姚福来控制的企业和关联企业的业务不存在潜在竞争关系 ............................................................................................................................... 172 十二、无形资产金额较少的核查 ........................................................................ 174 十三、中鼎高科与中航盛世（北京）关联交易的核查 .................................... 174 十四、最近 12个月内购买、出售资产的情况的核查 ...................................... 176 十五、配套投资者私募基金核查 ........................................................................ 176 第八节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 178 一、西南证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 178 二、结论性意见 .................................................................................................... 180 4 释义 在独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 1、一般名词 本公司、公司、上市公司、 当升科技 指 北京当升材料科技股份有限公司，深圳证券交易 所创业板上市公司，股票代码：300073 矿冶总院、控股股东指 北京矿冶研究总院，系北京当升材料科技股份有 限公司的控股股东 香港子公司指 当升（香港）实业有限公司，当升科技全资子公 司 中鼎高科、标的公司指北京中鼎高科自动化技术有限公司 中科飞创指 北京中科飞创自动化技术有限公司，为中鼎高科 之全资子公司 交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产 指北京中鼎高科自动化技术有限公司 100%股权 交易对方指 北京中鼎高科自动化技术有限公司的全体股东， 即姚福来、刘恒才、田立勤、付强 本次交易指 当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科 100%股权，同时向配套融资 投资者非公开发行股份募集配套资金 大唐投资指 大唐电信投资有限公司，为本次交易配套融资投 资者 中新融拓指 重庆中新融拓投资中心（有限合伙），为本次交 易配套融资投资者 大宇定增 1号指 前海大宇定增 1号私募基金，为本次交易配套融 资投资者 大宇资本指 深圳前海大宇资本管理有限公司，为大宇定增 1 号的管理人 长江养老指长江养老保险股份有限公司 管理层及核心骨干股权 投资计划、股权投资计划 指 北京当升材料科技股份有限公司首期管理层与 核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划 资管产品指“长江养老.当升科技.相伴成长 1号定向资产 5 管理产品”，当升科技委托长江养老设立的管理 层及核心骨干股权投资计划 配套融资投资者指 参与本次交易配套融资的认购者，包括大唐投 资、中新融拓、大宇定增 1号和资管产品 发行对象、认购人指本次交易对方和配套融资投资者 本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股 份及支付现金购买资产 指 当升科技发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的中鼎高科 100%股权 募集配套资金、配套融资指 当升科技向配套融资投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易 总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募 集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25% 本报告书、本报告书、报 告书 指 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 审计基准日指 2014年 12月 31日 评估基准日指 2014年 12月 31日 报告期、最近两年指 2013年、2014年 报告期末指 2014年 12月 31日 过渡期指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 的期间 《评估报告》指 本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的关于中鼎高科 100%股权价值的 评估报告 《购买资产暨利润补偿 协议》及其补充协议 指 《北京当升材料科技股份有限公司与姚福来、刘 恒才、田立勤、付强之发行股份及支付现金购买 资产暨利润补偿协议》及其补充协议 《股份认购协议》指 当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》 《股份认购协议之补充 协议》 指 当升科技与大唐投资、中新融拓、大宇资本、长 江养老签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议之补充协议》 6 业绩承诺人、利润承诺人指 姚福来、刘恒才、田立勤、付强，即本次交易对 方 业绩承诺期、承诺年度、 预测年度 指 本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本 次交易实施完成的当年） 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 西南证券、独立财务顾问指西南证券股份有限公司 康达律师、法律顾问指北京市康达律师事务所 瑞华会计师、审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙) 中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《暂行规定》指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26号——上市公司重大资产重组申请文 件》 《备忘录第 13号》指 《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资 产重组相关事项》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 2、专业名词 控制电动机的运行方式的专用控制器，是机器人、 运动控制器 指 数控机床、自动装配、精密制造等高端智能装备 的关键平台和核心部件 可编程逻辑控制器（ Programmable Logic 指 PLC Controller），它采用一类可编程的存储器，用于其 7 内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、 计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字 或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产 过程。 伺服电机指 在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一 种补助马达间接变速装置 减速机指 是一种应用领域很广的机械传动装置，主要用来 降低转速、增加转矩 RFID 指 射频卡识别技术（ RFID，即 Radio Frequency Identification）又称无线射频识别，是一种通信技 术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关 数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械 或光学接触 BOM指物料清单（Bill of Material） NFC指近距离无线通讯（Near Field Communicatiom） IDC 指 International Data Corporation，全球著名的信息技 术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动 服务专业提供商 GFK 指 总部位于德国，全球著名市场研究公司，涉及耐 用消费品调查、消费者调查、媒体调查、医疗市 场调查和专项研究等方面 TrendForce 指 集邦科技，知名市场研究机构，研究范围包括内 闪存、SSD固态硬盘、面板、 LED照明、新能源、 太阳能光伏多个领域 Medmarkt 指美国医疗市场调研机构 说明：财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因， 财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 8 独立财务顾问声明与承诺 西南证券股份有限公司接受委托，担任北京当升材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具 《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独 立财务顾问报告”、“财务顾问报告”）。 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资 产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及 有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 9 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方、配套融 资投资者提供。上市公司、交易对方、配套融资投资者已出具承诺：保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意 见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有 义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； 3、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断； 4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告 书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具独立财务顾问报告； 10 8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾 问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文 件，随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。独立财务顾问 报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告所 作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布 的《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其他信息披露文件。 11 重大事项提示 一、交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田 立勤、付强合法持有的中鼎高科合计 100%股权，标的股权的评估值为 41,314.71 万元，根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司收购中鼎高科 100%股权所需的支付对价为 41,300.00万元。其中， 75%的对价以发行股份的方 式支付，25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975万元，支付现金对价 10,325.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具 体情况如下： 交易对方 持有中鼎高科 股权比例 获得股份（股） 股份对价 所占比例 获得现金（元） 现金对价 所占比例 姚福来 48.0037% 8,292,895 75.00% 49,563,872 25.00% 刘恒才 38.4030% 6,634,316 75.00% 39,651,097 25.00% 田立勤 12.5933% 2,175,549 75.00% 13,002,531 25.00% 付强 1.0000% 172,755 75.00% 1,032,500 25.00% 合计 100% 17,275,515 75.00% 103,250,000 25.00% 公司拟向交易对方支付现金对价金额为 10,325.00万元，该部分现金对价拟 通过募集配套资金解决。其中，上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增 1 号、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00万 元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金 额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，全部用于本次交易现金对 价的支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产评估 本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，资产评估机构中企华采用收 益现值法和资产基础法对标的资产进行评估。截至 2014年 12月 31日，中鼎高 科账面净资产为 7,222.56万元。按照收益现值法评估，中鼎高科 100%股权的评 估值为 41,314.71万元，增值额为 34,092.15万元，增值率为 472.02%；按照资产 12 基础法评估，中鼎高科 100%股权的评估价值为 9,741.99万元，增值额为 2,519.42 万元，增值率为 34.88%。 由于中鼎高科为轻资产的高新技术企业，账面资产较少，主营业务持续增长、 效益稳定上升，产品市场空间广阔，未来存在较为理想的发展前景；同时，中鼎 高科的技术优势、服务质量以及行业品牌声誉价值未充分在账面体现。因此，评 估机构采用收益现值法作为最终评估结论，即中鼎高科 100%股权的评估价值为 41,314.71万元。2015年 3月 27日，该资产评估结果已取得北京矿冶研究总院的 备案。 上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定 中鼎高科 100%股权作价为 41,300 万元。 三、本次交易的发行价格和发行数量 （一）定价基准日 本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为 第二届董事会第三十三次会议决议公告日。 （二）发行价格 1、购买资产发行价格 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个 交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算， 公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为 19.9122元/股。 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日 股票交易均价的 90%，即 17.93元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 2、配套融资发行价格 根据《证券发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其 13 控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非 公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百 分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 根据前述公式计算，公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 18.9449 元/股。 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93元/股，不低于定价 基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会 批准。 3、发行价格调整方案 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。 （三）发行数量 本次交易的标的资产交易作价 41,300.00万元，其中 75%的股份对价采用定 向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 17,275,515股。同时，上市 公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增 1号、资管产品四名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金不超过 10,325.00万元，配套融资发行的股份数量为不超 过 5,758,505股。 本次交易中，上市公司合计发行不超过 23,034,020股股份，占交易完成后 公司总股本的 12.58%，具体如下： 类型发行对象 /认购人发行数量（股） 姚福来 8,292,895 交易对方 刘恒才 6,634,316 田立勤 2,175,549 付强 172,755 配套融资者大唐投资 5,758,505 14 类型发行对象 /认购人发行数量（股） 中新融拓 大宇定增 1号 资管产品 合计 23,034,020 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。 本次交易前，公司总股本为 16,000万股，公司控股股东北京矿冶研究总院 持有公司股票 49,523,614股，持股比例为 30.95%，其实际控制人是国务院国有 资产监督管理委员会。 本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 183,034,020股，北京矿冶 研究总院直接持有股份数不变，占公司总股本的 27.06%，仍为公司控股股东； 国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。姚福来、刘恒才、田立勤、 付强分别持有 8,292,895股、6,634,316股、2,175,549股和 172,755股，分别占公 司总股本的 4.53%、3.62%、1.19%和 0.09%。 自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生 变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《 <关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件， 未构成借壳上市。 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据当升科技、中鼎高科经审计的 2014年度合并财务数据以及交易作价情 况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 15 2014年度合并财务数据当升科技中鼎高科占比 总资产 101,812.73 41,300.00 40.56% 净资产 81,753.46 41,300.00 50.52% 营业收入 62,499.80 10,341.86 16.55% 注：根据《重组办法》的相关规定，中鼎高科的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、 净资产和标的资产预估值孰高为准。 根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易 涉及发行股份购买资产和募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易配套融资投资者“长江养老.当升科技.相伴成长 1号定向资产管理 产品”的委托人为上市公司管理层及核心骨干股权投资计划，该计划参与者包含 上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工，认 购资金来源为员工用于认购管理层及核心骨干股权投资计划的出资额，因此资管 产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前公司总股本为 16,000万股，预计本次交易后公司股本新增 23,034,020股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前本次交易后 股份（股）比例股份（股）比例 矿冶总院 49,523,614 30.95% 49,523,614 27.06% 姚福来 --8,292,895 4.53% 刘恒才 --6,634,316 3.62% 田立勤 --2,175,549 1.19% 付强 --172,755 0.09% 配套投资者 --5,758,505 3.15% 其他 110,476,386 69.05% 110,476,386 60.36% 合计 160,000,000 100% 183,034,020 100% 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。 16 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已 经瑞华会计师审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2014年度/2014年12月31日2013年度/2013年12月31日 实际备考实际备考 总资产101,812.73 146,923.21 99,289.56 138,009.42 归属于上市公司股东的所 有者权益81,753.46 125,242.89 84,552.69 123,311.85 营业收入62,499.80 72,841.66 62,995.40 70,945.94 利润总额-2,870.25 1,103.31 1,047.23 4,279.61 归属于上市公司股东的净 利润-2,559.27 828.10 970.35 3,779.52 资产负债率（合并）19.70% 16.25% 14.84% 12.16% 流动比率3.05 3.11 4.25 4.07 速动比率2.25 2.19 3.05 2.83 毛利率3.06% 10.80% 5.99% 12.71% 净利率-4.09% 1.14% 1.54% 5.33% 基本每股收益（元/股）-0.16 0.05 0.06 0.21 归属于母公司股东的每股 净资产（元/股）5.11 6.69 5.28 6.59 注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，报告书均假设募 集配套资金成功发行，下同。 八、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策及报批程序 1、2014年 12月 11日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2014 年 12月 11日上午开市起停牌； 2、2014年 12月 25日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司正在 筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014年 12月 25日开市起继续停牌； 3、2015年 2月 27日，中鼎高科召开股东会，同意本次交易事项； 4、2015年 2月 27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨 利润补偿协议》； 5、2015年 3月 27日，标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案； 17 序 号 承诺文件承诺人承诺主要内容 1 北京当升材料科 技股份有限公司 关于提供资料真 实、准确、完整的 承诺函 公司及全体董 事、监事和高 级管理人员 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本 次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。 2 上市公司关于不 存在依据《暂行规 定》第十三条不得 参与任何上市公 司重大资产重组 的情形之承诺函 北京当升材料 科技股份有限 公司 本公司承诺：上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形。 3 上市公司及全体 董事、监事、高级 管理人员声明 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《北京当升材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及所有相关申请文件的内容 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 4 北京矿冶研究总 院关于保持上市 公司独立性的承 诺函 北京矿冶研究 总院 作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、 财务独立、机构独立，北京矿冶研究总院（以下简称“本院”）承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬，不在本院及本院关联方控制的企业（以下简称“本院关联企业” 担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本院、本院 关联方以及本院关联企业之间完全独立；3、本院向上市公司推荐董事、监事、经理等高 级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人 事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在 资金、资产被本院、本院关联方以及本院关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所 独立于本院、本院关联方以及本院关联企业。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 6、2015年 4月 7日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利 润补偿协议之补充协议》；与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协 议》。 7、2015年 4月 8日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了本次重 大资产重组的相关议案； 8、2015年 4月 21日，公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份 认购协议之补充协议》。 9、2015年 4月 22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整 本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议案。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ） 18 序 号 承诺文件承诺人承诺主要内容 计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本院、本院关联方以及本院关联企业共 用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本院关联企业兼职； 4、保证上市公司依法 独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本院、本院关联方以及本院关联企 业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和当升科技公司章程 独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力；2、保证本院除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预；3、保证本院、本院关联方以及本院关联企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本院、本院关联方以及本院关联企业与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和当升科技公司章程的规定履行交易程序及 信息披露义务。 本承诺函对本院具有法律约束力，本院愿意承担由此产生的法律责任。 5 北京矿冶研究总 院关于避免同业 竞争的承诺函 北京矿冶研究 总院 北京矿冶研究总院（以下简称为“本院”）作为当升科技的第一大股东/控股股东，本院承 诺如下： 1、本院及本院控制的其他企业，未直接或间接从事与当升科技相同或相似的业务； 2、为避免与当升科技发生同业竞争，本院保证：本院及本院控制的除当升科技外的其他 公司不在当升科技投资的领域内进行相同或相似的投资，不在当升科技及其控制的子公司 从事生产经营或销售的领域内开展相同或相似的业务。 6 北京矿冶研究总 院关于减少和规 范关联交易的承 诺函 北京矿冶研究 总院 北京矿冶研究总院（以下简称为“本院”）作为当升科技的第一大股东/控股股东，本院承 诺如下： 1、尽量避免或减少本院及其所控制的其他子公司与当升科技及其子公司之间发生关联交 易； 2、对于无法避免的关联交易，本院保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关 联方进行交易的价格保持一致，同时督促当升科技履行合法决策程序，按照《上市规则》 和当升科技公司章程的相关要求及时详细进行信息披露； 3、本院保证不通过关联交易损害当升科技及当升科技其他股东的合法权益。 7 交易对方关于提 供资料真实性、准 确性和完整性的 承诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人保证将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺 向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺函对本人具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 8 交易对方关于避 免同业竞争的承 诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人所控制的其他企业可能 与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺： 1、本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内自行或与他 人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与当升科技、中 鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或 相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属 公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方 从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模切机及激光模切业务或 项目。 3、本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿当升科技、中鼎高科及其下属公司因本人违反 本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升科技、中鼎高科限售期 间及限售期结束后两年内持续有效。 9 交易对方关于减 少和规范关联交 易的承诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法 权益，本人特作出如下承诺： 1、本人将尽量控制并减少与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间的关联交易；就本人 19 序 号 承诺文件承诺人承诺主要内容 及本人控制的其他企业与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间将来无法避免或有合理原 因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公 正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企 业将不通过与当升科技、中鼎高科及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使当 升科技、中鼎高科及其下属公司承担任何不正当的义务。 2、如违反上述承诺与当升科技、中鼎高科及其下属公司进行交易，而给当升科技、中鼎 高科及其下属公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 10 交易对方关于股 份锁定的承诺 姚福来、刘恒 才 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定。 本次交易完成后，作为上市公司的股东，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，本人 特作出如下承诺： 1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记 完成，以下相同）之日起 12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起 24个月内， 转让不超过本次认购股份数量的 22%；自股份发行结束之日起 36个月内，转让不超过本 次认购股份数量的 42%；自股份发行结束之日起 48个月内，转让不超过本次认购股份数 量的 65%；自股份发行结束之日起 60个月内，转让不超过本次认购股份数量的 83%；剩 余股份将可以在自股份发行结束之日起第 60个月之后进行转让；上述可转让股份数应为 扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。 2、若本次收购于 2015年 4月 11日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科技股份， 自股份发行结束之日起 36个月内不以任何形式转让。 3、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当 升科技股份。 4、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。 11 交易对方关于股 份锁定的承诺 田立勤 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定。 本次交易完成后，作为上市公司的股东，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，本人 特作出如下承诺： 1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记 完成，以下相同）之日起 12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起 24个月内， 转让不超过本次认购股份数量的 40%；自股份发行结束之日起 36个月内，转让不超过本 次认购股份数量的 55%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第 36个月之后进行转 让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。 2、若本次收购于 2015年 4月 11日之前完成，本人于本次交易中认购的当升科技股份， 自股份发行结束之日起 36个月内不以任何形式转让。 3、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当 升科技股份。 4、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。 12 交易对方关于股 份锁定的承诺 付强 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定。 本次交易完成后，作为上市公司的股东，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，本人 特作出如下承诺： 1、本人于本次交易中认购的当升科技股份，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记 完成，以下相同）之日起 12个月内不以任何形式转让；自股份发行结束之日起 24个月内， 转让不超过本次认购股份数量的 50%；自股份发行结束之日起 36个月内，转让不超过本 次认购股份数量的 80%；剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第 36个月之后进行转 让；上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。 2、上述限售期内，本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当 升科技股份。 3、若本人未履行上述承诺，则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。 20 序 号 承诺文件承诺人承诺主要内容 13 交易对方关于注 入资产权属之承 诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人承诺：中鼎高科的注册资本已出资到位， 本人已履行了中鼎高科《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有中鼎高科股权有效的 占有、使用、收益及处分权；本人所持有的中鼎高科股权资产权属清晰，不存在任何权属 纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在 被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人持有的中鼎高科股权过户或者转移 给当升科技不存在任何法律障碍。 14 交易对方关于最 近五年内未受处 罚的承诺函 刘恒才、田立 勤、付强 本人承诺：本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近 十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。 15 交易对方关于最 近五年内未受处 罚的承诺函 姚福来 本人承诺：本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除本人于 2014 年 8月 6日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请关于诉林玉庭股权转让纠纷仲裁案件外， 不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近 十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。 16 交易对方关于保 持上市公司独立 性的承诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、 资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业” 担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人 关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理 等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员 人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在 资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所 独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共 用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职； 4、保证上市公司依法 独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企 业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司 的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预；3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露 ） 21 序 号 承诺文件承诺人承诺主要内容 义务。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 17 交易对方关于不 存在泄露本次重 大资产重组内幕 消息及利用本次 重大资产重组信 息进行内幕交易 的承诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人现依据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关规定对是否 利用内幕信息进行内幕交易做出承诺： 1、本人不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息； 2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况； 3、本人不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 18 交易对方关于不 存在依据《暂行规 定》第十三条不得 参与任何上市公 司重大资产重组 的情形之承诺函 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人承诺：本人及本人关联方、关联企业， 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被 中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与 任何上市公司重大资产重组之情形。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别 和连带的法律责任。 19 交易对方声明 姚福来、刘恒 才、田立勤、 付强 本人保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 20 关于未涉及首次 公开发行股票申 请或者参与其他 上市公司重大资 产重组的说明 中鼎高科 公司自 2007年成立以来，未涉及首次公开发行股票事宜（包括但不限于股份制改制、向 中国证券监督管理委员会上报申请材料等），除本次重大资产重组外，亦未参与其他上市 公司重大资产重组事宜。本公司保证本说明的真实性，并对其承担个别和连带的法律责任。 21 中鼎高科关于提 供资料真实、准 确、完整的承诺函 中鼎高科 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 22 关于最近五年内 未受处罚的承诺 函 配套融资者 截至本承诺书出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。 本公司及董事、监事、高级管理人员对本承诺书的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 23 关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的承诺函 配套融资者 本公司保证将及时向上市公司提供参与募集配套资金认购所需的信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 本承诺函对本公司具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 24 关于股份锁定的 承诺函 配套融资者 本公司认购的当升科技本次发行的股票，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让， 在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对锁定期另有规定的按照相关规定 执行。若本公司未履行上述承诺，则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所 有。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 22 次交易报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。 报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而 未披露的信息。 公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《备忘录 第 13号》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地 知悉本次交易相关信息。 （二）关联方回避表决 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。按照《公司章程》和《关联交 易决策制度》，本次报告书等相关文件在提交董事会审议时，关联董事回避表决， 独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易报告书及相关文件在提交 股东大会审议时，关联股东回避表决。 （三）股东大会通知公告程序 在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。 （四）网络投票安排及股东大会表决 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东将通过交易系统和互联网投票系统 参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 （五）资产定价公允、公平、合理 本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市 公司及股东利益的情形，具体分析请参见报告书“第六节标的资产评估定价”。 23 （六）股份锁定安排 根据《购买资产暨利润补偿协议》及《股份认购协议》，本次交易对方和配 套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见报告 书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （七）标的资产利润补偿安排 根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，全体交易对方承诺中鼎高 科 2015年、2016年和 2017年将分别实现净利润 3,700万元、4,300万元、4,900 万元，具体详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及 补偿安排”。 （八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2013年度和 2014年度的 基本每股收益分别为 0.06元/股和-0.16元/股；本次交易完成后，公司 2013年度 和 2014年度的基本每股收益为 0.21元/股和 0.05元/股，基本每股收益将上升， 不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （九）其他保护投资者权益的措施 公司、交易对方及配套融资投资者保证为本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺 向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。 24 十一、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐人资格。 25 第一节本次交易概述 一、本次交易背景 （一）积极推进混合所有制改革，进一步激发企业活力 2013 年 11月，党的十八届三中全会指出，国有资本、集体资本、非公有 资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式， 并积极发展混合所有制经济。2014年《政府工作报告》将“优化国有经济布局 和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构” 列为 2014 年重点工作。2014年 5月，国务院批复了国家发改委《关于 2014年 深化经济体制改革重点任务的意见》，提出要“要加快发展混合所有制经济，建 立政府和社会资本合作机制”。 混合所有制经济有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，有 利于国有资本保值增值、提高竞争力。 公司为国有控股的上市公司，处于完全市场化竞争领域，为进一步贯彻落实 《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于国有企业改制重组中积 极引入民间投资的指导意见》、《关于 2014年深化经济体制改革重点任务的意见》 等相关规定和要求，公司一直关注并探索混合所有制改革，以进一步激发企业活 力。 （二）丰富公司业务，增强持续盈利能力 公司是专业从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售的高新技术企业，主 要产品包括锂电正极材料、前驱体材料等，产品应用领域涵盖小型锂电和动力锂 电领域。经过十多年的积累，公司综合实力居于国内行业领先地位。 近年来，由于锂电正极材料行业投资过度、产能过剩，行业竞争日益激烈， 公司产品价格持续下跌，毛利率水平不断下降，导致公司盈利能力下降。此外， 公司产品及主要原材料氧化钴价格具有较强的市场波动性，加剧了公司的业绩波 动风险。 公司结合行业发展情况和自身竞争优势，制定了详细的三年、五年及十年发 26 展战略。在未来三年里，公司将立足于锂离子电池正极材料的研发与制造，深入 推进产业链整合，持续做强做大锂电材料业务，并积极介入锂电产业链相关的智 能装备制造等领域，实现公司在锂电产业链领域的多元化发展。在未来五年里， 公司将加速实施投资并购，确立牢固的行业地位和领先优势，力争成为世界一流 的锂电池材料行业的引领者。在未来十年里，公司将继续推动多元化发展和国际 化战略，成为新能源及智能装备等相关领域具有影响力的品牌，力争成为全球相 关领域最具影响力的企业之一。 根据未来发展战略，公司制定了 2015年工作计划，即按照“加速产业并购、 实现业务拓展”的工作方针，积极寻求优秀的投资标的，争取推动 1-2 个投资项 目的落地生根，转变主营过于单一的盈利模式，丰富主营业务构成，提高抗风险 能力，增强持续盈利能力。 （三）引入管理层及核心骨干持股，增强员工凝聚力 为了贯彻党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的 决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动 者利益共同体”的精神，为建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强 员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展 的基础，为公司战略转型升级提供动力支撑，公司拟通过非公开发行股份募集配 套资金方式引入管理层及核心骨干持股。 （四）高端智能装备制造业具有良好的发展前景 1、高端智能装备制造业发展受到国家产业政策的大力支持 高端智能装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环 节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁， 是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业 核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加 快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。 我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期， 对先进装备有着巨大的市场需求。国家积极推出《高端装备制造业“十二五”发 展规划》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振 27 兴规划》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于加快培育和发展 战略性新兴产业的决定》等一系列政策、法规，鼓励推动我国高端智能装备制造 业的发展。 2、消费类电子、RFID及医疗领域发展迅速，市场空间广阔 随着移动互联网时代的到来，智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费 电子产品快速发展，根据 GFK发布的数据显示，近年来全球消费电子产品保持 平稳发展，2013年全球消费电子产品市场规模达到 10,680亿美元。IDC公布的 数据显示，2012年至 2014年，全球智能手机出货量分别为 7.25亿台、10.04亿 和 13.00亿台，复合增长率达 34.00%；平板电脑的出货量分别为 1.44亿台、2.17 亿台，2.65亿台，复合增长率高达 36.00%。同时，随着移动智能终端的普及和 移动互联网的发展，智能手表等可穿戴式智能装备经过相关技术的积累和完善， 有望成为消费类电子行业未来新的增长点。 RFID技术是物联网应用的最主要部分，物联网是通过利用 RFID技术，结 合已有的网络技术、数据库技术、中间件技术等，构筑一个由大量联网的阅读器 和无数移动的标签组成的比互联网更为庞大的系统。随着 RFID 的应用更加广 泛和深入，整个产业也逐步形成了从制造到销售的完整价值链。尽管迄今多数的 大型 RFID项目仍位于美洲和欧洲等地，但未来，随着制造业务持续转移到亚太 区，加上源卷标（在原始发货点即贴上的卷标）日益成为标准程序，亚太地区市 场最终将成为全球 RFID市场枢纽。未来 RFID技术将更多地应用到日常生活中， 具有广阔的市场空间。中鼎高科抓住市场机遇，已成功研发 RFID电子标签设备， 迎合了市场需求，未来有望成为标的公司业绩新的增长点。 精密旋转模切设备能够有效应用于医疗卫生领域的多层复合材料的模切，例 如膏药布、药贴、创可贴、医用纱布等，据 Medmarkt, Diligence, LLC等市场调 研机构预计，由于传统医用敷料产品难以满足慢性和复杂伤口的治疗需求，今后 高端敷料将成为推动敷料市场发展的主要驱动力。2017年，全球高端医用敷料 销售收入将达到 160亿美元。此外，我国政府不断加大对医疗卫生领域的资金投 入，促进了医疗行业的持续快速发展，也将带动精密旋转模切设备在医疗卫生领 域的应用。 28 （五）率先突破关键技术，形成较高的技术壁垒 1、掌握智能装备核心技术---运动控制器软件的开发及应用 智能装备制造主要包括软件开发和机械设计两部分，机械设计部分通常可以 通过使用经验丰富的机械工程师来完成，而软件开发部分，尤其运动能控制器软 件开发，需要掌握自动化技术的核心技术人员多年研发才能实现。运动控制器是 机器人、数控机床、自动装配、精密制造等高端智能装备的关键平台，中鼎高科 目前是国内精密旋转模切设备领域掌握运动控制器这一核心软、硬件制造技术的 少数厂家之一。此外，中鼎高科通过自主研发的应用软件，可以实现对客户的远 程诊断和维护，为未来能给客户提供全方位系统服务打下了坚实的基础。 （1）形成较高的技术壁垒 中鼎高科掌握运动控制器软件的开发能够形成较高的技术壁垒。旋转模切设 备生产厂商在缺乏高端科研技术人才的情况下，进行运动控制器软件的研发活动 需要投入大量的时间成本和资金成本，对于企业经营具有较高的风险。 （2）有利于后续软件开发，并有效防止技术泄密 中鼎高科在开发运动控制器软件过程中，通过不断优化程序语言，编写出大 量能够利于后续软件开发的子程序。当根据市场需求再次进行软件开发的时候， 标的公司软件工程师可以引用专用的编程语句，简化了编程复杂程度。同时，上 述专用编程语句的使用能够增强软件的保密功能，有效地防止技术泄密。 （3）有助于拓展其他智能领域 运动控制器是智能装备领域的核心部件，在工业机器人、数控机床等领域具 有广泛的用途。标的公司掌握运动控制器软件的核心技术，未来能够有助于进入 自动化应用的其他领域。此外，中鼎高科已经研发出医疗转帖同步控制软件和 RFID封装控制软件，为智能装备进入医疗卫生领域和 RFID等领域奠定了基础。 （4）降低生产成本、提高产品毛利水平 运动控制器作为智能装备的核心零部件，设备生产商为了保证产品的精确 度、稳定性等，通常选择购买 Allen Bradley、西门子、TRIO等国外知名品牌的 运动控制器，因此采购成本相对较高。中鼎高科通过使用自主研发的运动控制器 29 硬件和软件，在产品精密度保持稳定的情况下，能够有效的降低设备成本，从而 提高产品盈利水平。 目前，中鼎高科已经在国内率先研发成功全工位激光混合智能模切装备，该 机型可以实现高速全激光模切加工，大幅节省了刀具费用，并可以为客户提供隔 夜交货快速服务，具有良好的市场发展前景。 2、人才优势 中鼎高科董事长姚福来深耕智能装备领域多年。姚福来，博士，河北省自动 化学会副理事长，石家庄铁道大学电气工程领域工程硕士研究生导师，河北科技 大学控制工程领域工程硕士研究生校外指导教师，机械工业出版社电工电子领域 “金牌作者”，“变频技术应用”杂志“福来讲谈”的专栏作家，作为第一作者出 版著作十余部，发表中英文论文七十余篇，是七十多项发明专利的第一发明人。 在智能精密设备研制领域，姚福来研究开发了精密旋转模切设备控制软件、 模切机同步控制软件等，并取得了模切设备相关的发明专利、外观专利等，为中 鼎高科业务的发展提供了良好的技术支持。 为加强技术研发，保持技术水平的领先地位，中鼎高科设立了研发部，重点 负责软件开发、机械设计等方面的研发，并已培养出一批具有一定技术实力的研 发人才。此外，经过多年生产制造经验的积累，中鼎高科建立起有效的生产运营 管理机制，并具备生产效率高、决策速度快、应急能力强的生产运营团队，确保 公司产品生产能够满足日益增长的市场需求。 二、本次交易目的 （一）推进混合所有制改革，提升企业竞争力 公司本次重大资产重组引进的中鼎高科，属于优秀的民营资本，符合党和国 家混合所有制改革方向。公司处于完全市场化竞争领域，本次引入民营资本，有 助于公司推进市场化经营机制改革，优化治理结构，激发企业活力，提升企业竞 争力，确保上市公司可持续发展，维护全体股东权益。 本次交易完成后，原中鼎高科股东姚福来、刘恒才等将直接参股上市公司并 成为上市公司员工，姚福来为自动化领域专家，刘恒才具备多年企业管理的经验。 30 上市公司可以借鉴吸收民营企业在管理制度、经营机制、市场营销、奖励机制等 方面的经验，进一步推动上市公司转换经营机制、转变发展方式，提升市场竞争 力。 （二）丰富业务板块，提高抗风险能力 公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售，主营业务较为单一。 一方面，小型民用锂电领域，由于行业产能过剩，行业竞争较为激烈，价格战等 恶性竞争手段普遍存在，公司产品售价出现下滑，毛利率逐渐降低；另一方面， 大型动力锂电领域，虽然多元材料技术路线已逐步获得行业的广泛认可，但由于 动力锂电正极材料认证周期普遍较长，公司相关业务大幅增长尚需一定的时间。 此外，公司产品及主要原材料氧化钴价格具有较强的市场波动性，加剧了公司的 业绩波动风险。 为了进一步丰富公司的业务板块，根据公司未来发展战略及 2015年工作计 划，公司本次拟收购中鼎高科 100%股权，切入高端智能装备制造领域。中鼎高 科主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、生产与销售，精密旋转模 切设备主要应用于模切消费类电子产品的内部功能部件，其产品下游客户为苹 果、三星等知名电子品牌厂商的零部件供应商，终端客户为苹果、三星等消费类 电子生产商。中鼎高科拥有较强的市场竞争优势，所处行业发展空间较大，具备 良好的可持续盈利能力。 本次交易完成后，公司将拥有锂电正极材料与智能装备制造等业务，产品结 构进一步丰富，有助于改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低锂电材料行 业波动对上市公司经营业绩的影响，提高抗风险能力，增强持续盈利能力。 （三）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益 由于行业竞争日益激烈，公司主要产品价格持续下跌，毛利率水平不断下降， 2014年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,559.27万元。 2013年和 2014年，中鼎高科实现营业收入分别为 7,950.54万元和 10,341.86 万元，实现净利润分别为 2,906.90万元和 3,485.10万元。根据业绩承诺责任人的 承诺，中鼎高科 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别为 3,700万 元、4,300万元和 4,900万元。 31 本次交易能够为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力，维 护全体股东利益。 （四）改善优化公司的资产结构 本次交易前，截至 2014年 12月 31日，公司总资产为 101,812.73万元，流 动资产为 55,743.41万元，占总资产的比例为 54.75%，非流动资产为 46,069.32 万元，占总资产的比例为 45.25%，其中固定资产账面价值为 31,305.32万元，占 总资产的比例为 30.75%。公司固定资产等规模较大，每年折旧费用较高，对公（未完）  |