[公告]永利带业：国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 上海永利带业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 说明: sinolink logo-4 二零一五年四月 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 永利带业于2015年2月5日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行 了调整，拟通过发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王 建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的英东模塑100%股权。 受永利带业董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出 具独立财务顾问报告。 永利带业本次交易相关事项已经永利带业第二届董事会第十九次会议审议 通过、永利带业2014年第一次临时股东大会审议通过及永利带业第三届董事会 第二次会议审议通过，本次交易已经中国证监会书面核准。 《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方 提供的有关资料和承诺编制而成。 提醒广大投资者认真阅读《上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 声明与承诺 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一．独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永利带业及交易各方提供。 永利带业及交易各方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任； （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的； （三）本独立财务顾问报告不构成对永利带业的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财 务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二．独立财务顾问承诺 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独 立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 目 录 特别说明及风险提示 ················································································································· 2 声明与承诺 ································································································································ 3 一．独立财务顾问声明 ····················································································································· 3 二．独立财务顾问承诺 ····················································································································· 3 目 录 ········································································································································· 5 释 义 ········································································································································· 9 一、常用词语释义 ····························································································································· 9 二、专业术语释义 ··························································································································· 10 第一节 重大事项提示 ············································································································· 13 一、本次交易方案概述 ··················································································································· 13 二、标的资产估值及作价 ··············································································································· 13 三、本次发行股份情况 ··················································································································· 13 四、本次发行股份的锁定期 ··········································································································· 14 五、业绩承诺及补偿 ······················································································································· 14 六、本次交易的协议签署情况 ······································································································· 15 七、本次交易构成关联交易 ··········································································································· 15 八、本次交易构成重大资产重组 ··································································································· 15 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ················································ 15 十、本次重组对上市公司的影响 ··································································································· 16 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ················································································ 17 十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ···································································· 17 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ························································································ 17 十四、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 ···························································· 18 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ···························································································· 20 第二节 本次交易概述 ············································································································· 21 一、本次交易的背景 ······················································································································· 21 二、本次交易的目的 ······················································································································· 26 三、本次交易的决策过程 ··············································································································· 31 四、本次交易的基本情况 ··············································································································· 31 五、本次交易不构成关联交易 ······································································································· 32 六、本次交易构成重大资产重组 ··································································································· 32 七、本次交易不构成借壳重组 ······································································································· 32 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ···················································································· 33 九、本次重组对上市公司的影响 ··································································································· 33 第三节 上市公司基本情况 ······································································································ 35 一、公司概况 ··································································································································· 35 二、公司设立及上市情况 ··············································································································· 35 三、公司历次股本变动情况 ··········································································································· 36 四、最近三年控股权变动情况 ······································································································· 38 五、最近三年重大资产重组情况 ··································································································· 38 六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ································································ 38 七、公司最近两年一期主要财务数据 ···························································································· 38 八、公司主营业务情况 ··················································································································· 39 九、公司控股股东及实际控制人概况 ···························································································· 40 第四节 交易对方基本情况 ······································································································ 41 一、英东模塑全体股东基本情况 ··································································································· 41 二、交易对方之间的关联关系 ······································································································· 47 三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ···· 47 四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ············································································ 47 五、交易对方诚信情况说明 ··········································································································· 47 第五节 交易标的基本情况 ······································································································ 48 一、公司基本信息 ··························································································································· 48 二、历史沿革 ··································································································································· 48 三、股权结构及产权控制关系 ······································································································· 52 四、下属子公司基本情况 ··············································································································· 56 五、主营业务情况 ························································································································· 102 六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ·········································································· 115 七、最近两年及一期利润分配情况······························································································ 122 八、主要资产、负债状况及抵押担保情况 ·················································································· 122 九、重要会计政策及相关会计处理······························································································ 132 十、交易标的评估情况 ················································································································· 137 十一、其他事项 ····························································································································· 183 第六节 发行股份情况 ··········································································································· 184 一、本次交易方案 ························································································································· 184 二、标的资产的交易价格 ············································································································· 184 三、本次购买标的资产的支付方式······························································································ 184 四、本次交易的股票发行 ············································································································· 185 五、本次发行前后主要财务数据比较 ·························································································· 187 六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ·········································································· 188 第七节 本次交易合同的主要内容 ························································································· 189 一、购买资产协议的主要内容 ····································································································· 189 二、盈利预测补偿协议主要内容 ································································································· 194 第八节 独立财务顾问意见 ···································································································· 199 一、基本假设 ································································································································· 199 二、关于本次交易合规性的核查 ································································································· 199 三、本次交易不构成借壳重组 ····································································································· 213 四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ·········································································· 213 五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定 价的公允性等事项的核查意见 ····································································································· 217 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 ············································································································································· 218 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面 分析 ················································································································································· 221 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ·············································· 224 九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉 及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益 ········································································································································· 226 十、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ······························································ 227 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营 性资金占用问题的核查 ················································································································· 227 十二、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ·········································· 227 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ·························································· 228 第九节 独立财务顾问结论意见 ····························································································· 231 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见··································································· 233 一、内核程序 ································································································································· 233 二、内核结论意见 ························································································································· 233 第十一节 备查文件 ··············································································································· 234 一、关于本次交易的备查文件 ····································································································· 234 二、查阅方式 ································································································································· 234 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 草案、重组报告书 指 上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案） 本独立财务顾问报告 指 国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 公司、上市公司、永利带 业 指 上海永利带业股份有限公司，股票代码：300230 交易标的、标的资产 指 青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权 标的公司、英东模塑 指 青岛英东模塑科技集团有限公司，原名为青岛英东模具科技 有限公司 交易对方、黄晓东等10名 自然人 指 黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺 兵、冷继照、吕守军 收购价款、交易价格 指 永利带业收购标的资产的价格 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指 永利带业以发行股份及支付现金的方式购买英东模塑100% 股权的交易行为 青岛模具 指 青岛英联精密模具有限公司 青岛饰件 指 青岛英联汽车饰件有限公司 天津英联 指 天津英联模塑有限公司，原名宁波英杰注塑有限公司 沈阳英联 指 沈阳英联精密模塑有限公司 南京英利 指 南京英利模塑有限公司，原名南京英杰注塑有限公司 泰州英杰 指 泰州英杰注塑有限公司 苏州华泰 指 苏州华泰信息咨询有限公司 苏州日知 指 苏州日知企业管理服务有限公司 英杰模塑 指 英杰精密模塑股份有限公司，原名苏州英杰注塑有限公司 上海英杰 指 上海英杰制模有限公司 重庆咨询 指 重庆光能企业管理咨询有限公司 南京讯捷 指 南京光能讯捷汽车饰件有限公司 英杰里克 指 英杰里克投资有限公司 锦成集团 指 锦成集团有限公司 苏州科欣 指 苏州科欣经济信息咨询有限公司 塑料六厂 指 吴县市塑料六厂（即吴县塑料六厂） 英诺投资 指 英诺投资有限公司 青岛联科 指 青岛联科工贸有限公司 购买资产协议 指 永利带业与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 盈利预测补偿协议 指 永利带业与交易对方签署的附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产之《盈利预测补偿协议》 评估基准日 指 2014年7月31日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至永利带业名下之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 海润律所、法律顾问 指 北京市海润律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海永利带业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 延锋伟世通、延锋 指 原上汽集团下属的与美国伟世通共同投资建立的汽车零部 件企业，2013年底华域汽车完成对延锋伟世通汽车饰件系统 公司50%股权收购并将该公司更名为“延锋汽车饰件系统有 限公司”，至此华域汽车持有其100%股权。主要客户包括 上海大众和上海通用，以及一汽大众、东风神龙、风神汽车、 长安福特、北京现代、北京吉普、奇瑞汽车、北汽福田等 延锋江森 指 由原延锋伟世通与美国江森自控国际有限公司共同投资建 立，是国内著名汽车零部件供应商。业务领域覆盖座椅总成、 机械零件、座椅发泡、座椅面套、头枕及顶饰系统等 高分子材料 指 Macromolecular material，以高分子化合物为基础的材料。 高分子材料是由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包 括橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料。 高分子材料独特的结构和易改性、易加工特点，使其具有其 他材料不可比拟、不可取代的优异性能，从而广泛用于科学 技术、国防建设和国民经济各个领域，并已成为现代社会生 活中衣食住行用各个方面不可缺少的材料 模具 指 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶 炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具。简而言之， 模具是用来成型物品的工具，这种工具由各种零件构成，不 同的模具由不同的零件构成。它主要通过所成型材料物理状 态的改变来实现物品外形的加工。素有“工业之母”的称号。 检具 指 工业生产企业用于控制产品各种尺寸（例如孔径、空间尺寸 等）的简捷工具，提高生产效率和控制质量，适用于大批量 生产的产品，如汽车零部件，以替代专业测量工具，如光滑 塞规、螺纹塞规、外径卡规等 注塑 指 一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑 料注塑。注塑还可分注塑成型模压法和压铸法。注射成型机 （简称注射机或注塑机）是将热塑性塑料或热固性料利用塑 料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，注射 成型是通过注塑机和模具来实现的 CRT电视机 指 显像管电视机 LCD电视机 指 液晶电视机 平板电视机 指 液晶电视机和等离子电视机的合称 PP 指 聚丙烯 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 黑色家电 指 指可提供影音视听娱乐的家电产品，比如：DVD播放机、彩 电、音响、游戏机、摄像机、照相机、电视游戏机、家庭影 院、电话、电话应答机等 白色家电 指 一般指可以替代人们进行家务劳动的产品包括洗衣机、冰箱 等，或者是为人们提供更高生活环境质量的产品，像空调、 电暖器 通用塑料 指 一般是指产量大、用途广、成型性好、价格便宜的塑料，共 有五大品种，即聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯及ABS， 均属热塑性塑料 工程塑料 指 被用做工业零件或外壳材料的工业用塑料，是强度、耐冲击 性、耐热性、硬度及抗老化性均优的塑料。日本业界将它定 义为“可以作为构造用及机械零件用的高性能塑料，耐热性 在100℃ 以上，主要运用在工业上” 模塑产品 指 模具和塑料零部件 新材料轻型输送带、轻型 输送带 指 以棉、尼龙、涤纶、芳纶及其混纺材料等工业织物作为骨架 材料，以PVC、TPU、PE、TPEE等高分子改性材料为覆盖 层的轻型输送带，又被称为改性塑料轻型输送带、改性高分 子材料轻型输送带等 覆盖层（贴合层） 指 覆盖层是轻型输送带产品的表面层，贴合层是在多层织物结 构中位于两层骨架材料中间，两者都以经改性的PVC、PE、 TPU、TPEE等高分子材料为主，但一般情况下配方略有差 异 卷料 指 经涂覆或压延等工艺生产出的经冷却收卷，未经过分割裁切 的整卷轻型输送带半成品或成品，统称为卷料 PVC 指 Polyvinylchloride的缩写，聚氯乙烯 PE 指 Polyethylene的缩写，聚乙烯 TPU 指 Thermoplastic polyurethanes，热塑性聚氨酯弹性体，是聚 氨酯的一种 TPEE（Hytrel） 指 热塑性聚酯弹性体 PA 指 Polyamide的缩写，聚酰胺，俗称尼龙 热塑性弹性体 指 Thermoplastic elastomer，是一种既具备传统交联硫化橡胶 的高弹性、耐老化、耐油性各项优异性能，同时又具备普通 塑料加工方便、加工方式广等特点的材料 涂覆 指 一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用了PVC糊状的 原料和TPU、PE、TPEE的粉状原料进行生产。加工方式为： 将事先配制好的PVC糊状料或事先进行超低温粉碎的TPU、 PE、TPEE的粉料，通过一个有间隙装置（例如刮刀），涂 在骨架织物芯上（控制产品厚度主要通过带有刮刀的间隙装 置），通过加热塑化，经辊筒压制成型 压延 指 一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用固态颗粒状的 原料进行生产。加工方式为：将TPU、PE、TPEE等的颗粒 料以挤压加热塑化的方式，通过带有流道的模具和一组相向 旋转的辊筒，将塑化完全的物料挤压在骨架织物芯上成型 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加 数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、 王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的英东模塑100%股 权，拟向黄晓东等10名自然人发行4,268.87万股上市公司股份并支付12,000 万元现金。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的 资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华出具的 《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号），截至评估基准日英东 模塑收益法下的评估价值为48,400.00万元，资产基础法下的评估价值为 16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为48,400.00万元，该评估 值较英东模塑备考合并归属于母公司所有者权益12,502.70万元，评估增幅 287.12%。 经交易各方协商确定，本次交易英东模塑100%股权作价48,200万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，永利带业关于本次交易 首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：9.42元/股。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参 考价的90%，即8.48元/股。 此发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基 准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （二）发行数量 按照本次标的资产交易金额48,200万元，扣除现金支付的交易对价后，以 8.48元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为4,268.87万股。 本次交易完成后，上市公司总股本为20,421.35万股。若公司股票在本次发 行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格 调整而作相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 交易对方黄晓东等10名自然人因本次交易取得的永利带业发行的股份，自 股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；其取得永利带业发行的股份因永利 带业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。 前述交易对方因本次交易取得的永利带业股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章规范性文件、深交所相关规则以及永利带业《公司章程》的相关规定。 本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 五、业绩承诺及补偿 本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会 计年度（含实施完成当年），暂定为2015、2016、2017年度。交易对方黄晓东 等10人对英东模塑利润补偿期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示： 单位：万元 年度 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润 4,000 5,000 6,250 以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利 预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署《盈利预 测补偿协议》的规定进行补偿。 六、本次交易的协议签署情况 2014年11月10日，永利带业与黄晓东等10人签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 七、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及永利带业2013年年报、标的公司审 计报告及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 永利带业 交易价格 /英东模塑 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 68,015.29 55,814.07 82.06% 是 资产净额 56,159.25 48,200.00 85.83% 是 营业收入 35,631.98 56,472.88 158.49% 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行 取值并计算。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发 行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易完成后，史佩浩持有上市公司股份为7,223.58万股，占上市公司股 本比例的35.37%，王亦嘉持有上市公司股份为340.20万股，占上市公司股本比 例的1.67%，两人合计持有上市公司7,563.78万股，占股本比例的37.04%，仍 为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 本次收购资产总额占上市公司2013年度末资产总额的比例为82.06%，未超 过100%。本次交易不构成借壳上市。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前永利带业的总股本为16,152.48万股。标的资产的交易价格为 48,200万元，其中以现金支付的交易对价为12,000万元；以股份支付的交易对 价为36,200万元，发行股份购买资产的股票发行价格为8.48元/股。经测算本 次交易预计将新增4,268.87万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 本次交易前 本次发行数量（股） 本次交易后 数量（股） 比例 购买资产 数量（股） 比例 史佩浩 72,235,800 44.72% - 72,235,800 35.37% 王亦嘉 3,402,000 2.11% - 3,402,000 1.67% 黄晓东 - - 25,826,650 25,826,650 12.65% 姜峰 - - 10,672,169 10,672,169 5.23% 由烽 - - 1,707,547 1,707,547 0.84% 邢枫 - - 853,773 853,773 0.42% 王建 - - 747,051 747,051 0.37% 郑春林 - - 640,330 640,330 0.31% 任守胜 - - 640,330 640,330 0.31% 蒋顺兵 - - 533,608 533,608 0.26% 冷继照 - - 533,608 533,608 0.26% 吕守军 - - 533,608 533,608 0.26% 其他股东 85,887,000 53.17% - 85,887,000 42.05% 合计 161,524,800 100.00% 42,688,674 204,213,474 100.00% 本次交易完成后，史佩浩持有上市公司股份为7,223.58万股，占上市公司股 本比例的35.37%，王亦嘉持有上市公司股份为340.20万股，占上市公司股本比 例的1.67%，两人合计持有上市公司7,563.78万股，占股本比例的37.04%，仍 为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年三季报和备考合并财务报表计算的财务指标如下： 项 目 2014年9月30日 （未经审计） 2014年12月31日 （备考数据） 总资产（万元） 69,834.77 163,947.76 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 56,367.64 101,492.56 营业收入（万元） 28,435.29 96,027.72 利润总额（万元） 5,396.19 13,225.25 归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,965.74 10,470.94 资产负债率 16.05% 35.95% 销售毛利率 43.99% 26.67% 每股收益 0.25 0.51 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 以发行股份4,268.87万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由16,152.48 万股变更20,421.35万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 1、2014年11月10日，永利带业召开第二届董事会第十九次会议，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2、2014年10月25日，英东模塑召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项。 3、2014年11月28日，永利带业召开2014年第一次临时股东大会，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 4、2015年2月5日，永利带业召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 进行了调整。 5、2015年4月17日，本次交易已取得中国证监会书面核准。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺出具方 承诺名称 1 交易对方 《关于股份锁定的承诺函》 2 《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》 3 《关于真实性、准确性、完整性的承诺》 4 关于守法情况的《承诺函》 5 《关于诚信情况的承诺函》 6 《关于避免同业竞争的承诺函》 7 《关于减少及规范关联交易的承诺函》 8 上市公司实际控制人 《关于避免同业竞争的承诺函》 9 《关于减少及规范关联交易的承诺函》 十四、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 （一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况 2014年11月12日，永利带业在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》该通知内容包括：会议 召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、股权登 记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的股东 的身份认证与投票程序等。 2014年11月28日，永利带业召开2014年第一次临时股东大会，通过采 取现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了《关于上海永利带业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 等与本次重组相关的议案。 永利带业2014年第一次临时股东大会的表决程序分为现场会议表决程序和 网络投票表决程序。现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决， 表决时由两名股东代表、监事代表和律师按照《公司法》、《股东大会规则》和永 利带业章程的规定进行计票和监票，本次股东大会当场公布表决结果。 永利带业通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式 的投票平台。部分股东在有效时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使 了表决权。 出席本次会议的股东及股东授权委托代表37人，代表公司有表决权的股份 数为99,471,257股，占公司股份总数的61.5827%。其中，出席本次股东大会 现场会议的股东及股东代理人共19名，均为2014年11月21日15:00深交所 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的永利带业 股东，该股东持有及代表的股份总数为96,248,173股，占永利带业总股本的 59.5872%；根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投 票系统投票的股东共计18名，代表股份数3,223,084股，占永利带业总股本的 1.9954%，参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 出席本次会议的中小股东及股东授权委托代表33人，代表股份25,118,997 股，占公司股本总数的15.5512%。 本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人签名，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，《关于 上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》等与本次重组相关的议案经现场投票和网络投票相结合的方式逐 项表决均获得通过。 2014年11月28日，北京市海润律师事务所出具了《北京市海润律师事务 所关于上海永利带业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》， 北京市海润律师事务所认为，永利带业2014年第一次临时股东大会的召集、召 开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有 效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。 （二）资产定价公允性 上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分 析”中详细披露了本次交易资产定价的公允性。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次重组前，2013年永利带业每股收益为0.32元每股，根据上市公司备考 盈利预测，2014年和2015年上市公司备考合并将分别实现11,749.02万元和 9,822.65万元净利润（2014年净利润中包括处置不动产的非经常性损益），按 照本次交易发行4,268.87万股，交易后总股本20,421.35万股测算，本次交易 后，2014年和2015年上市公司每股收益将提升至0.58和0.48元，本次并购重 组不会摊薄当期每股收益。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 第二节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）作为行业领军企业，产业链延伸是公司的核心发展战略 永利带业专业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，作为国内轻型输送 带的领军企业，产品规格近1,500种，广泛应用于食品加工、石材加工、木材加 工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、农产品加工、纺织印染、电子制造、印刷 包装等行业。尤其在石材输送带、种业输送带、健身娱乐用带、烟草输送带等部 分行业应用上已替代国外品牌，引领国内企业在普通高分子材料轻型输送带领域 占据了主导地位。公司坚持创新发展的理念，注重在技术与产品研发上的投入， 已掌握了数百种与输送带材料相关的专有技术配方和产品制造工艺，拥有已申请 的相关专利百余项，整体技术水平处于国内领先地位。 目前我国经济正处于转变经济增长模式和社会消费模式的结构转型阶段，在 实现低碳经济和产业结构调整的要求下，伴随着我国经济的快速发展，国民经济 各行业必然带动轻型输送带行业的不断繁荣。特别是节能环保要求不断深入人心 以及工业自动化水平的不断提高，带动了食品、农产品、电子、建材、包装、物 流等行业的快速发展，下游行业应用的庞大市场将给国内轻型输送带行业带来巨 大的发展机遇。 公司在上市之初即已明确“成为中国最优秀的轻型输送带供应服务商，实现 世界一流轻型输送带供应商的梦想，最终成为全球轻型输送带行业的领导者”的 中长期战略目标。为实现此战略目标，公司制定了以轻型输送业务为核心，以技 术研发为推动力，巩固在轻型输送带领域的领先优势，积极拓展塑料链板输送带 等其他产品线的发展战略。一方面，公司将充分发挥自身在原有轻型输送带领域 的核心技术、行业应用能力、产品质量、客户影响力等方面的优势，坚持技术创 新和产品研发，不断巩固领先优势；另一方面，公司也积极研发新产品（主要为 塑料链板输送带）的相关核心技术，利用在高分子材料及客户应用等方面的共通 性，延伸轻型输送的产品线，进入新的市场领域，发挥市场与技术的协同效应， 推动公司业务规模进一步扩大，行业领先地位进一步提升。 （二）塑料链板输送带业务是公司新业务拓展的重点 1、塑料链板输送带业务的市场前景及容量 永利带业未来将紧密围绕轻型输送业务进行业务拓展。新材料轻型输送带主 要包括两大类，一种为永利带业目前生产的树脂类轻型输送带；另外一种即为链 板输送带，其中塑料链板输送带作为一种新型输送带，其材质包括塑钢ACETAL、 聚丙烯、PP、聚乙烯、PE、尼龙、PA等，具有如下优势：高强度、耐酸、碱、 盐水等特点，温度范围广、防粘性佳，可加档板，提升角度大，容易清洗，维修 简单，可用于各种环境下的输送。 由于具有上述优势，塑料链板输送带的应用领域非常广泛，包括在食品行业 中的饮料、乳制品、啤酒、水产加工、肉制品、蔬菜、矿泉水等加工及包装过程 中有着广泛的应用，以及在制药、化工、制罐、电子、电池、汽车、轮胎、烟草、 玻璃等行业中也有较强的应用需求。尤其在耐油、耐腐蚀、防静电等有特殊要求 的物料输送或是在输送过程中需进行烘干、去湿、清洗、速冻等特殊应用需求的 物料输送，如肉食品加工业、罐头食品及医药行业等，塑料链板输送带具有其他 输送带难以比拟的优势。随着人们对环保健康要求及食品加工自动化水平的快速 提高，塑料链板输送带拥有较大的市场容量和应用前景。 目前国内塑料链板生产厂家较多，但规模相对较小，市场局限于部分区域或 部分行业，品牌及规模效应尚未形成。 塑料链板输送带具有较高的技术含量，主要体现在：高分子材料的研发以提 高输送带的物理性能（如耐高温、耐磨损、耐腐蚀等）；塑料链板输送带覆盖层 的开发；各种花纹覆盖面带型的开发；覆盖层与骨架层的粘合强度；塑料链板输 送带使用寿命；塑料链板的加工精度等。国内塑料链板企业的发展尚处于初级阶 段，技术研发水平和加工工艺较国际巨头差距较大，主要受限于生产塑料链板的 模具开发投入、高分子材料的配方技术以及生产工艺的控制能力等方面。 塑料链板输送带市场规模大、利润率高、技术含量及进入门槛均较高。世界 轻型输送带行业龙头企业均具备同时提供树脂类输送带和链板输送带两类产品 的能力。为了丰富完善永利带业在轻型输送带领域的产品线，拓展塑料链板输送 带势在必行。 2、内外部环境为永利带业拓展产品线提供战略机遇 近年来我国劳动力成本逐年快速增长，促使设备自动化水平在不断提高，轻 型输送带行业也进入了快速发展期。但由于国内企业主要集中于低端领域，迫于 市场压力及抢占市场的目的，国内大部分企业主要以价格手段吸引客户，考虑到 成本因素和市场环境，国内企业在中高端产品的研发投入力度不足，导致难以形 成良好的品牌，无法充分发挥中国企业的快速响应能力和成本优势拓展广阔的国 外市场，错失良好的发展机遇，也留下了巨大的市场空白。 根据国际巨头的发展路径分析，进入该领域的主要门槛在于技术储备及资金 实力。技术储备主要包括基础材料（即高分子材料应用）技术、模具技术（即高 精密的模具设计加工技术）、注塑加工技术（即塑料链板在注塑加工过程中的工 艺控制技术）、行业应用技术（即产品在不同行业应用中的技术储备）；资金实力 主要体现在产能投入较大，以美国的英特乐为例，其在塑料链板输送带业务方面 拥有近千台套的注塑机及模具。永利带业在基础材料技术及行业应用技术等方面 拥有深厚的储备，但在模具设计加工及塑料注塑生产的技术和产能方面存在短 板，需要通过外延式扩张实现新业务的快速拓展。 永利带业拓展塑料链板轻型带领域，可以凭借自身的品牌美誉度和渠道优 势，快速且有效切入市场。 （三）并购是公司外延式发展的首选方式 为了实现产业链拓展、新业务开拓这一核心战略，公司已提出采取内生式成 长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水 平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。 公司外延式发展战略是借助资本市场的力量，通过并购具有强大的模具设计加工 和塑料制品生产能力、较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队，并能和公司产 生协同效应的符合公司发展战略的优秀企业，从而加快产业链延伸，提升核心竞 争力，加快发展速度，巩固及扩大行业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司 的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段拓展产业链、做 大做强的优选方案。 （四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2011年6月15日，永利带业在深圳证券交易所创业板上市，资本实力和管 理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换 股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过 并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优 质的客户资源的相关行业公司，实现公司的跨越式发展。本次收购符合永利带业 的并购策略及发展战略。 （五）英东模塑是模塑领域中跨行业运营的优秀企业 英东模塑专注于向汽车及家电行业的高端品牌客户提供精密模塑产品，以模 具开发技术、塑料零部件制造技术和制造工艺以及精细化管理水平为基础，通过 产业链的纵向发展和产品的横向拓展，构建了跨行业塑料零部件产品“设计-制造 -总成-即时配送（just-in-time）”的一体化服务模式。 英东模塑实行差异化竞争策略，将目标客户定位于世界500强的汽车高端 品牌厂商和国际知名家电厂商。目前主要产品包括汽车内饰、汽车外饰、座椅、 发动机舱盖等汽车塑料零部件，电视机、冰箱、洗衣机等家电塑料零部件，以及 家电和汽车塑料零部件模具；先后为一汽丰田、长安马自达、上海通用、上海大 众、华晨宝马、北京现代、长安福特、北京奔驰、捷豹陆虎、一汽大众、上汽、 北汽、江淮汽车等汽车厂商及索尼、东芝、LG、海尔等家电企业配套供货。 英东模塑已先后通过ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949体系认证，取得 延锋伟世通的“优秀供应商”、延锋江森的“特殊贡献奖”、一汽丰田的“特殊贡献奖”、 日本索尼公司的“绿色伙伴”、LG公司的“绿色伙伴”、上海索广映像有限公司的“优 秀供应商”等称号。 英东模塑具有较强的产能优势，目前拥有163台各类型号的注塑机，注塑 吨位覆盖60吨至2,400吨；此外，还拥有各种规格的CNC、EDM等模检具加 工设备，可为客户提供各类规格模具、检具。英东模塑的生产基地布局较为合理， 在长三角区域的沪宁沿线和青岛、天津、沈阳均设有工厂以保证供货能力及反应 速度。 综上，英东模塑通过长期向汽车及家电巨头提供跨行业塑料零部件产品的一 体化服务模式，在塑料高分子材料研发、模具设计加工、塑料件注塑加工工艺、 产能储备和精细化的生产管理、成本控制以及配送体系等方面均积累了丰富的经 验，并在汽车、家电领域积累了优质的客户，可为永利带业开发塑料链板新产品 提供技术、产能与管理运营支持的同时，也能为上市公司贡献业绩，成为新的利 润增长点。 （六）英东模塑可为永利带业的战略目标提供坚实支撑 本次交易前，永利带业主要从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，其产 品主要应用于食品加工、石材加工、木材加工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、 农产品加工、纺织印染、电子制造、印刷包装等行业，是国内轻型输送带行业的 领军企业。公司在巩固轻型输送带领域的领先优势的同时，积极拓展塑料链板输 送带等新产品。 英东模塑是专注向汽车及家电行业的高端品牌客户提供精密模塑产品的“设 计-制造-总成-即时配送（just-in-time）”一体化综合服务商，核心优势在于模具 开发技术、塑料零部件制造技术和制造工艺以及精细化管理等方面。 永利带业为实现积极拓展塑料链板输送带的新产品线发展战略，公司已具备 了高分子材料研发、下游行业应用等核心技术，并在客户储备方面具有先天优势。 但公司开展塑料链板输送带业务还需在模具设计加工、注塑机产能及塑料件生产 管理等方面得到进一步补充和加强。 在技术方面，英东模塑在原有塑料件加工方面积累了较为丰富的高分子材料 的研发技术；同时长期从事精密度要求较高的家电、汽车领域的塑料件模具加工， 对精密模具的设计加工能力较强；此外，对注塑过程的工艺控制也有着较强的优 势。上述技术优势将对永利带业开展塑料链板输送带业务起到有力的支持。 在产能方面，永利带业目前尚未进行塑料加工所需的模具及注塑机的投资， 而英东模塑已在国内核心区域进行了较大规模的塑料件生产基地的投资，产能优 势明显，同时具备较高的精密模具加工能力。因此，通过收购英东模塑可有效节 约永利带业在新产品方面的固定资产投资，并大幅加快新产品的投放市场的进 度。 在生产管理方面，永利带业传统的轻型输送带与塑料链板输送带的生产模式 有所不同。而英东模塑长期从事塑料件的注塑业务，并具备模塑产品的“设计-制 造-总成-即时配送（just-in-time）”一体化的服务能力；同时在为国际知名的汽车 及家电巨头提供服务的过程中，积累了丰富和科学的精细化的生产管理和质量控 制能力，能为永利带业未来的新产品提供有效的产品技术和质量保证。 综上，永利带业和英东模塑在塑料链板的设计、开发、生产制造及客户应用 等方面可以实现优势互补，从而保证产业链的完整，迅速占领行业的制高点，直 接替代国外进口的高端产品，成为国内塑料链板行业的领军企业。 二、本次交易的目的 （一）有利于加快拓展新业务，推动公司战略的实现 为实现世界一流轻型输送带供应商以及成为全球轻型输送带行业的领导者 的战略目标，永利带业制定了以轻型输送业务为核心，以技术研发为推动力，巩 固自身在轻型输送带领域的领先优势，积极拓展塑料链板输送带等其他产品线的 发展战略。 为此，公司发挥自身在轻型输送带领域长期积累的高分子材料开发技术、相 关下游行业应用技术等方面的优势，基本完成了塑料链板输送带核心技术的技术 储备；此外，未来塑料链板输送带的应用客户与永利带业现有客户有较高的重合 度，可充分利用公司现有的客户基础和市场影响力，为新产品的推出做好市场准 备。但由于塑料链板输送带采取注塑的生产加工方式，与永利带业原有轻型输送 带采取的涂覆或压延的生产加工方式有较大不同，因此对注塑模具的精度和加工 能力以及注塑生产能力提出较高要求。 完成本次交易后，永利带业将可充分利用英东模塑在塑料零部件领域多年积 累的模具设计及加工的技术优势，以及遍布华东及环渤海地区的塑料零部件加工 的产能优势，同时也可融合永利带业及英东模塑在成本控制、精细化管理及供应 链配送体系等方面的经验与优势。为公司快速推出塑料链板输送带产品，加快市 场拓展步伐，推动公司中长期发展战略的实施具有重要意义。 （二）有利于增强公司盈利能力，提供新的利润增长点 英东模塑作为模塑领域中跨行业运营的优秀企业，在汽车、家电领域拥有较 为优异和稳定的客户，依托自身的技术和管理优势，经营业绩稳步提升。因此， 本次交易除了为永利带业的新产品拓展奠定良好的生产制造基础外，同时也有利 于增强公司的盈利能力，提供新的利润增长点。 根据北京中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511 号），英东模塑2015年、2016年、2017年主要损益表预测数据如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 营业收入 70,866.98 79,941.83 89,887.30 营业利润 5,060.44 6,554.13 8,277.93 归属于母公司所有者的净利润 3,966.01 4,918.86 6,199.17 本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带 来持续稳定的回报。 （三）以新产品为纽带，提高上市公司与标的公司的协同效应 产品线协同方面：本次交易完成后，永利带业将在保持英东模塑原有产品和 客户的基础上，利用其产能优势，将塑料链板输送带的生产加工业务由英东模塑 承担，并根据市场开发和产品利润水平，逐步调整和扩大产能规模，从而实现双 方产品线的协同。 市场协同方面：本次交易完成后，永利带业与英东模塑的原有业务将保持相 对独立性。针对塑料链板输送带业务，将由永利带业利用其市场影响力和原有客 户优势，承担新产品的市场开发和服务业务。 技术协同方面：本次交易完成后，永利带业将设立联合技术研发中心，融合 永利带业在高分子材料、输送带设计、下游行业应用等方面技术积累及英东模塑 在模具开发、注塑工艺及高分子材料配方等方面的技术实力，从而提升永利带业 在塑料链板输送带的综合技术实力。 管理协同方面：本次交易完成后，永利带业和英东模塑将充分交流和借鉴各 自在成本控制等方面的管理经验，以公司内部的成本对标有效降低相关成本和费 用；并通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的 优化整合、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，促进 管理协同效应的有效发挥。 （四）本次交易的原因及必要性 1、上市公司未来的战略规划及近三年投资计划 公司制定了以轻型输送带业务为核心，逐步向上游新材料及下游智能装备及 自动化领域拓展的发展策略，明确了打造中国最优秀、世界一流的轻型输送带供 应服务商，最终成为全球轻型输送带行业的领导者的中长期战略目标。 轻型输送带主要应用于设备自动化传输中的物品输送，是工业自动化、智能 化的重要环节之一。而根据输送物品的特性、应用环境的不同，轻型输送带主要 分为高分子材料输送带、塑料链板输送带、聚氨酯同步带、高速平皮带（简称“片 基带”）等多种产品。永利带业目前主要从事高分子材料轻型输送带的研发生产， 为实现前述战略目标，未来公司将利用在轻型输送带领域的客户、应用、品牌等 优势，加快开发多品种、多领域的带业产品，力争做到产品门类齐全，以满足客 户的多种需求，做大做强主业，并引领中国带类行业的发展。 上市公司计划以轻型输送带业务为核心，以技术研发为推动力，巩固在轻型 输送带领域的领先优势，重点突破塑料链板输送带、聚氨酯同步带等其他产品线。 一方面，公司将充分发挥自身在原有轻型输送带领域的核心技术、行业应用能力、 产品质量、客户影响力等方面的优势，坚持技术创新和产品研发，不断巩固领先 优势；另一方面，公司也积极研发新产品（主要为塑料链板输送带和聚氨酯同步 带）的相关核心技术，利用在高分子材料及客户应用等方面的共通性，延伸轻型 输送的产品线，进入新的市场领域，发挥市场与技术的协同效应，推动公司业务 规模进一步扩大，行业领先地位进一步提升。 上市公司为实现上述战略规划，未来三年的重点投资计划如下： （1）原有产品的技改与新增投资 上市公司现有高分子材料输送带业务的部分生产设备运行时间较长，设备运 行效率及稳定性开始下降，公司计划未来三年投入部分资金实施现有生产设备的 技术改造；随着未来市场开拓和客户需求增加，生产规模也将进一步扩大，公司 计划未来将新增投资建设新的生产基地，以满足市场需求；此外，公司作为中国 轻型输送带行业的领军企业，进入国际市场、参与国际竞争是实现公司战略目标 的必由之路，公司未来将重点拓展海外市场，继续创建销售渠道。 （2）新产品的开发投资计划 未来三年内，公司将在塑料链板输送带、聚氨酯同步带、高速平皮带三个领 域实施投资，具体的投资计划如下： 链板输送带的生产主要依托英东模塑的生产基地，鉴于英东模塑已经具备较 强的模具研发及精密塑料件生产能力，故新增的投资主要用于高分子材料研发和 流动资金投入，预计通过本次交易可快速、全面启动塑料链板输送带业务的运营。 聚氨酯同步带是公司发展战略规划中的重点领域之一，经过多年的积累和储 备，公司在客户资源、材料开发、加工工艺方面已具备良好的基础，未来三年将 根据市场情况及自有资金情况，在这一领域逐步进行生产基地和市场开发方面的 投资。 高速平皮带的技术要求较高，尤其该领域的发展涉及特种橡胶配方的开发， 公司在该领域的技术储备相对薄弱。作为未来发展方向之一，未来三年公司将加 大在该领域的市场调研和技术研发，并计划通过并购或寻求合作伙伴的方式进入 高速平皮带市场。 （3）业务结构优化及产业升级的投资计划 公司未来三年将围绕现有轻型输送带业务，重点针对上游新材料行业及下游 的智能装备及自动化领域进行投资，以实现业务结构优化调整、产业升级的战略 目标。 新材料领域的外延式发展主要是依托公司在高分子材料行业多年的积累，在 新材料领域内寻找投资机会。本次收购英东模塑，一方面可以加速公司在塑料链 板输送带业务的发展步伐；另一方面在汽车行业小型轻量化、智能化和电动化的 趋势下，高分子等新材料在汽车行业的应用空间将进一步扩大，英东模塑作为汽 车塑料零部件行业的优秀企业，将受益于此趋势而具备良好的发展前景。 智能装备及自动化领域的外延式发展也是公司未来的发展方向之一，公司所 从事的轻型输送带业务服务于各类自动化设备厂商，该行业的发展也是随着整个 社会自动化水平的提高而逐步蕴育壮大的。公司对于食品、医药、物流等众多行 业的自动化装备有深入理解，随着劳动力成本及中国社会老龄化程度的不断提 高，智能装备及自动化领域的投资和需求具有广阔空间，公司将加大在这一领域 内多个细分行业的布局，以期以点带面，形成核心优势，顺应行业发展潮流。 2、本次交易的原因及必要性 永利带业计划拓展塑料链板输送带业务，公司已具备了高分子材料研发、下 游行业应用等核心技术，并在客户储备方面具有先天优势。但公司开展塑料链板 输送带业务还需在链板传送带核心部件塑料链板的模具设计与制造、链板注塑成 型产能、链板注塑生产管理等方面得到进一步补充和加强。 在技术方面，英东模塑在塑料注塑成型加工领域经过多年的积累和沉淀，经 过与汽车、家电领域国际知名品牌客户的长期合作，积累了丰富的注塑模具设计 与制造技术、注塑成型加工工艺的控制技术，在塑料注塑成型产品的设计质量提 升、成型过程质量控制有较强的优势。上述技术优势将对永利带业开展塑料链板 输送带业务起到有力的支持。 在产能方面，永利带业目前尚未进行塑料加工所需的模具及注塑机的投资， 英东模塑已经在青岛地区建立了成熟的精密模具设计与加工基地，在华东、华北 和东北地区建立了多个注塑成型加工基地。因此，通过收购英东模塑可有效节约 永利带业在新产品方面的固定资产投资，并大幅加快新产品投放市场的进度。 在生产管理方面，英东模塑长期从事塑料件的注塑业务，并具备模塑产品的 “设计-制造-总成-即时配送（just-in-time）”一体化的服务能力；同时在为国际 知名的汽车及家电巨头提供服务的过程中，积累了丰富和科学的精细化的生产管 理和质量控制能力，能为永利带业未来的新产品提供有效的产品技术和质量保 证。 综上，永利带业和英东模塑在塑料链板的设计、开发、生产制造及客户应用 等方面可以实现优势互补，从而保证产业链的完整，迅速占领行业的制高点，成 为国内塑料链板行业的领军企业。 三、本次交易的决策过程 1、2014年11月10日，永利带业召开第二届董事会第十九次会议，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2、2014年10月25日，英东模塑召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项。 3、2014年11月28日，永利带业召开2014年第一次临时股东大会，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 4、2015年2月5日，永利带业召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 进行了调整。 5、2015年4月17日，本次交易已取得中国证监会书面核准。 四、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 序号 交易对方 交易标的 交易方式 交易标的股东 1 黄晓东 英东模塑60.50%股权 发行股份及支付现金 购买资产 2 姜峰 英东模塑25.00%股权 3 由烽 英东模塑4.00%股权 4 邢枫 英东模塑2.00%股权 5 王建 英东模塑1.75%股权 6 任守胜 英东模塑1.50%股权 7 郑春林 英东模塑1.50%股权 8 蒋顺兵 英东模塑1.25%股权 9 冷继照 英东模塑1.25%股权 10 吕守军 英东模塑1.25%股权 （二）本次交易的定价原则及交易价格 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确定的标的资 产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华出具的 《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号），截至评估基准日英东 模塑收益法下的评估价值为48,400.00万元，资产基础法下的评估价值为 16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为48,400.00万元。上述资 产的具体评估情况请参见“第六节 交易标的基本情况 / 十、交易标的评估情况”， 以及交易标的《资产评估报告书》。 经交易各方协商，本次交易英东模塑100%股权作价48,200.00万元，由永 利带业发行4,268.87万股股份并支付12,000.00万元现金购买。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及永利带业2013年年报、标的公司审 计报告及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 永利带业 交易价格 /英东模塑 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 68,015.29 55,814.07 82.06% 是 资产净额 56,159.25 48,200.00 85.83% 是 营业收入 35,631.98 56,472.88 158.49% 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行 取值并计算。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发 行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。 七、本次交易不构成借壳重组 （一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易完成后，史佩浩持有上市公司股份为7,223.58万股，占上市公司股 本比例的35.37%，王亦嘉持有上市公司股份为340.20万股，占上市公司股本比 例的1.67%，两人合计持有上市公司7,563.78万股，占股本比例的37.04%，仍 为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未 超过100% 截至2014年7月末，标的公司资产总额合计55,814.07万元，本次交易购 买资产金额合计48,200万元，永利带业截至2013年12月31日的合并财务报 表资产总额为68,015.29万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产 总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例为82.06%，未超过100%。 综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳重组， 不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题 与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。 独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易不构成借壳重组。 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 以发行股份4,268.87万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由16,152.48 万股变更为20,421.35万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成 后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （未完）  |