[公告]永利带业：发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
股票代码：300230 股票简称：永利带业 上市地点：深圳证券交易所 上海永利带业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书（修订稿）摘要 姓名 住所 通讯地址 交易对方 黄晓东 山东省青岛市市南区福州南路39号**** 青岛市城阳区棘洪滩街道 南万社区（青大工业园） 姜峰 山东省青岛市重庆南路25号**** 由烽 山东省青岛市市北区南京路289号**** 邢枫 上海市普陀区桐柏路30弄**** 王建 山东省青岛市市北区伊春路90号**** 任守胜 山东省青岛市市北区富源三路4号**** 郑春林 山东省青岛市市北区大连路24号**** 蒋顺兵 浙江省台州市黄岩区北洋镇前蒋村483 号**** 冷继照 山东省青岛市市北区佳木斯路60号**** 吕守军 山东省青岛市四方区嘉定路66号**** 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一五年四月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司董事、监事和高级管理人员已分别出具承诺，永利带业关于本次交易 的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转 让在永利带业拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、 王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军已出具承诺函，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，交易对方将暂停转让在永利带业拥有权益的股份；保证所提供之信息和文件 的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法 授权并系有效签署该文件；保证若交易对方或青岛英东违反上述任一承诺的内 容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方 造成的损失予以赔偿和承担。 本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 ···································································································································· 2 目 录 ········································································································································ 3 释 义 ········································································································································· 5 一、常用词语释义 ····························································································································· 5 二、专业术语释义 ····························································································································· 6 第一节 重大事项提示 ··············································································································· 9 一、本次交易方案概述 ····················································································································· 9 二、标的资产估值及作价 ················································································································· 9 三、本次发行股份情况 ····················································································································· 9 四、本次发行股份的锁定期 ··········································································································· 10 五、业绩承诺及补偿 ······················································································································· 10 六、本次交易的协议签署情况 ······································································································· 11 七、本次交易不构成关联交易 ······································································································· 11 八、本次交易构成重大资产重组 ···································································································· 11 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ················································ 11 十、本次重组对上市公司的影响 ···································································································· 12 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ················································································ 13 十二、本次交易已经取得的批准或核准 ························································································ 13 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ························································································ 13 十四、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 ···························································· 14 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ···························································································· 15 第二节 重大风险提示 ············································································································· 16 一、本次交易可能取消的风险 ······································································································· 16 二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ········································································ 16 三、业绩承诺风险 ··························································································································· 17 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ································································································ 17 五、盈利预测的风险 ······················································································································· 18 六、收购整合新增业务领域的风险 ································································································ 19 七、本次交易形成的商誉减值风险 ································································································ 19 八、标的资产的经营及财务风险 ···································································································· 20 九、股市风险 ··································································································································· 22 第三节 本次交易概述 ············································································································· 23 一、本次交易的背景 ······················································································································· 23 二、本次交易的目的 ······················································································································· 28 三、本次交易的决策过程 ··············································································································· 32 四、本次交易的基本情况 ··············································································································· 33 五、本次交易不构成关联交易 ······································································································· 34 六、本次交易构成重大资产重组 ···································································································· 34 七、本次交易不构成借壳重组 ······································································································· 34 八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ···················································································· 35 九、本次重组对上市公司的影响 ···································································································· 35 第四节 备查文件 ····················································································································· 37 一、关于本次交易的备查文件 ······································································································· 37 二、查阅方式 ··································································································································· 37 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 本报告书 指 上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书 本公司、公司、上市公司、 永利带业 指 上海永利带业股份有限公司，股票代码：300230 交易标的、标的资产 指 青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权 标的公司、英东模塑 指 青岛英东模塑科技集团有限公司，原名为青岛英东模具科技 有限公司 交易对方、黄晓东等10名 自然人 指 黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺 兵、冷继照、吕守军 收购价款、交易价格 指 永利带业收购标的资产的价格 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指 永利带业以发行股份及支付现金的方式购买英东模塑100% 股权 青岛模具 指 青岛英联精密模具有限公司 青岛饰件 指 青岛英联汽车饰件有限公司 天津英联 指 天津英联模塑有限公司，原名宁波英杰注塑有限公司 沈阳英联 指 沈阳英联精密模塑有限公司 南京英利 指 南京英利模塑有限公司，原名南京英杰注塑有限公司 泰州英杰 指 泰州英杰注塑有限公司 苏州华泰 指 苏州华泰信息咨询有限公司 苏州日知 指 苏州日知企业管理服务有限公司 英杰模塑 指 英杰精密模塑股份有限公司，原名苏州英杰注塑有限公司 上海英杰 指 上海英杰制模有限公司 重庆咨询 指 重庆光能企业管理咨询有限公司 南京讯捷 指 南京光能讯捷汽车饰件有限公司 英杰里克 指 英杰里克投资有限公司 锦成集团 指 锦成集团有限公司 苏州科欣 指 苏州科欣经济信息咨询有限公司 塑料六厂 指 吴县市塑料六厂（即吴县塑料六厂） 英诺投资 指 英诺投资有限公司 青岛联科 指 青岛联科工贸有限公司 购买资产协议 指 永利带业与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 盈利预测补偿协议 指 永利带业与交易对方签署的附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产之《盈利预测补偿协议》 评估基准日 指 2014年7月31日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至永利带业名下之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 海润律所、法律顾问 指 北京市海润律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《上海永利带业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 延锋伟世通、延锋 指 原上汽集团下属的与美国伟世通共同投资建立的汽车零部 件企业，2013年底华域汽车完成对延锋伟世通汽车饰件系统 公司50%股权收购并将该公司更名为“延锋汽车饰件系统有 限公司”，至此华域汽车持有其100%股权。主要客户包括上 海大众和上海通用，以及一汽大众、东风神龙、风神汽车、 长安福特、北京现代、北京吉普、奇瑞汽车、北汽福田等 延锋江森 指 由原延锋伟世通与美国江森自控国际有限公司共同投资建 立，是国内著名汽车零部件供应商。业务领域覆盖座椅总成、 机械零件、座椅发泡、座椅面套、头枕及顶饰系统等 高分子材料 指 Macromolecular material，以高分子化合物为基础的材料。 高分子材料是由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包 括橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料。 高分子材料独特的结构和易改性、易加工特点，使其具有其 他材料不可比拟、不可取代的优异性能，从而广泛用于科学 技术、国防建设和国民经济各个领域，并已成为现代社会生 活中衣食住行用各个方面不可缺少的材料 模具 指 工业生产上用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、 冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具。简而言之，模 具是用来成型物品的工具，这种工具由各种零件构成，不同 的模具由不同的零件构成。它主要通过所成型材料物理状态 的改变来实现物品外形的加工。素有“工业之母”的称号。 检具 指 工业生产企业用于控制产品各种尺寸（例如孔径、空间尺寸 等）的简捷工具，提高生产效率和控制质量，适用于大批量 生产的产品，如汽车零部件，以替代专业测量工具，如光滑 塞规、螺纹塞规、外径卡规等 注塑 指 一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑 料注塑。注塑还可分注塑成型模压法和压铸法。注射成型机 （简称注射机或注塑机）是将热塑性塑料或热固性料利用塑 料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，注射 成型是通过注塑机和模具来实现的 CRT电视机 指 显像管电视机 LCD电视机 指 液晶电视机 平板电视机 指 液晶电视机和等离子电视机的合称 PP 指 聚丙烯 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 黑色家电 指 指可提供影音视听娱乐的家电产品，比如：DVD播放机、彩 电、音响、游戏机、摄像机、照相机、电视游戏机、家庭影 院、电话、电话应答机等 白色家电 指 一般指可以替代人们进行家务劳动的产品包括洗衣机、冰箱 等，或者是为人们提供更高生活环境质量的产品，像空调、 电暖器 通用塑料 指 一般是指产量大、用途广、成型性好、价格便宜的塑料，共 有五大品种，即聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯及ABS， 均属热塑性塑料 工程塑料 指 被用做工业零件或外壳材料的工业用塑料，是强度、耐冲击 性、耐热性、硬度及抗老化性均优的塑料。日本业界将它定 义为“可以作为构造用及机械零件用的高性能塑料，耐热性在 100℃ 以上，主要运用在工业上” 模塑产品 指 模具和塑料零部件 新材料轻型输送带、轻型 输送带 指 以棉、尼龙、涤纶、芳纶及其混纺材料等工业织物作为骨架 材料，以PVC、TPU、PE、TPEE等高分子改性材料为覆盖 层的轻型输送带，又被称为改性塑料轻型输送带、改性高分 子材料轻型输送带等 覆盖层（贴合层） 指 覆盖层是轻型输送带产品的表面层，贴合层是在多层织物结 构中位于两层骨架材料中间，两者都以经改性的PVC、PE、 TPU、TPEE等高分子材料为主，但一般情况下配方略有差 异 卷料 指 经涂覆或压延等工艺生产出的经冷却收卷，未经过分割裁切 的整卷轻型输送带半成品或成品，统称为卷料 PVC 指 Polyvinylchloride的缩写，聚氯乙烯 PE 指 Polyethylene的缩写，聚乙烯 TPU 指 Thermoplastic polyurethanes，热塑性聚氨酯弹性体，是聚 氨酯的一种 TPEE（Hytrel） 指 热塑性聚酯弹性体 PA 指 Polyamide的缩写，聚酰胺，俗称尼龙 热塑性弹性体 指 Thermoplastic elastomer，是一种既具备传统交联硫化橡胶 的高弹性、耐老化、耐油性各项优异性能，同时又具备普通 塑料加工方便、加工方式广等特点的材料 涂覆 指 一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用了PVC糊状的 原料和TPU、PE、TPEE的粉状原料进行生产。加工方式为： 将事先配制好的PVC糊状料或事先进行超低温粉碎的TPU、 PE、TPEE的粉料，通过一个有间隙装置（例如刮刀），涂 在骨架织物芯上（控制产品厚度主要通过带有刮刀的间隙装 置），通过加热塑化，经辊筒压制成型 压延 指 一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用固态颗粒状的 原料进行生产。加工方式为：将TPU、PE、TPEE等的颗粒 料以挤压加热塑化的方式，通过带有流道的模具和一组相向 旋转的辊筒，将塑化完全的物料挤压在骨架织物芯上成型 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加 之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读本报告书中 “第十四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险因素： 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王 建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的英东模塑100%股权， 拟向黄晓东等10名自然人发行4,268.87万股上市公司股份并支付12,000万元 现金。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的 资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华出具的 《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号），截至评估基准日英东 模塑收益法下的评估价值为48,400.00万元，资产基础法下的评估价值为 16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为48,400.00万元，该评估 值较英东模塑2014年7月31日备考合并归属于母公司所有者权益12,502.70 万元，评估增幅287.12%。 经交易各方协商确定，本次交易英东模塑100%股权作价48,200万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，永利带业关于本次交易 首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：9.42元/股。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参 考价的90%，即8.48元/股。 此发行价格已经本公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准 日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （二）发行数量 按照本次标的资产交易金额48,200万元，扣除现金支付的交易对价后，以 8.48元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为4,268.87万股。 本次交易完成后，上市公司总股本为20,421.35万股。若公司股票在本次发 行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格 调整而作相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 交易对方黄晓东等10名自然人因本次交易取得的永利带业发行的股份，自 股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；其取得永利带业发行的股份因永利 带业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。 前述交易对方因本次交易取得的永利带业股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、 规章规范性文件、深交所相关规则以及永利带业《公司章程》的相关规定。 本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 五、业绩承诺及补偿 本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会 计年度（含实施完成当年），暂定为2015、2016、2017年度。交易对方黄晓东 等10人对英东模塑利润补偿期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示： 单位：万元 年度 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润 4,000 5,000 6,250 以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利 预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署《盈利预 测补偿协议》的规定进行补偿。 六、本次交易的协议签署情况 2014年11月10日，永利带业与黄晓东等10人签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及永利带业2013年年报、标的公司审 计报告及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 永利带业 交易价格 /英东模塑 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 68,015.29 55,814.07 82.06% 是 资产净额 56,159.25 48,200.00 85.83% 是 营业收入 35,631.98 56,472.88 158.49% 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行 取值并计算。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发 行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市 本次交易完成后，史佩浩持有本公司股份为7,223.58万股，占上市公司股本 比例的35.37%，王亦嘉持有本公司股份为340.20万股，占上市公司股本比例的 1.67%，两人合计持有本公司7,563.78万股，占股本比例的37.04%，仍为上市公 司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 本次收购资产总额占上市公司2013年度末资产总额的比例为82.06%，未超 过100%。本次交易不构成借壳上市。 十、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前永利带业的总股本为16,152.48万股。标的资产的交易价格为 48,200万元，其中以现金支付的交易对价为12,000万元；以股份支付的交易对 价为36,200万元，发行股份购买资产的股票发行价格为8.48元/股。经测算本 次交易预计将新增4,268.87万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 本次交易前 本次发行数量（股） 本次交易后 数量（股） 比例 购买资产 数量（股） 比例 史佩浩 72,235,800 44.72% - 72,235,800 35.37% 王亦嘉 3,402,000 2.11% - 3,402,000 1.67% 黄晓东 - - 25,826,650 25,826,650 12.65% 姜峰 - - 10,672,169 10,672,169 5.23% 由烽 - - 1,707,547 1,707,547 0.84% 邢枫 - - 853,773 853,773 0.42% 王建 - - 747,051 747,051 0.37% 郑春林 - - 640,330 640,330 0.31% 任守胜 - - 640,330 640,330 0.31% 蒋顺兵 - - 533,608 533,608 0.26% 冷继照 - - 533,608 533,608 0.26% 吕守军 - - 533,608 533,608 0.26% 其他股东 85,887,000 53.17% - 85,887,000 42.05% 合计 161,524,800 100.00% 42,688,674 204,213,474 100.00% 本次交易完成后，史佩浩持有本公司股份为7,223.58万股，占上市公司股本 比例的35.37%，王亦嘉持有本公司股份为340.20万股，占上市公司股本比例的 1.67%，两人合计持有本公司7,563.78万股，占股本比例的37.04%，仍为上市公 司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年三季报和备考合并财务报表计算的财务指标如下： 项 目 2014年9月30日 （未经审计） 2014年12月31日 （备考数据） 总资产（万元） 69,834.77 163,947.76 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 56,367.64 101,492.56 营业收入（万元） 28,435.29 96,027.72 利润总额（万元） 5,396.19 13,225.25 归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,965.74 10,470.94 资产负债率 16.05% 35.95% 销售毛利率 43.99% 26.67% 每股收益 0.25 0.51 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 以发行股份4,268.87万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由16,152.48 万股变更20,421.35万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十二、本次交易已经取得的批准或核准 1、2014年11月10日，永利带业召开第二届董事会第十九次会议，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2、2014年10月25日，英东模塑召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项。 3、2014年11月28日，永利带业召开2014年第一次临时股东大会，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 4、2015年2月5日，永利带业召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 进行了调整。 5、2015年4月17日，本次交易已取得中国证监会书面核准。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺出具方 承诺名称 1 交易对方 《关于股份锁定的承诺函》 2 《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》 3 《关于真实性、准确性、完整性的承诺》 4 关于守法情况的《承诺函》 5 《关于诚信情况的承诺函》 6 《关于避免同业竞争的承诺函》 7 《关于减少及规范关联交易的承诺函》 8 上市公司实际控制人 《关于避免同业竞争的承诺函》 9 《关于减少及规范关联交易的承诺函》 十四、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 （一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况 2014年11月12日，永利带业在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》该通知内容包括：会议 召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、股权登 记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的股东 的身份认证与投票程序等。 2014年11月28日，永利带业召开2014年第一次临时股东大会，通过采 取现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了《关于上海永利带业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 等与本次重组相关的议案。 永利带业2014年第一次临时股东大会的表决程序分为现场会议表决程序和 网络投票表决程序。现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决， 表决时由两名股东代表、监事代表和律师按照《公司法》、《股东大会规则》和永 利带业章程的规定进行计票和监票，本次股东大会当场公布表决结果。 永利带业通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式 的投票平台。部分股东在有效时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使 了表决权。 出席本次会议的股东及股东授权委托代表37人，代表公司有表决权的股份 数为99,471,257股，占公司股份总数的61.5827%。其中，出席本次股东大会 现场会议的股东及股东代理人共19名，均为2014年11月21日15:00深交所 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的永利带业 股东，该股东持有及代表的股份总数为96,248,173股，占永利带业总股本的 59.5872%；根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投 票系统投票的股东共计18名，代表股份数3,223,084股，占永利带业总股本的 1.9954%，参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 出席本次会议的中小股东及股东授权委托代表33人，代表股份25,118,997 股，占公司股本总数的15.5512%。 本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人签名，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，《关于 上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》等与本次重组相关的议案经现场投票和网络投票相结合的方式逐 项表决均获得通过。 2014年11月28日，北京市海润律师事务所出具了《北京市海润律师事务 所关于上海永利带业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》， 北京市海润律师事务所认为，永利带业2014年第一次临时股东大会的召集、召 开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有 效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。 （二）资产定价公允性 本公司已在报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”中详 细披露了本次交易资产定价的公允性。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次重组前，2013年永利带业每股收益为0.32元每股，根据上市公司备考 盈利预测，2014年和2015年上市公司备考合并将分别实现11,749.02万元和 9,822.65万元净利润（2014年净利润中包括处置不动产的非经常性损益），按照 本次交易发行4,268.87万股，交易后总股本20,421.35万股测算，本次交易后，2014年和2015年上市公司每股收益将提升至0.58和0.48元，本次并购重组不 会摊薄当期每股收益。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 第二节 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易可能取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。 本次交易从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情 况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中， 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化 以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终 止或取消的风险。 二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 截至评估基准日英东模塑收益法下的评估价值为48,400.00万元，资产基础 法下的评估价值为16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 48,400.00万元，该评估值较英东模塑2014年7月31日备考合并归属于母公司 所有者权益12,502.70万元，评估增幅287.12%。根据评估结果，交易各方协 商确定的交易价格为48,200万元。上述资产的具体评估情况请参见“第六节 交 易标的基本情况 / 十、交易标的评估情况”及《资产评估报告书》。 标的公司主要为汽车和家电提供塑料零部件、精密模具与检具。考虑到汽车 行业和家电行业的发展趋势，以及标的公司客户结构的逐步优化，标的公司预期 未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此经审计的净资产不 能完全反映其内在价值。 评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提 醒投资者注意估值较高可能带来的风险。 三、业绩承诺风险 为了保障上市公司全体股东利益，黄晓东等10人对本次交易完成后英东模 塑2014年、2015年、2016年和2017年的预测净利润作出具体承诺，承诺的 预测净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长。该盈利预 测系英东模塑管理层基于目前的产品结构、客户构成、客户订单、运营能力和未 来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和英 东模塑管理层的经营管理能力。本次交易存在利润补偿期间内标的公司实际净利 润达不到承诺净利润的风险。 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 （一）违约风险 本次交易，公司已与交易对方签订《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润 补偿期间为2015、2016、2017年度。在英东模塑利润补偿期间的每一年度《专 项审核报告》出具后，若英东模塑在利润补偿期间内累计实现的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方 应对本公司进行补偿。交易对方所做的业绩承诺具体如下： 年度 2015年 2016年 2017年 归属于母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 4,000 5,000 6,250 尽管公司已与交易对方签订《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司 经营及业务整合等风险导致英东模塑的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易 对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的 安排，交易对方黄晓东等10名自然人承诺：因本次交易取得的永利带业发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。一定程度上控制了相关风 险。 （二）现金偿付能力不足的风险 本次重组中，现金支付对价为12,000.00万元，占本次交易对价的24.90%， 剩余对价将以股份形式支付。本次交易对方黄晓东等10名自然人因本次交易取 得的永利带业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次 交易的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起三个 会计年度（含实施完成当年），暂定为2015、2016、2017年度。由于本次交易 对方取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，已基本覆盖了利 润补偿期间。锁定股份覆盖率较高，发生现金补偿的可能性较小。 但是如果标的公司完成利润承诺比例较低，若发生补偿事项时，交易对方届 时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补 偿。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的 事项签署其他协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或 通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍 存在当交易对方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定条款向 交易对方进行追偿。 五、盈利预测的风险 本次交易的审计机构对标的公司出具了盈利预测审核报告，标的公司未来经 营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件 或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与标的 公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入预测是在考虑行业政策、历史 销售业绩及订单情况、历史毛利率和期间费用率水平等因素的基础上作出的估 计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际业务情况、未来 采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对标 的公司盈利预测的实现造成重大不利影响。 本次交易的审计机构对永利带业及英东模塑出具了备考合并盈利预测审核 报告。该备考合并盈利预测审核报告是根据已知的资料对上市公司及标的公司的 经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。 报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对备考盈利预 测的实现造成重大影响。永利带业专业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售； 英东模塑为从事跨行业精密模塑产品（汽车、家电等多行业塑料零部件产品及其 模具）的“设计—制造—总成—即时配送”的一体化服务供应商。尽管备考盈利预 测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内各项假设情况无法达成， 仍存在实际经营结果无法达到备考盈利预测目标的可能性，投资者在进行投资决 策时应谨慎使用。 六、收购整合新增业务领域的风险 本次交易完成后，英东模塑将成为本公司的全资子公司，本公司将业务及客 户拓展至汽车及家电塑料件相关行业；此外，公司的资产规模将进一步扩大，经 营业绩预计将得到提高。 英东模塑是从事汽车和家电塑料零部件生产的企业，与上市公司从事的新材 料轻型输送带业务在产品类型和目标客户方面存在一定的差异，本次交易完成 后，上市公司将新增业务领域，公司能否迅速将英东模塑的业务纳入上市公司的 整体管理体系，在保持其在原有业务领域领先地位的同时与上市公司在业务、客 户以及塑料链板输送带等新产品方面形成协同效应，将成为公司及经营管理团队 面临的一个课题。 在本次交易完成后，公司一方面将沿用英东模塑原管理团队，延续业务团队 的经营管理；另一方面，公司将定期组织公司管理、业务、技术人员与英东模塑 的管理、业务、技术人员进行交流、学习，让更多的员工熟悉和参与双方的业务， 力争在技术、管理、客户等方面形成合力。 但本次交易最终能否实现预期目标，取决于在塑料链板输送带新产品方面的 开展进度，及公司与英东模塑在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融 合；以及公司现有业务与英东模塑在渠道、客户与市场等方面的有效协同。上述 管理与业务方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现 预期目标具有不确定性。如果未来公司与英东模塑在整合方面出现不利情况，将 会影响英东模塑的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失，提请投资 者注意相关风险。 七、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年进 行减值测试。公司将对公司和英东模塑在渠道、工艺、客户与市场等方面进行资 源整合，保持英东模塑的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果英东模塑 未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成 不利影响，提请投资者注意。 八、标的资产的经营及财务风险 （一）产品价格波动风险 汽车和家电零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车和家电行 业的快速发展，市场竞争较为激烈。由于汽车和家电厂商处于产业链的顶端，对 零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部 件厂商。标的公司生产的塑料零件质量要求高但单价较低，在整车和家电的价值 中占比相对较小，受整车和家电降价影响相对较小，加之标的公司积极开发毛利 率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力，最近三年，标的 公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种 因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响，产 品平均价格存在下降的风险。 （二）原材料价格波动的风险 标的公司主要原材料与石油价格具有一定的关联性。近年来，石油价格出现 大幅波动。报告期内，标的公司原材料价格也出现一定幅度的波动。尽管标的公 司塑料零部件产品的生产周期较短，且销售订单中已考虑原材料成本，建立了公 司、客户及供应商三方利益共享、风险共担的机制，在原材料价格波动时，标的 公司对产品价格也进行相应的调整，以保证一定的盈利水平。但因订货与采购存 在时间差异，因此，原材料价格波动仍将对标的公司产品生产成本造成一定影响。 （三）技术风险 1、技术更新风险 目前，IT、家电、汽车等终端产品的更新换代速度越来越快，相关塑料零部 件产品和模具制造技术及工艺的发展速度也在加速。若标的公司不能加大技术研 发力度，实现相应制造技术和工艺的更新换代，实现跨行业技术的快速传导和移 植，标的公司将难以保持现有的技术优势，标的公司存在一定的技术更新风险。 2、经验丰富的技术人才流失风险 独立的模具开发设计能力，丰富的制造技术和制造工艺经验积累为标的公司 的核心竞争力之一。标的公司不断加强员工队伍尤其是技术人才队伍建设，建立 了有效的激励制度，技术团队相对稳定。如果相关技术人才，尤其是经验丰富的 技术人才流失，将对标的公司经营造成一定的影响。 3、产品开发风险 标的公司以领先的塑料零部件制造技术和制造工艺、强大的模具自主开发能 力、持续稳定的高品质产品生产能力以及快速量产能力等与客户共同进行新品开 发，并获取客户的订单。标的公司虽然目前拥有优秀的技术研发团队、生产管理 团队以及大量的熟练技术工人，但如果标的公司不能在研发技术方面推陈出新， 或者不能持续改进生产流程并保持稳定的产品合格率，标的公司的产品可能面临 竞争力下降的风险。 标的公司产品投产后，若塑料零部件产品前期开发模具设计失误导致塑料零 部件产品存在缺陷，以及客户的最终产品家电和汽车无法达到预期销售规模，将 使标的公司无法实现预期的销售规模，存在一定的产品开发风险。 （四）应收账款余额增大的风险 精密模塑行业销售回款一般为售后90天付款，应收账款会随着销售规模的 扩大而增加。截止2014年12月31日，标的公司应收账款净额为12,177.38万 元，占2014年12月31日资产总额的比例为23.63%。尽管标的公司主要客户 为世界500强企业和国内外行业领先企业，具有良好的商业信誉，且标的公司 与主要客户均保持良好的合作关系，报告期内也未发生重大的坏账损失，但若客 户财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，标的公司应收账款 产生坏账的可能性将增加，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。 （五）资产负债率较高的风险 根据英东模塑备考合并财务报表，2012年末、2013年末和2014年末英东 模塑资产负债率分别为85.60%、82.10%和69.33%，资产负债率较高。截至2014 年末，英东模塑总负债为35,727.76万元，主要包括短期借款4,540.00万元， 材料采购应付票据4,449.42万元和材料采购应付账款15,476.88万元，该三项 负债占总负债的68.48%。英东模塑存在资产负债率较高的风险。 （六）英东模塑及其下属企业经营厂房租赁的风险 本次交易标的英东模塑及其下属企业主要生产经营使用的土地及厂房主要 采取租赁方式，虽然英东模塑及其下属企业与出租方通过长期租赁建立了较为稳 定的合作关系，但若因强制拆迁或其他不确定因素造成租赁的土地及厂房不能长 期稳定取得，迫使厂房搬迁等情况发生，将对公司的生产经营造成不利的影响。 英东模塑及其下属企业青岛模具、青岛饰件等位于青岛的办公、经营厂房均 为租赁青岛联科取得，青岛联科为本次交易对方之一黄晓东持有100%股权的公 司，经核查，双方参照市场公允价格签订了租赁协议，租赁期为2014年1月1 日至2016年12月31日。鉴于此，黄晓东出具了关于规范关联交易的承诺。关 联交易详细情况请参考“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。 （七）毛利率和净利率下降的风险 报告期内，标的公司业务结构持续优化，不断提升精细化管理水平，降低运 营成本，毛利率和净利率呈逐期提升趋势，2012年度、2013年度和2014年度 标的公司毛利率分别为13.95%、16.89%、19.38%，净利率分别为-0.41%、 2.93%、9.49%。如果标的公司不能持续优化业务结构并控制运营成本，标的公 司面临毛利率和净利率下降的风险。 九、股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家 政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十四 节 风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风 险。 第三节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）作为行业领军企业，产业链延伸是公司的核心发展战略 永利带业专业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，作为国内轻型输送 带的领军企业，产品规格近1,500种，广泛应用于食品加工、石材加工、木材加 工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、农产品加工、纺织印染、电子制造、印刷 包装等行业。尤其在石材输送带、种业输送带、健身娱乐用带、烟草输送带等部 分行业应用上已替代国外品牌，引领国内企业在普通高分子材料轻型输送带领域 占据了主导地位。公司坚持创新发展的理念，注重在技术与产品研发上的投入， 已掌握了数百种与输送带材料相关的专有技术配方和产品制造工艺，拥有已申请 的相关专利百余项，整体技术水平处于国内领先地位。 目前我国经济正处于转变经济增长模式和社会消费模式的结构转型阶段，在 实现低碳经济和产业结构调整的要求下，伴随着我国经济的快速发展，国民经济 各行业必然带动轻型输送带行业的不断繁荣。特别是节能环保要求不断深入人心 以及工业自动化水平的不断提高，带动了食品、农产品、电子、建材、包装、物 流等行业的快速发展，下游行业应用的庞大市场将给国内轻型输送带行业带来巨 大的发展机遇。 公司在上市之初即已明确“成为中国最优秀的轻型输送带供应服务商，实现 世界一流轻型输送带供应商的梦想，最终成为全球轻型输送带行业的领导者”的 中长期战略目标。为实现此战略目标，公司制定了以轻型输送业务为核心，以技 术研发为推动力，巩固在轻型输送带领域的领先优势，积极拓展塑料链板输送带 等其他产品线的发展战略。一方面，公司将充分发挥自身在原有轻型输送带领域 的核心技术、行业应用能力、产品质量、客户影响力等方面的优势，坚持技术创 新和产品研发，不断巩固领先优势；另一方面，公司也积极研发新产品（主要为 塑料链板输送带）的相关核心技术，利用在高分子材料及客户应用等方面的共通 性，延伸轻型输送的产品线，进入新的市场领域，发挥市场与技术的协同效应， 推动公司业务规模进一步扩大，行业领先地位进一步提升。 （二）塑料链板输送带业务是公司新业务拓展的重点 1、塑料链板输送带业务的市场前景及容量 永利带业未来将紧密围绕轻型输送业务进行业务拓展。新材料轻型输送带主 要包括两大类，一种为永利带业目前生产的树脂类轻型输送带；另外一种即为链 板输送带，其中塑料链板输送带作为一种新型输送带，其材质包括塑钢ACETAL、 聚丙烯、PP、聚乙烯、PE、尼龙、PA等，具有如下优势：高强度、耐酸、碱、 盐水等特点，温度范围广、防粘性佳，可加档板，提升角度大，容易清洗，维修 简单，可用于各种环境下的输送。 由于具有上述优势，塑料链板输送带的应用领域非常广泛，包括在食品行业 中的饮料、乳制品、啤酒、水产加工、肉制品、蔬菜、矿泉水等加工及包装过程 中有着广泛的应用，以及在制药、化工、制罐、电子、电池、汽车、轮胎、烟草、 玻璃等行业中也有较强的应用需求。尤其在耐油、耐腐蚀、防静电等有特殊要求 的物料输送或是在输送过程中需进行烘干、去湿、清洗、速冻等特殊应用需求的 物料输送，如肉食品加工业、罐头食品及医药行业等，塑料链板输送带具有其他 输送带难以比拟的优势。随着人们对环保健康要求及食品加工自动化水平的快速 提高，塑料链板输送带拥有较大的市场容量和应用前景。 目前国内塑料链板生产厂家较多，但规模相对较小，市场局限于部分区域或 部分行业，品牌及规模效应尚未形成。 塑料链板输送带具有较高的技术含量，主要体现在：高分子材料的研发以提 高输送带的物理性能（如耐高温、耐磨损、耐腐蚀等）；塑料链板输送带覆盖层 的开发；各种花纹覆盖面带型的开发；覆盖层与骨架层的粘合强度；塑料链板输 送带使用寿命；塑料链板的加工精度等。国内塑料链板企业的发展尚处于初级阶 段，技术研发水平和加工工艺较国际巨头差距较大，主要受限于生产塑料链板的 模具开发投入、高分子材料的配方技术以及生产工艺的控制能力等方面。 塑料链板输送带市场规模大、利润率高、技术含量及进入门槛均较高。世界 轻型输送带行业龙头企业均具备同时提供树脂类输送带和链板输送带两类产品 的能力。为了丰富完善永利带业在轻型输送带领域的产品线，拓展塑料链板输送 带势在必行。 2、内外部环境为永利带业拓展产品线提供战略机遇 近年来我国劳动力成本逐年快速增长，促使设备自动化水平在不断提高，轻 型输送带行业也进入了快速发展期。但由于国内企业主要集中于低端领域，迫于 市场压力及抢占市场的目的，国内大部分企业主要以价格手段吸引客户，考虑到 成本因素和市场环境，国内企业在中高端产品的研发投入力度不足，导致难以形 成良好的品牌，无法充分发挥中国企业的快速响应能力和成本优势拓展广阔的国 外市场，错失良好的发展机遇，也留下了巨大的市场空白。 根据国际巨头的发展路径分析，进入该领域的主要门槛在于技术储备及资金 实力。技术储备主要包括基础材料（即高分子材料应用）技术、模具技术（即高 精密的模具设计加工技术）、注塑加工技术（即塑料链板在注塑加工过程中的工 艺控制技术）、行业应用技术（即产品在不同行业应用中的技术储备）；资金实力 主要体现在产能投入较大，以美国的英特乐为例，其在塑料链板输送带业务方面 拥有近千台套的注塑机及模具。永利带业在基础材料技术及行业应用技术等方面 拥有深厚的储备，但在模具设计加工及塑料注塑生产的技术和产能方面存在短 板，需要通过外延式扩张实现新业务的快速拓展。 永利带业拓展塑料链板轻型带领域，可以凭借自身的品牌美誉度和渠道优 势，快速且有效切入市场。 （三）并购是公司外延式发展的首选方式 为了实现产业链拓展、新业务开拓这一核心战略，公司已提出采取内生式成 长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水 平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。 公司外延式发展战略是借助资本市场的力量，通过并购具有强大的模具设计加工 和塑料制品生产能力、较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队，并能和公司产 生协同效应的符合公司发展战略的优秀企业，从而加快产业链延伸，提升核心竞 争力，加快发展速度，巩固及扩大行业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司 的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段拓展产业链、做 大做强的优选方案。 （四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2011年6月15日，永利带业在深圳证券交易所创业板上市，资本实力和管 理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换 股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过 并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优 质的客户资源的相关行业公司，实现公司的跨越式发展。本次收购符合永利带业 的并购策略及发展战略。 （五）英东模塑是模塑领域中跨行业运营的优秀企业 英东模塑专注于向汽车及家电行业的高端品牌客户提供精密模塑产品，以模 具开发技术、塑料零部件制造技术和制造工艺以及精细化管理水平为基础，通过 产业链的纵向发展和产品的横向拓展，构建了跨行业塑料零部件产品“设计-制造 -总成-即时配送（just-in-time）”的一体化服务模式。 英东模塑实行差异化竞争策略，将目标客户定位于世界500强的汽车高端 品牌厂商和国际知名家电厂商。目前主要产品包括汽车内饰、汽车外饰、座椅、 发动机舱盖等汽车塑料零部件，电视机、冰箱、洗衣机等家电塑料零部件，以及 家电和汽车塑料零部件模具；先后为一汽丰田、长安马自达、上海通用、上海大 众、华晨宝马、北京现代、长安福特、北京奔驰、捷豹陆虎、一汽大众、上汽、 北汽、江淮汽车等汽车厂商及索尼、东芝、LG、海尔等家电企业配套供货。 英东模塑已先后通过ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949体系认证，取得 延锋伟世通的“优秀供应商”、延锋江森的“特殊贡献奖”、一汽丰田的“特殊贡献奖”、 日本索尼公司的“绿色伙伴”、LG公司的“绿色伙伴”、上海索广映像有限公司的“优 秀供应商”等称号。 英东模塑具有较强的产能优势，目前拥有163台各类型号的注塑机，注塑 吨位覆盖60吨至2,400吨；此外，还拥有各种规格的CNC、EDM等模检具加 工设备，可为客户提供各类规格模具、检具。英东模塑的生产基地布局较为合理， 在长三角区域的沪宁沿线和青岛、天津、沈阳均设有工厂以保证供货能力及反应 速度。 综上，英东模塑通过长期向汽车及家电巨头提供跨行业塑料零部件产品的一 体化服务模式，在塑料高分子材料研发、模具设计加工、塑料件注塑加工工艺、 产能储备和精细化的生产管理、成本控制以及配送体系等方面均积累了丰富的经 验，并在汽车、家电领域积累了优质的客户，可为永利带业开发塑料链板新产品 提供技术、产能与管理运营支持的同时，也能为上市公司贡献业绩，成为新的利 润增长点。 （六）英东模塑可为永利带业的战略目标提供坚实支撑 本次交易前，永利带业主要从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，其产 品主要应用于食品加工、石材加工、木材加工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、 农产品加工、纺织印染、电子制造、印刷包装等行业，是国内轻型输送带行业的 领军企业。公司在巩固轻型输送带领域的领先优势的同时，积极拓展塑料链板输 送带等新产品。 英东模塑是专注向汽车及家电行业的高端品牌客户提供精密模塑产品的“设 计-制造-总成-即时配送（just-in-time）”一体化综合服务商，核心优势在于模具 开发技术、塑料零部件制造技术和制造工艺以及精细化管理等方面。 永利带业为实现积极拓展塑料链板输送带的新产品线发展战略，公司已具备 了高分子材料研发、下游行业应用等核心技术，并在客户储备方面具有先天优势。 但公司开展塑料链板输送带业务还需在模具设计加工、注塑机产能及塑料件生产 管理等方面得到进一步补充和加强。 在技术方面，英东模塑在原有塑料件加工方面积累了较为丰富的高分子材料 的研发技术；同时长期从事精密度要求较高的家电、汽车领域的塑料件模具加工， 对精密模具的设计加工能力较强；此外，对注塑过程的工艺控制也有着较强的优 势。上述技术优势将对永利带业开展塑料链板输送带业务起到有力的支持。 在产能方面，永利带业目前尚未进行塑料加工所需的模具及注塑机的投资， 而英东模塑已在国内核心区域进行了较大规模的塑料件生产基地的投资，产能优 势明显，同时具备较高的精密模具加工能力。因此，通过收购英东模塑可有效节 约永利带业在新产品方面的固定资产投资，并大幅加快新产品的投放市场的进 度。 在生产管理方面，永利带业传统的轻型输送带与塑料链板输送带的生产模式 有所不同。而英东模塑长期从事塑料件的注塑业务，并具备模塑产品的“设计-制 造-总成-即时配送（just-in-time）”一体化的服务能力；同时在为国际知名的汽车 及家电巨头提供服务的过程中，积累了丰富和科学的精细化的生产管理和质量控 制能力，能为永利带业未来的新产品提供有效的产品技术和质量保证。 综上，永利带业和英东模塑在塑料链板的设计、开发、生产制造及客户应用 等方面可以实现优势互补，从而保证产业链的完整，迅速占领行业的制高点，直 接替代国外进口的高端产品，成为国内塑料链板行业的领军企业。 二、本次交易的目的 （一）有利于加快拓展新业务，推动公司战略的实现 为实现世界一流轻型输送带供应商以及成为全球轻型输送带行业的领导者 的战略目标，永利带业制定了以轻型输送业务为核心，以技术研发为推动力，巩 固自身在轻型输送带领域的领先优势，积极拓展塑料链板输送带等其他产品线的 发展战略。 为此，公司发挥自身在轻型输送带领域长期积累的高分子材料开发技术、相 关下游行业应用技术等方面的优势，基本完成了塑料链板输送带核心技术的技术 储备；此外，未来塑料链板输送带的应用客户与永利带业现有客户有较高的重合 度，可充分利用公司现有的客户基础和市场影响力，为新产品的推出做好市场准 备。但由于塑料链板输送带采取注塑的生产加工方式，与永利带业原有轻型输送 带采取的涂覆或压延的生产加工方式有较大不同，因此对注塑模具的精度和加工 能力以及注塑生产能力提出较高要求。 完成本次交易后，永利带业将可充分利用英东模塑在塑料零部件领域多年积 累的模具设计及加工的技术优势，以及遍布华东及环渤海地区的塑料零部件加工 的产能优势，同时也可融合永利带业及英东模塑在成本控制、精细化管理及供应 链配送体系等方面的经验与优势。为公司快速推出塑料链板输送带产品，加快市 场拓展步伐，推动公司中长期发展战略的实施具有重要意义。 （二）有利于增强公司盈利能力，提供新的利润增长点 英东模塑作为模塑领域中跨行业运营的优秀企业，在汽车、家电领域拥有较 为优异和稳定的客户，依托自身的技术和管理优势，经营业绩稳步提升。因此， 本次交易除了为永利带业的新产品拓展奠定良好的生产制造基础外，同时也有利 于增强公司的盈利能力，提供新的利润增长点。 根据北京中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511 号），英东模塑2015年、2016年、2017年主要损益表预测数据如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 营业收入 70,866.98 79,941.83 89,887.30 营业利润 5,060.44 6,554.13 8,277.93 归属于母公司所有者的净利润 3,966.01 4,918.86 6,199.17 本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带 来持续稳定的回报。 （三）以新产品为纽带，提高上市公司与标的公司的协同效应 产品线协同方面：本次交易完成后，永利带业将在保持英东模塑原有产品和 客户的基础上，利用其产能优势，将塑料链板输送带的生产加工业务由英东模塑 承担，并根据市场开发和产品利润水平，逐步调整和扩大产能规模，从而实现双 方产品线的协同。 市场协同方面：本次交易完成后，永利带业与英东模塑的原有业务将保持相 对独立性。针对塑料链板输送带业务，将由永利带业利用其市场影响力和原有客 户优势，承担新产品的市场开发和服务业务。 技术协同方面：本次交易完成后，永利带业将设立联合技术研发中心，融合 永利带业在高分子材料、输送带设计、下游行业应用等方面技术积累及英东模塑 在模具开发、注塑工艺及高分子材料配方等方面的技术实力，从而提升永利带业 在塑料链板输送带的综合技术实力。 管理协同方面：本次交易完成后，永利带业和英东模塑将充分交流和借鉴各 自在成本控制等方面的管理经验，以公司内部的成本对标有效降低相关成本和费 用；并通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的 优化整合、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，促进 管理协同效应的有效发挥。 （四）本次交易的原因及必要性 1、上市公司未来的战略规划及近三年投资计划 公司制定了以轻型输送带业务为核心，逐步向上游新材料及下游智能装备及 自动化领域拓展的发展策略，明确了打造中国最优秀、世界一流的轻型输送带供 应服务商，最终成为全球轻型输送带行业的领导者的中长期战略目标。 轻型输送带主要应用于设备自动化传输中的物品输送，是工业自动化、智能 化的重要环节之一。而根据输送物品的特性、应用环境的不同，轻型输送带主要 分为高分子材料输送带、塑料链板输送带、聚氨酯同步带、高速平皮带（简称“片 基带”）等多种产品。永利带业目前主要从事高分子材料轻型输送带的研发生产， 为实现前述战略目标，未来公司将利用在轻型输送带领域的客户、应用、品牌等 优势，加快开发多品种、多领域的带业产品，力争做到产品门类齐全，以满足客 户的多种需求，做大做强主业，并引领中国带类行业的发展。 上市公司计划以轻型输送带业务为核心，以技术研发为推动力，巩固在轻型 输送带领域的领先优势，重点突破塑料链板输送带、聚氨酯同步带等其他产品线。 一方面，公司将充分发挥自身在原有轻型输送带领域的核心技术、行业应用能力、 产品质量、客户影响力等方面的优势，坚持技术创新和产品研发，不断巩固领先 优势；另一方面，公司也积极研发新产品（主要为塑料链板输送带和聚氨酯同步 带）的相关核心技术，利用在高分子材料及客户应用等方面的共通性，延伸轻型 输送的产品线，进入新的市场领域，发挥市场与技术的协同效应，推动公司业务 规模进一步扩大，行业领先地位进一步提升。 上市公司为实现上述战略规划，未来三年的重点投资计划如下： （1）原有产品的技改与新增投资 上市公司现有高分子材料输送带业务的部分生产设备运行时间较长，设备运 行效率及稳定性开始下降，公司计划未来三年投入部分资金实施现有生产设备的 技术改造；随着未来市场开拓和客户需求增加，生产规模也将进一步扩大，公司 计划未来将新增投资建设新的生产基地，以满足市场需求；此外，公司作为中国 轻型输送带行业的领军企业，进入国际市场、参与国际竞争是实现公司战略目标 的必由之路，公司未来将重点拓展海外市场，继续创建销售渠道。 （2）新产品的开发投资计划 未来三年内，公司将在塑料链板输送带、聚氨酯同步带、高速平皮带三个领 域实施投资，具体的投资计划如下： 链板输送带的生产主要依托英东模塑的生产基地，鉴于英东模塑已经具备较 强的模具研发及精密塑料件生产能力，故新增的投资主要用于高分子材料研发和 流动资金投入，预计通过本次交易可快速、全面启动塑料链板输送带业务的运营。 聚氨酯同步带是公司发展战略规划中的重点领域之一，经过多年的积累和储 备，公司在客户资源、材料开发、加工工艺方面已具备良好的基础，未来三年将 根据市场情况及自有资金情况，在这一领域逐步进行生产基地和市场开发方面的 投资。 高速平皮带的技术要求较高，尤其该领域的发展涉及特种橡胶配方的开发， 公司在该领域的技术储备相对薄弱。作为未来发展方向之一，未来三年公司将加 大在该领域的市场调研和技术研发，并计划通过并购或寻求合作伙伴的方式进入 高速平皮带市场。 （3）业务结构优化及产业升级的投资计划 公司未来三年将围绕现有轻型输送带业务，重点针对上游新材料行业及下游 的智能装备及自动化领域进行投资，以实现业务结构优化调整、产业升级的战略 目标。 新材料领域的外延式发展主要是依托公司在高分子材料行业多年的积累，在 新材料领域内寻找投资机会。本次收购英东模塑，一方面可以加速公司在塑料链 板输送带业务的发展步伐；另一方面在汽车行业小型轻量化、智能化和电动化的 趋势下，高分子等新材料在汽车行业的应用空间将进一步扩大，英东模塑作为汽 车塑料零部件行业的优秀企业，将受益于此趋势而具备良好的发展前景。 智能装备及自动化领域的外延式发展也是公司未来的发展方向之一，公司所 从事的轻型输送带业务服务于各类自动化设备厂商，该行业的发展也是随着整个 社会自动化水平的提高而逐步蕴育壮大的。公司对于食品、医药、物流等众多行 业的自动化装备有深入理解，随着劳动力成本及中国社会老龄化程度的不断提 高，智能装备及自动化领域的投资和需求具有广阔空间，公司将加大在这一领域 内多个细分行业的布局，以期以点带面，形成核心优势，顺应行业发展潮流。 2、本次交易的原因及必要性 永利带业计划拓展塑料链板输送带业务，公司已具备了高分子材料研发、下 游行业应用等核心技术，并在客户储备方面具有先天优势。但公司开展塑料链板 输送带业务还需在链板传送带核心部件塑料链板的模具设计与制造、链板注塑成 型产能、链板注塑生产管理等方面得到进一步补充和加强。 在技术方面，英东模塑在塑料注塑成型加工领域经过多年的积累和沉淀，经 过与汽车、家电领域国际知名品牌客户的长期合作，积累了丰富的注塑模具设计 与制造技术、注塑成型加工工艺的控制技术，在塑料注塑成型产品的设计质量提 升、成型过程质量控制有较强的优势。上述技术优势将对永利带业开展塑料链板 输送带业务起到有力的支持。 在产能方面，永利带业目前尚未进行塑料加工所需的模具及注塑机的投资， 英东模塑已经在青岛地区建立了成熟的精密模具设计与加工基地，在华东、华北 和东北地区建立了多个注塑成型加工基地。因此，通过收购英东模塑可有效节约 永利带业在新产品方面的固定资产投资，并大幅加快新产品投放市场的进度。 在生产管理方面，英东模塑长期从事塑料件的注塑业务，并具备模塑产品的 “设计-制造-总成-即时配送（just-in-time）”一体化的服务能力；同时在为国际 知名的汽车及家电巨头提供服务的过程中，积累了丰富和科学的精细化的生产管 理和质量控制能力，能为永利带业未来的新产品提供有效的产品技术和质量保 证。 综上，永利带业和英东模塑在塑料链板的设计、开发、生产制造及客户应用 等方面可以实现优势互补，从而保证产业链的完整，迅速占领行业的制高点，成 为国内塑料链板行业的领军企业。 三、本次交易的决策过程 1、2014年11月10日，永利带业召开第二届董事会第十九次会议，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2、2014年10月25日，英东模塑召开股东会，全体股东一致同意本次交 易相关事项。 3、2014年11月28日，永利带业召开2014年第一次临时股东大会，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 4、2015年2月5日，永利带业召开第三届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 进行了调整。 5、2015年4月17日，本次交易已取得中国证监会书面核准。 四、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 序号 交易对方 交易标的 交易方式 交易标的股东 1 黄晓东 英东模塑60.50%股权 发行股份及支付现金 购买资产 2 姜峰 英东模塑25.00%股权 3 由烽 英东模塑4.00%股权 4 邢枫 英东模塑2.00%股权 5 王建 英东模塑1.75%股权 6 任守胜 英东模塑1.50%股权 7 郑春林 英东模塑1.50%股权 8 蒋顺兵 英东模塑1.25%股权 9 冷继照 英东模塑1.25%股权 10 吕守军 英东模塑1.25%股权 （二）本次交易的定价原则及交易价格 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应 以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确定的标的资 产评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华出具的 《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号），截至评估基准日英东 模塑收益法下的评估价值为48,400.00万元，资产基础法下的评估价值为 16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为48,400.00万元。上述资 产的具体评估情况请参见重组报告书“第六节 交易标的基本情况 / 十、交易标的 评估情况”，以及交易标的《资产评估报告书》。 经交易各方协商，本次交易英东模塑100%股权作价48,200.00万元，由永 利带业发行4,268.87万股股份并支付12,000.00万元现金购买。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的相关规定以及永利带业2013年年报、标的公司审 计报告及交易价格，相关计算的指标如下： 单位：万元 项目 永利带业 交易价格 /英东模塑 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 68,015.29 55,814.07 82.06% 是 资产净额 56,159.25 48,200.00 85.83% 是 营业收入 35,631.98 56,472.88 158.49% 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行 取值并计算。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发 行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。 七、本次交易不构成借壳重组 （未完）  |