[公告]甘肃电投：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
关于甘肃电投能源发展股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字【2015】62040005号 目 录 1、 鉴证报告·················································································· 1-2 2、 关于前次募集资金使用情况的报告·····································3-19 通讯地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）： 100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 关于甘肃电投能源发展股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字【2015】62040005号 甘肃电投能源发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“贵公 司”）截至2014年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行 了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。 我们认为，贵公司编制的截至2014年12月31日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。 本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用 途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申 报材料一起上报中国证券监督管理委员会。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义 中国·北京 中国注册会计师：张有全 二○一五年四月二十一日 甘肃电投能源发展股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，甘肃电投能源发展股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金 使用情况的报告。 一、前次募集资金的募集情况 （一）公司基本情况 公司的前身为西北永新化工股份有限公司（以下简称“西北化工”），经中 国证监会批准向社会公众发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市交 易的股份有限公司，股票代码 000791。 根据2012年3月12日召开的西北化工第一次临时股东大会决议以及2012 年7月31日中国证券监督管理委员会《关于核准西北永新化工股份有限公司重 大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 【2012】992号）文件，西北化工以全部资产及负债与甘肃省电力投资集团有限 责任公司（以下简称“电投集团”）所持的水电资产进行置换，超过部分由西北 化工向电投集团增发533,157,900 股股份购买。2012 年12 月27 日，西北化 工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施完成，并将公司名称变更为 甘肃电投能源发展股份有限公司，公司证券简称自 2012年 12月27日起变更为 “甘肃电投”，英文证券简称变更为“GEPIC”。证券代码仍为“000791”保持 不变。 （二）发行股份购买资产方案 公司原控股股东西北油漆厂将持有本公司的39.27%股权经甘肃省国资委以 及国务院国资委批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持的水电资产与 本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司按照第一次临 时董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 7.44 元/股向电投集团非公 开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。 1、注入资产的定价 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第976号”评 估报告书，截至2011年10月31日，注入资产的评估值为441,264.32万元。置 入资产为电投集团所持5家水电公司的股权资产，具体包括：甘肃电投大容电力 有限责任公司 100%的股权；甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股权； 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 90%的股权；甘肃电投九甸峡水电开发有限 责任公司 90%的股权；甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权。各 方确认，注入资产作价441,264.32万元。 2、置出资产的定价 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第977号”评 估报告书，截至2011年10月31日，置出资产的评估值为44,594.80 万元。各 方确认，置出资产作价44,594.80 万元。 3、发行股份 注入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即441,264.32万元 -44,594.80万元=396,669.52万元）由西北化工向电投集团发行股份进行购买。 （三） 发行股份购买资产暨关联交易的实施过程 1、2011年9月23日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2011年11月8日，西北油漆厂与电投集团签署《西北油漆厂与甘肃省 电力投资集团公司之国有股份无偿划转协议》。该协议的主要内容有：划转股权 的基本情况、数量；划转基准日、划转方式；划转股权的过户及税费承担；声明、 保证及承诺；违约责任；争议的解决等。 3、2011年11月17日，本公司、本公司控股股东西北油漆厂、永新集团与 甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架 协议》。西北油漆厂将持有本公司的39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资 委批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持的水电资产与西北化工全部 资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向电投集团非公开发行股 票购买，置换出的资产、业务、负债以及人员全部由永新集团承接。 4、2011年11月17日，本公司第四届董事会召开临时会议，审议通过了《关 于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并 于2011年11月19日公告。 5、2011年12月26日，电投集团召开总经理办公会议，同意本次交易之具 体方案。 6、2012年1月11日，本公司与交易对方电投集团签署了《重大资产置换 及非公开发行股票购买资产协议》。 7、2012年1月11日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第 二次董事会会议，会议审议通过本次交易方案，并于2012年1月13日予以公告。 8、2012年3月12日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产重组，并于2012年3月13日予以公告。 9、2012年6月2日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第三 次董事会会议，会议审议通过了本次交易方案的调整，并签署了《重大资产置换 及非公开发行股票购买资产协议补充协议书》及《盈利预测补偿协议补充协议 书》。 10、2012年6月11日，甘肃省国资委下发“甘国资改组函[2012]50”号《关 于确认西北永新化工股份有限公司资产重组方案有关调整事项的函》，批准了前 述国有股权的无偿划转及本次重大资产重组方案调整。 11、2012年10月24日，公司重大资产重组完成资产交割。上述发行的股份于 2012年10月26日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管 手续，公司重大资产重组实施完毕。 （四）相关资产过户或交付情况 2012年10月18日，公司、永新集团、电投集团共同签订了《关于西北永 新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投资集团公司置入资产交割 事宜的协议书》。经各方协商一致，同意以交割协议签署之日（即2012年10月 18日）作为资产交割日，以2012年7月31日作为注入资产和置出资产的资产 交割审计基准日。 公司本次发行股份购买资产的股权于2012年10月26日已登记至本公司， 公司已合法拥有购买标的资产的所有权。 本次交易置入资产评估基准日至交割日期间实现盈利全部归本公司享有。 （五）验资情况 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（系瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）的前身，以下同）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并 出具了验资报告（国浩验字[2012]704A170号）。根据该验资报告，截至2012年 10月24日止，公司已收到甘肃省电力投资集团公司资本金533,157,900.00元， 并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币722,157,900.00元， 累计实收资本（股本）为人民币722,157,900.00元。 （六）证券发行登记情况 2012 年10 月26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了向电投集团发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。2012年10月24日，国富浩华会 计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验 资，并出具了国浩验字[2012]704A170 号《验资报告》。 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 本公司本次非公开发行股份购买资产不存在前次募集资金项目发生变更情 况。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司无对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。 5、闲置募集资金情况说明 本公司无闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实 现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的 情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%） 以上的情况。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 （一）重组资产账面价值变化情况 单位：万元 项 目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 公司重组购买的甘肃电 投能源发展股份有限公 司所有者权益[注] 305,354.36 339,106.65 365,588.26 378,534.05 注：上述公司净资产，2012年12月31日数据业经国富浩华会计师事务所审计，并出 具《审计报告》（国浩审字[2013]第704A0001号），2013年12月31日数据经瑞华会计师事 务所审计，并出具《审计报告》（瑞华审字[2014]62040061），2014年12月31日数据经瑞 华会计师事务所审计，并出具《审计报告》（瑞华审字[2015]62040009）。 （二）生产经营情况 前次重大资产重组完成后，本公司的主营业务由油漆、涂料、化工原料及产 品等的销售转变为以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研 发、生产经营及相关信息咨询服务，彻底改善了公司的资产质量。总体来看，本 次交易完成后，公司的现金流较充足，抵御风险的能力增强，公司的主营业务盈 利能力与可持续发展能力增强。 （三）效益贡献 公司通过前次发行股份购买资产，不仅实现扭亏为盈，且经营业绩大幅增长。 2012 年、2013年及2014年度，公司在宏观经济环境调整的情况下，仍然实现了 良好的经济效益。经审计2012年、2013年及2014年度公司实现归属股东净利润 32,850.16万元、32,792.24万元和19,830.65万元。 （四）盈利预测及业绩承诺实现情况 1、盈利预测 （1）上市公司盈利预测 本次重大资产重组交易完成后，本公司预测2012年度实现归属于上市公司所 有者的净利润为19,656.37万元。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《甘肃电投能源发展股份有限公司关于重大资产重组及发行股份购买资产 2012年度盈利预测实现情况之审核报告》，甘肃电投2012年度实现的归属于上市 公司所有者的净利润为32,850.16万元，高于预测数13,193.79万元。 （2）标的资产盈利预测 在本次重大资产重组置入资产中，甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简 称“大容公司”）持有国投甘肃小三峡发电有限公司（以下简称“小三峡公司”） 32.57%的股权。在评估时，对大容公司所持小三峡公司32.57%的股权，采用了 收益现值法作为评估结论。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资 产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购 买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与本公司就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公司与电投集团于 2012年1月11日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利润补 偿期间内，若电投集团对所持32.57%股权对应的小三峡公司实现的净利润达不 到预测金额，则由电投集团以股份回购的方式进行利润补偿。 ① 盈利预测 本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易发行的股份于 2012年12月26日在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续，2012～ 2014年的三个会计年度为利润补偿期间。小三峡公司 2012年度、2013年度、 2014 年度预测实现的净利润分别为21,642.10万元、20,451.68万元、18,965.67 万元；相应的，电投集团以所持32.57%股权享有的预测实现的净利润在2012年 度、2013年度、2014年度分别为：7,048.83万元、6,661.11 万元、6,177.12 万元。 ② 盈利预测实现情况 注入资产小三峡公司2012年度实现的净利润为22,013.79万元，完成业绩 承诺数的101.72%，扣除非经常性损益后的净利润为22,244.86万元，完成业绩 承诺数的102.79%；其中：归属于本公司所有者的净利润为7,169.89万元，完 成业绩承诺数的101.72%，扣除非经常性损益后归属于本公司所有者的净利润为 7,245.15万元，完成业绩承诺数的102.79%。2013年度实际实现的净利润为 22,698.46万元，完成业绩承诺数的110.99%，扣除非经常性损益后的净利润为 22,677.09万元，完成业绩承诺数的110.88%；其中：归属于本公司所有者的净 利润为7,392.89万元，完成业绩承诺数的110.99%，扣除非经常性损益后归属 于本公司所有者的净利润为7,385.93万元，完成业绩承诺数的110.88%。2014 年度实际实现的净利润为22,099.75万元，完成业绩承诺数的116.53%，扣除非 经常性损益后的净利润为22,062.54万元，完成业绩承诺数的116.33%；其中： 归属于本公司所有者的净利润为7,197.89万元，完成业绩承诺数的116.53%， 扣除非经常性损益后的净利润为7,185.77万元，完成业绩承诺数的116.33%。 2. 控股股东业绩承诺情况 根据公司与电投集团于2012年1 月11 日签署的《盈利预测补偿协议》，双 方同意在协议约定的利润补偿期间内，若电投集团所持32.57%股权对应的小三 峡公司实现的净利润达不到预测金额，则由电投集团以股份回购的方式进行利润 补偿。协议具体内容如下： “一、净利润预测数 根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中 联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评 估报告》： 本次交易于2012年度实施完毕，小三峡公司2012年度、2013年度、2014 年度预测实现的净利润分别为21,642.10万元、20,451.68万元、18,965.67万 元。 电投集团以所持32.57%股权享有的预测实现的净利润分别为：7,048.83万 元、6,661.11 万元、6,177.12万元 二、利润补偿期间 本协议各方同意，自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交 易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年 度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。 三、盈利预测差异的确定 在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 （以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对小三峡公司利润补 偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与“中联评 报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报 告》中的小三峡公司同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出 具专项审核意见。 四、补偿方式 1．股份回购 （1）在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的 标准无保留意见的专项审计报告，如小三峡公司在补偿年限内，实际净利润累积 数低于“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组 项目资产评估报告》中对应的同期累积预测净利润数，上市公司应在该年度的年 度报告披露之日起5日内，以书面方式通知电投集团该事实，并要求电投集团补 偿净利润差额。 （2）如果电投集团须向上市公司补偿利润，电投集团同意上市公司以1.00 元的价格回购其持有的一定数量的电投集团所持股份，回购股份数量的上限为电 投集团以所持小三峡公司股权认购的全部上市公司股份。 2．补偿期间每年股份回购数量的确定 （1）在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公 式如下： 应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股 份数量 注释： ① 前述净利润数均为电投集团以所持32.57%股权享有的小三峡公司扣除 非经常性损益后的净利润数； ② 认购股份总数是指电投集团以所持小三峡公司的股权所认购的上市公司 股份数量。即，认购股份总数＝电投集团持有小三峡公司股权的价值/本次非公 开发行股票购买资产的每股发行价格； ③ 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。 ④ 中国证监会另有规定的，从其规定。 （2）如果利润补偿期内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致电投 集团持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式 计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 3．在本协议约定的补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对小 三峡公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如电投集团持有的 小三峡公司期末减值额÷电投集团持有的小三峡公司作价 > 补偿期限内已补偿 股份总数÷认购股份总数，则电投集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的 计算方法为： 小三峡公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 注释： 减值额为电投集团以所持32.57%股权享有的小三峡公司股权作价减去期末 会计师事务所确定的电投集团以所持32.57%股权享有的小三峡公司的公允价值 并扣除补偿期限内小三峡公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响后 的数额。 4. 股份回购的实施 （1）如果电投集团须向上市公司补偿，电投集团需在接到上市公司书面通 知后30个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证 券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进 行单独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有 表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司 所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 （2）上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数 量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事 宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定 向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若上市公司上述应补偿股份回 购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则电投集团承诺在上述情 形发生后的30天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部 已锁定的上述应补偿股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司 赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除电投集团之外的其他股 份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电投集团持有的股份 数后上市公司方的股份数量的比例享有获赠股份。 五、生效条件 1. 本协议是依据本次交易的方案而签订的，为重大资产置换及发行股份购 买资产协议的补充协议。 2 本协议双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起，且在主协议 约定的全部生效条件成就后生效。 六、违约责任 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要 求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 七、其他 本协议一式十份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法 律手续之用，各份具有同等法律效力。 本次交易于2012年度实施完毕，根据协议安排，利润补偿期为2012年度、 2013年度、2014年度。” 3. 业绩承诺完成情况 根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃电投能源发 展股份有限公司股东对公司置入资产中参股小三峡公司股权2012年度业绩承诺 实现情况之审核报告》（国浩核字[2013]第704A0002号），经审核，小三峡公司 2012年度实际实现的净利润为22,013.79万元，完成业绩承诺数的101.72%，扣 除非经常性损益后的净利润为22,244.86万元，完成业绩承诺数的102.79%；其 中：归属于本公司所有者的净利润为7,169.89万元，完成业绩承诺数的101.72%， 扣除非经常性损益后归属于本公司所有者的净利润为7,245.15万元，完成业绩 承诺数的102.79%。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃电投能源发展股 份有限公司置入资产中参股小三峡公司股权2013年度业绩承诺实现情况之审核 报告》（瑞华核字[2014]第62040001号），经审核，小三峡公司2013年度实际实 现的净利润为22,698.46万元，完成业绩承诺数的110.99%，扣除非经常性损益 后的净利润为22,677.09万元，完成业绩承诺数的110.88%；其中：归属于本公 司所有者的净利润为7,392.89万元，完成业绩承诺数的110.99%，扣除非经常 性损益后归属于本公司所有者的净利润为7,385.93万元，完成业绩承诺数的 110.88%。” 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃电投能源发展股 份有限公司置入资产中参股小三峡公司股权2014年度业绩承诺实现情况之审核 报告》（瑞华核字[2015] 62040004号），经审核，小三峡公司2014年度实际实现 的净利润为22,099.75万元，完成业绩承诺数的116.53%，扣除非经常性损益后 的净利润为22,062.54万元，完成业绩承诺数的116.33%；其中：归属于本公司 所有者的净利润为7,197.89万元，完成业绩承诺数的116.53%，扣除非经常性 损益后的净利润为7,185.77万元，完成业绩承诺数的116.33%。 2012～2014年度小三峡公司实现的净利润均达到了预测金额，该承诺实现 并履行完毕。 （五）承诺事项的履行情况 1、关于股份锁定期的承诺 电投集团承诺：对其所持公司的股份自股份上市之日起36个月内不转让， 在此之后，按照中国证监会和深交所的规定执行。 该承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况。 2、关于规范关联交易的承诺 电投集团承诺： “1、本次收购完成后，电投集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上 市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不 要求上市公司向电投集团及其关联方提供担保。 3、若未来与上市公司发生影响持续经营之必要关联交易，电投集团承诺将 遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上 市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受 损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。” 上述承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况。 3、关于避免同业竞争的承诺 电投集团承诺： “1、电投集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。 2、如电投集团及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会 通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机 会的肯定答复，则电投集团及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如 果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。 3、电投集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务， 不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。” 补充承诺如下： “电投集团承诺，此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合 上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。 具体而言，对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，电投 集团将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、电投集团及各相关方利益基 础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用 5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同 业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下： 第一步：在本次交易完成后，电投集团对盈利能力良好且符合上市条件的控 股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公 司。 第二步：在第一步完成后，电投集团将所持剩余的盈利能力良好且能够符合 上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注 入上市公司。 在上述第一步及第二步实施过程中，电投集团将严格遵照已做出的避免同业 竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司 承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企 业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，电投集团持有的该等企业股 权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。 此外，电投集团在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司 后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上 市公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一资本运作平台。” 上述承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况。 4、关于保证上市公司独立性的承诺 电投集团承诺： “一、保证上市公司的人员独立 1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也 具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。 2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所 等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。 3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行, 承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财 务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预上市公 司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户, 不与承诺人及其关联 企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人 治理结构, 建立独立、完整的组织机构, 并与承诺人的机构完全分开；上市公司 及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作, 承 诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生 同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少上市公司及控制的子公司（包括 但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、 资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交 易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序, 及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方 式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。” 该承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况。 5、关于重组完成后推动上市公司制订现金分红政策的承诺 电投集团承诺： “待本次上市公司重组完成之后，电投集团作为上市公司的大股东，将积极 推动上市公司确定如下的利润分配条款，具体如下： 一、公司的税后利润按下列顺序分配： 1、弥补亏损； 2、提取法定公积金； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。 二、股利分配具体安排 1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因公司有重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润 分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和 安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度 现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会 提供便利； 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享 企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。 公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排 时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董 事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长 远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表 决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有 关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定由股东大会表决通过。” 电投集团已经完成了“关于重组完成后推动上市公司制订现金分红政策的 承诺”。该承诺履行情况如下： （1）甘肃电投已经对公司章程进行修改，完善了公司章程相关利润分配政 策，包括现金分红的政策、决策程序和分配条件等。该议案已经经过公司2012 年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。 （2）2012年度，公司以2012年12月31日的公司总股本722,157,900股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.91元（含税），派发现金红利总额 为65,716,368.90元；2013年度，公司以2013年12 月31 日的公司总股本 722,157,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.91元（含税），派 发现金红利总额为65,716,368.89元。 6、关于拟任董事会、监事会成员及高级管理人员符合相关法律法规的承诺 电投集团承诺： “1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时 也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。 2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所 等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。 3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行, 承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。” 该承诺已经履行完毕，上市公司的董事会、监事会成员及高级管理人员符合 相关法律法规的规定，电投集团无违反该承诺的情况。 7、关于拟注入水电公司中个别水电站尚未取得业务资质证书的承诺 电投集团承诺： “若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得 电力业务许可证或取水许可证，由此造成的损失和风险由电投集团承担，因此给 上市公司造成损失的，由电投集团直接以现金方式补足。” 截至2014年12月31日，神树水电站正在建设中，电力业务许可证和取水 许可证正在办理中；橙子沟水电站首台机组于2014年8月份并网发电，电力业 务许可证和取水业务许可证已办理完成；双冠水电站已于2012年6月份并网发 电，电力业务许可证和取水许可证已办理完成。 上述承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团无违反该承诺的情况。 五、结论 董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使 用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露 义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 二○一五年四月二十一日 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 53,315.79 已累计使用募集资金总额 53,315.79 变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 53,315.79 其中：2012年 53,315.79 变更用途的募集资金总额比例 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度） 序 号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 甘肃电投能 源发展股份 有限公司 甘肃电投能 源发展股份 有限公司 53,315.79 53,315.79 53,315.79 53,315.79 53,315.79 53,315.79 2012年10月26日 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率 承诺效益 最近四年实际效益 截止日累计 实现效益 是否 达到 预计 效益 序 号 项目名称 2011年 2012年 2013年 2014年 2011年 2012年 2013年 2014年 1 甘肃电投能源发展 股份有限公司 100% 15,669.23 19,656.37 16,561.91 32,850.16 32,792.24 19,830.65 102,034.96 是 2 国投甘肃小三峡发 电有限公司32.57% 的股权 100% 7,048.83 6,661.11 6,177.12 7,169.89 7,392.89 7,197.89 21,760.67 是 中财网
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