[公告]招商银行：广发原驰-1号定向资产管理计划资产管理合同
合同编号：GF-CMB-ESOP-2015001 广发原驰·招商银行1号 定向资产管理计划 资产管理合同 合同编号：GF-CMB-ESOP-2015001 委托人：招商银行股份有限公司（代表招商银行股份 有限公司2015年度第一期员工持股计划） 管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司 托管人：招商银行股份有限公司 二〇一五年四月 目 录 前 言 ............................................................................................................................................. 2 一、合同当事人 ............................................................................................................................... 3 二、释义.......................................................................................................................................... 4 三、委托资产专用账户的开立与管理 ........................................................................................... 6 四、资产委托状况 ........................................................................................................................... 8 五、委托资产的投资 ..................................................................................................................... 10 六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................. 13 七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................. 14 八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................. 15 九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................. 16 十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................. 17 十一、托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 17 十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................. 18 十三、信息披露 ............................................................................................................................. 18 十四、管理费、托管费与其他相关费用 ..................................................................................... 19 十五、投资收益的分配 ................................................................................................................. 20 十六、委托资产清算与返还 ......................................................................................................... 21 十七、保密条款 ............................................................................................................................. 22 十八、不可抗力 ............................................................................................................................. 22 十九、合同的变更、终止与备案 ................................................................................................. 23 二十、违约责任与免责条款 ......................................................................................................... 24 二十一、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................. 24 二十二、合同成立与生效、合同份数 ......................................................................................... 25 二十三、其他事项 ......................................................................................................................... 25 前 言 为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义 务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实 施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托 人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。 订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当 事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等 任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担 投资风险和损失。 委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权 利、义务和风险，自行承担投资风险。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委 托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人不以任何方式保证委托资产本金不 受损失或取得最低收益的承诺。 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资 产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。 一、合同当事人 委托人：招商银行股份有限公司 （代表招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划） 注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号 邮政编码：518040 法定代表人姓名：李建红 联系人：陈红 联系电话：（0755）83195664 传真号码：（0755）83077354 电子邮箱：remuneration@cmbchina.com 管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司 办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场36楼 邮政编码：510075 法定代表人：张威 联系人：夏坤煦 联系电话：（020）87555888、95575 传真号码：（020）87553569 电子邮箱：xiakunxu@gf.com.cn 托管人：招商银行股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号 法定代表人：李建红 联系人：郑恩婵 联系电话：（0755）83195214 传真号码：（0755）61389968 电子邮箱：zhangshan_1027@cmbchina.com 二、释义 本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 《管理办法》 指2013年6月26日中国证监会发布并于发布之日施行 的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93号）。 《实施细则》 指2012年10月18日中国证监会发布并于发布之日施行 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告 [2012]30号）。 资产管理合同文件 指《资产管理合同》等与本定向资产管理计划相关的文 件。 本合同、《资产管理 合同》 指合同号为GF-CMB-ESOP-2015001的《广发原驰·招商 银行1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件， 以及对该合同及附件做出的任何有效变更。 本计划、资产管理计 划 指依据本合同设立的“广发原驰·招商银行1号定向资 产管理计划” 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。 定向资产管理业务 委托人、委托人 招商银行股份有限公司，代表招商银行2015年度第一期 员工持股计划。 员工持股计划 招商银行2015年度第一期员工持股计划 员工持股计划管理 机构 根据招商银行2015年度第一期员工持股计划方案设立 的管理委员会 锁定期 招商银行股份有限公司公告标的股票过户至员工持股计 划名下时起36个月。 资产管理人、管理人 广发证券资产管理（广东）有限公司 资产托管人、托管人 招商银行股份有限公司 定向资产管理合同 当事人、合同当事人 指受《资产管理合同》约束，根据合同享有权利并承担 义务的管理人、托管人和委托人。 委托资金 指根据本合同，委托人首次交付给管理人的资金以及追 加的资金。 委托资产 指委托人交付给管理人管理、运用的资金，管理人因该 委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财 产，也归入委托资产。 投资收益 指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益（不包 括委托资产本身）。 投资净收益 指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益，在扣 除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的 剩余部分，可向委托人分配的收益。 委托资产专用账户 指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产 管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账 户。 账户名称拟为“招商银行股份有限公司—第一期员 工持股计划”，以中国证券登记结算有限公司实际开立的 名称为准。 托管专户 资产托管人根据相关协议约定为委托资产开立的银行托 管账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收 付。委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不 限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产 等，均需通过该账户进行。 其他专用账户 指以委托资产或本计划名义开立，投资于符合法律法规 规定和合同约定的其他投资品种的账户。 上交所 指上海证券交易所 工作日 工作日指国家法定的工作日。 交易日 指上交所的正常交易日。 元 指人民币元。 三、委托资产专用账户的开立与管理 （一）委托资产专用账户的开立 1、托管专户 托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户，保管委托资产的银行存 款，账户名称以实际开立为准。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间 的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提 取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率 计算。 托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人 不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人 不得采取使得该账户无效的任何行为。 2、定期存款账户（如有） 委托资产投资定期存款，定期存款账户系以委托资产或本计划名义开立，管 理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须 有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转 让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、 开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条 款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。 3、银行间市场账户开立（如有） 本委托资产直接进行债券交易和结算时，管理人和托管人代理本委托资产分 别向全国银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）、中央国债登记结算有限责 任公司（以下简称中央结算公司）以及银行间市场清算所股份有限公司（以下简 称上海清算所）申请办理债券交易联网手续和开立债券托管账户，管理人负责在 银行间市场的债券交易，托管人负责银行间债券交割与资金划拨。 4、开放式证券投资基金账户（如有） 管理人负责在基金管理公司或管理人的基金代销系统开设开放式证券投资 基金账户（以下简称“基金账户”）,用于在场外进行开放式证券投资基金投资的 认购、申购和赎回等。 管理人通过基金管理公司直销柜台开立基金账户时应将托管账户作为赎回 款指定收款账户；通过其基金代销系统开立基金账户时，以专用资金账户作为赎 回款指定收款账户。 基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、 托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委 托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外， 双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。 管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管 人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资 料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。 5、其他专用账户 委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品 种时，管理人应按照相关规定以委托资产、员工持股计划名义开立相关账户，并 负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复 印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应 符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。 如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务 的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。 （二）委托资产专用账户的管理 1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资 产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保 证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。 2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。 （三）本计划所使用的证券账户 按照证监会关于上市公司员工持股计划的指导意见，本计划所使用的证券账 户为以员工持股计划名义开立的证券账户，由管理人代为开立，委托人应配合提 供开户需要的相关资料。 四、资产委托状况 （一）委托资产的保管与处分 1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、 托管人不得将委托资产归入其固有资产。 2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和 收益应当归入委托资产。 3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约 定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委 托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤 销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。 4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相 互抵销。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委 托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告 知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。 5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度， 本委托资产采用“银行结算模式” 进行管理。在该模式下，托管人负责保管委 托人的委托资产。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有 规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金 或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。 （二）委托资产的种类、数量、金额 1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、 金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。 2、初始委托金额为委托资产托管专户收到初始委托资金金额。 3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追 加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。 （三）委托资产的交付时间及交付方式 1、委托人签署《定向资产管理计划风险揭示书》等业务文件和委托资产专 用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖公章或预留业务章后 交付托管人留存。 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管专户、 托管费收入账户、管理人费用收入账户等） 2、委托人在委托资产专用账户开立后、资产管理合同签订后将委托资产中 的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送 《委托资产到账通知书》（格式如附件一）。同时，委托人将委托资产中的非现金 资产足额划拨至本计划证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账 情况。 3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起 始运作通知书》，发送日期在通知书上载明，但应不晚于前述《委托资产到账通 知书》发送日期后一个工作日。 4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日， 该日期亦作为资产管理计划成立的日期。 （四）委托期限 本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。经委托人书面通知， 资产管理计划可提前终止，本合同另有约定的除外，管理人不能单方终止合同。 （五）委托资产的追加 在委托期限内，委托人有权在任意一工作日追加委托资产。追加的数额和时 间以委托人书面通知为准，但每次追加的委托资金原则上最低不得少于100万元 （管理人认可的除外）。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、 托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。追加通知书中 应载明追加金额，追加日期及该笔资金的投资期限等。 （六）委托资产的提取 1、委托资产提取的时间 委托人提取委托资产时须提前2个工作日通知管理人。 2、委托资产提取的方式 （1）委托资产到期前，委托人有权根据第十五条的约定提取委托资产。 （2）委托资产到期后，由管理人扣除管理费、托管费以及本合同约定的其 他相关费用后，以划款指令的形式通知托管人，将剩余委托资产划转至委托人指 定账户。 （3）在锁定期结束后委托人可要求将委托资产全部或部分变现后予以提取。 无法变现的，除本合同另有约定外，管理人依据届时有效的法律法规、证券交易 所、中国证券登记结算有限公司的规定、规则将委托资产内的非现金资产向委托 人返还。 （4）委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足 以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现或现状 返还非现金资产造成的损失。 （5）标的股票及其孳息的退出和过户 若届时相关法律法规不禁止且中国证券登记结算有限公司的系统和规则支 持，则委托人（员工持股计划管理机构或委托人授权代表）有权要求管理人将已 归属于员工持股计划相关权益持有人的标的股票过户至该等持有人个人名下，操 作流程按照本条和第十五条第三款的约定办理。应委托人（代表员工持股计划） 的要求，管理人亦应就操作细节与委托人签署补充协议。 五、委托资产的投资 （一）投资目标 根据本合同的约定，在有效控制投资风险的前提下，为委托人谋求稳定的投 资回报。但委托人充分理解:该目标的实现并非本合同履行的必然结果，该目标 不构成管理人的承诺。 （二）投资范围及投资比例 为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于： 1、招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划约定的招商银行股 份有限公司（股票代码：SH600036，以下简称“上市公司”）定向增发的A股股 票（下称“标的股票”）； 2、在合法合规前提下，委托人（员工持股计划管理机构或委托人授权代表） 书面指定的其他投资品种。 以上资产的投资比例均为0-100%。 （三）投资策略 长期持有招商银行股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实 现委托人资产的持续稳健增值。 (四) 投资限制 为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制： 1、资产管理人仅根据资产委托人（员工持股计划管理机构或委托人授权代 表）出具的《投资委托书》（格式如附件四）进行投资以及对锁定期结束的定增 股票进行变现；没有《投资委托书》，资产管理人不进行任何投资，本合同另有 约定的除外。 2、通过资产管理计划认购的标的股票的锁定期为36个月，自招商银行股份 有限公司公告标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期内，资产管理人 不得上市交易或以任何方式转让员工持股计划持有的任何标的股份或其衍生取 得的股份，亦不得将标的股份过户至员工持股计划持有人名下。资产管理计划基 于本次交易取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。通过其他方式获 得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。 3、以委托资产购买的标的股票及其配送股等股票孳息，在前述36个月的锁 定期届满后，由委托人（员工持股计划管理机构或委托人授权代表）向管理人下 指令，决定减持安排；如果在员工持股计划存续期届满时尚未减持完毕或未过户 至员工持股计划份额持有人，或者因为标的股票停牌无法减持，则员工持股计划 可以展期，本计划的期限亦将随员工持股计划的展期而相应延长。 4、在下述期间内本计划不得买卖标的股票： （1）上市公司审议年度报告的董事会召开前60日至年报披露当日（含首尾 两天） （2）上市公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前一个月（遇二月 则为30天）至季度报告或半年报告披露当日（含首尾两天）； （3）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公布之日（含首尾两天）； 上述（1）-（3）项期间，包括上市公司延期公布的期间。 （4）自得知可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日起，至该事项依法披露后2个交易日内； （5）上海证券交易所规定的其他期间。 就以上禁止本计划买卖标的股票的期间，如未来相关法律、行政法规发生变 化，以新的要求为准。 管理人无法从公开渠道得知以上期间的，委托人有义务提前2个工作日书面 通知管理人。若委托人未履行该通知义务的，在管理人不知情且不存在过错的情 况下，管理人不承担违约责任且不承担因该交易导致的或有负面后果。 5、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。 6、本合同委托资产禁止投资行为包括： （1）承销证券； （2）直接向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）委托人未明确同意的投资范围 （5）法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动。 （五）投资运作 1、员工持股计划管理机构负责员工持股计划的日常管理，与管理人的对接 工作。委托人对此充分知晓，未来不以任何方式对此提出异议。 2、本产品的投资按照以下流程进行： 本产品的投资包括标的股票及其孳息（如配股、送股等）的买入、卖出和其 他投资。 （1）管理人按照本合同约定，通过参与委托人的定向增发获得标的股票， 无须委托人（员工持股计划管理机构或委托人授权代表）向管理人另行发送《投 资委托书》，但管理人应与委托人签署附生效条件的股份认购协议。 （2）除第（1）项约定的股票获得方式外，除非委托人（员工持股计划管理 机构或委托人授权代表）书面同意，管理人不得买入任何股票、且不得进行任何 其他投资。 （3）标的股票及其孳息的卖出按照下列流程进行： a.委托人向管理人发送签章的《投资委托书》（附件四），并由员工持股计划 管理机构盖章或者由委托人（代表员工持股计划）授权代表签（盖）章确认后实 际向管理人发送。由员工持股计划管理机构盖章确认的，委托人应事前向管理人 提交员工持股计划管理机构的预留印鉴；委托人授权其代表签（盖）章的，应事 前向管理人提交授权委托书，该授权委托书应记载被授权人名称、授权事项、被 授权人的预留印鉴，授权委托书应加盖委托人的签（盖）章。管理人对经员工持 股计划管理机构盖章确认或经前述授权代表签（盖）章确认并发送的《投资委托 书》予以认可。管理人对委托人（代表员工持股计划）负责，不接受参与员工持 股计划的个人员工的指示。 b.管理人经审核确认《投资委托书》后，按照委托书的委托要素进行交易。 但如果该委托书的内容违反法律、法规、监管规定、证券自律组织的规定、管理 人的风险控制指标或内部管理规定，或者客观上无法操作，或者明显违反了本合 同的约定的，管理人可以拒绝执行并通知委托人。 c. 未经委托人发送《投资委托书》，管理人不得就委托资产进行任何投资运 作或处分。 （六）委托资产的估值 估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法 律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做 法处理。 （七）关联交易 本合同禁止将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发 行的证券。 六、委托人的声明与保证 （一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政 法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形； （二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、 托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法； （三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资金只能从委托人的合法账户 中转入托管人的托管专户； （四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本委托资产为委托人本公司 员工持股计划资金，委托人保证向管理人提供员工持股计划的相关文件，包括但 不限于公司关于该员工持股计划的股东大会决议、公告等；委托人明确认知：委 托人是该员工持股计划的全权代表人，已取得了代表该员工持股计划行使全部权 利的一切同意、授权或批准，具有签署本合同并承担本合同所有权利和义务的法 律能力； （五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对 相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭 示书，承诺自行承担风险和损失； （六）委托人声明已经阅读本合同的托管条款，了解在“银行结算模式”下 托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险； （七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同； (八) 委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，且不会违反对其有约束 力的相关合同和其他法律文件；委托人已经或即将办理签订和履行本合同所需的 相关批准、许可、备案或者登记手续； (九) 委托人确认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺 或担保； (十)委托人承诺不向管理人或托管人透露本资产管理计划所投资标的股票 的内幕信息，不利用已知的关于本资产管理计划的投资信息进行内幕交易或市场 操纵行为。 七、委托人的权利与义务 （一）委托人享有如下权利 1、取得本资产管理计划的受益权，享有委托资产的收益； 2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于剩余现金资产、非现金 资产及上述资产产生的利息； 3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交 易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况； 4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报 告； 5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使 部分因委托资产投资于证券所产生的权利； 6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）委托人承担如下义务 1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资金； 2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费， 并按时、足额支付管理费、托管费等费用； 3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理 人、托管人； 4、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会 规定义务的情形时，及时履行相应义务； 5、自行承担委托资产的投资风险；且自行承担作为名义委托人的法律后果； 6、遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，同意配合管理人按 照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责； 7、委托人认知：管理人和托管人不对员工持股计划的单一参与人负有任何 民事义务，委托人应自行处理与员工持股计划单一参与人之间的关系和纠纷； 8、不得进行内幕交易，亦不得要求管理人、托管人进行或配合进行内幕交 易； 9、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 八、管理人的声明与保证 （一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事 客户资产管理业务的资格； （二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益 做出承诺； （三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和 合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书； （四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、 公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送， 保护委托人合法权益； （五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法； （六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困 难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。 九、管理人的权利与义务 （一）管理人享有如下权利 1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资 经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料； 2、按照本合同约定参与标的股票的定向增发以及根据委托人的投资委托书 对委托资产进行管理； 3、按照约定收取管理费； 4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权 利； 5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）管理人承担如下义务 1、为委托人开立各类专用账户； 2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人 利益的行为； 3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产； 4、为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核 算，与托管人定期对账； 5、依据合同第十三条第一款约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整 的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说 明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准； 6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或 在合理时间内告知委托人； 7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务； 8、为员工持股计划及参与员工持股计划的员工办理持有份额的簿记业务， 委托人协助向管理人提供必要的信息和资料； 9、按照员工持股计划管理机构或委托人（代表员工持股计划）授权代表签 （盖）章确认的《投资委托书》对委托资产进行投资及管理，包括但不限于：将 归属于员工持股计划持有人的股票变现，或在法律法规不禁止且中国证券登记结 算有限公司系统和规则支持的前提下将已归属于员工持股计划相关权益持有人 的标的股票过户至持有人个人名下； 10、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人； 11、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务； 12、妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易 记录、合同等资料； 13、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 十、托管人的声明与保证 （一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格； （二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办 理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责； （三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。 十一、托管人的权利与义务 （一）托管人享有如下权利 1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付 事项、监督管理人投资行为等职责； 2、依据合同约定，收取托管费； 3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 （二）托管人承担如下义务 1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中 国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产； 2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定 的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人 委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构 和中国证券投资基金业协会； 托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监 督事项表执行。 3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务； 4、妥善保管应当由托管人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易 记录、合同等资料； 5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。 十二、投资主办人的指定与变更 委托资产投资主办人由管理人负责指定。 管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人及时通知 委托人。 定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主 办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。 十三、信息披露 （一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托 人全面披露委托资产的运作情况。管理人根据委托人需要向委托人提供准确、完 整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动等情况做出说明。对账 单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。 委托人的邮箱地址：remuneration@cmbchina.com （二）向监管机构及自律组织提供的报告 管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。 （三）委托人通过本计划的证券账户持有上市公司股份、或者通过本计划的 证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要 约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应 的义务，管理人和托管人应当予以配合。 十四、管理费、托管费与其他相关费用 （一）定向资产管理业务费用种类 1、管理人的管理费； 2、托管人的托管费； 3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用； 4、证券交易费用，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取； 5、委托资产投资运作中有关的税费； 6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。 （二）费用的计算方法及支付方式 1、资产管理人的管理费 本计划收取固定管理费100万/年，自本合同生效之日起每满12个月支付一 次，该月月末最后一天为支付日，由资产托管人根据资产管理人的指令从委托资 产中一次性支付给资产管理人。如果支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作 日支付；如果支付日委托资产全部为标的股票，则顺延至标的股票分红或委托资 产中有现金资产之日支付。如果后续支付日距离上一个支付日之间的距离不足1 年的，则当年收取的管理费＝当年委托资产的存续天数÷365×年管理费（100 万） 如届时本计划项下的现金不足以支付当期管理费的，则不足部分在以后支付 管理费时一并支付，直至不足部分全部支付完毕。 2、资产托管人的托管费 本计划收取固定托管费30万/年，自本合同生效之日起每满12个月支付一 次，该月月末最后一天为支付日，由资产托管人从托管专户中一次性划扣。如果 支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作日支付；如果支付日托管专户中金额 不足，则不足部分顺延至托管专户中有现金资产之日支付。如果后续支付日距离 上一个支付日之间的距离不足1年的，则当年收取的托管费＝当年委托资产的存 续天数÷365×年托管费。 如届时本计划项下的现金不足以支付当期托管费的，则不足部分在以后支付 托管费时一并支付，直至不足部分全部支付完毕。 3、上述“(一)资产管理业务费用的种类”中3到5项费用由托管人根据其 他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产 运作费用。 4、本合同各方均确认：本合同约定的收费标准经各方协商确定，各方均认 可该收费标准。 （三）不得列入委托资产费用的项目 管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损 失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。 （四）税收 委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规 执行。 （五）其他 委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/ 或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不 限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。 十五、投资收益的分配 管理人声明：管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。 （一）投资收益构成 本计划项下投资收益为管理人将委托资金所投资资产变现后的价款与委托 资金之间的差额。 （二）投资净收益 投资净收益为委托人可以通过分配获得的利益，投资净收益=投资收益-费用 与税费。 （三）投资收益的分配顺序 管理人将委托人交付的委托资金管理运用形成的投资收益进行分配。当委托 资金对应的资产到期、变现或者委托人另行提出要求时，管理人即将投资收益及 对应投资本金向委托人进行分配。具体操作方式为，由员工持股计划管理机构或 本合同第五条第（五）款第2项提及的委托人（代表员工持股计划）授权代表向 管理人提交《提取委托资产通知书》，管理人在收到该通知后2个工作日内向委 托人分配投资收益。 十六、委托资产清算与返还 （一）委托资产清算方案 管理人应在委托期限届满或合同终止后10个工作日内将委托资产清算方案 以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应 出具确认书；委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书 面通知管理人并说明理由，管理人将根据委托人、托管人意见调整清算方案并再 次征求委托人、托管人意见；上述确认书、通知书和理由说明均应加盖预留印鉴 （详见附件七）以传真方式发送；委托人、托管人没有在上述规定时间内按上述 方式作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。 管理人出具的清算方案，应列明运作期起始日、到期日、各类收入与费用发 生、收益计算等内容。 （二）资产委托到期日委托资产变现与返还 管理人应在委托期限届满日之前将委托资产中的非现金类资产变现，委托人 另有要求的除外。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户 划往指定收款账户后，将托管专户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托 人。委托资产中的非现金类资产无法变现时，管理人可与委托人及托管人协商延 期变现，若在延期期限内无法变现时，管理人按委托资产现状返还给委托人。如 根据当时适用的法律法规或交易规则、自律规则，委托资产不能或无法以现状返 还给委托人，则管理人应继续持有委托资产，并根据委托人的指令变现委托资产 直至其全部变现完毕。 委托人要求证券现状返回或无法变现按约定以资产现状返回时，各方当事人 将依据届时有效的法律法规、证券交易所、中国证券登记结算有限公司的规定、 规则为员工持股计划提供股票、资金的过户、划转服务。 十七、保密条款 委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有 规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委 托资产投资管理情况及其他商业秘密。 管理人应采取有效的利益冲突和风险防范措施，防止本计划的委托资产管理 运用信息被其内部与本计划运作无关的其他部门知悉和使用；管理人不得将本计 划委托资产的投资运用等信息用于本计划之外的用途。 十八、不可抗力 本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本 合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包 括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技 术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。 声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或 减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。 不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可 抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履 行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合 同终止。 十九、合同的变更、终止与备案 （一）合同的变更 经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。 （二）合同终止的情形 1、委托期限届满，且本合同或本计划未发生延期情形； 2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同； 3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管 理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职 责的； 4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被 依法撤销或被依法宣告破产的； 5、法律法规或本合同规定的其他情形。 （三）合同的提前终止 1、如发生本合同约定的可能引起委托资产提前终止的事项，管理人应在委 托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准 备；如员工持股计划终止，则本计划相应终止，委托人应提前三个工作日书面通 知管理人和托管人。 2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。 （四）合同终止的处理方式 1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人和托管人按本合同第十六条 约定进行委托资产的清算； 2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后 的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。 （五）合同的备案 管理人应当在按照行业监管和自律规则将本合同进行备案。 二十、违约责任与免责条款 （一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任； （二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔 偿责任； （三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行； （四）发生下列情况，当事人可以免责： 1、不可抗力； 2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不 作为而造成的损失等； 3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不 投资造成的直接损失或潜在损失等； 4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合 同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损 失的，但在此种情况下，管理人和托管人应积极配合委托人向第三方索赔； 5、经委托人指令或同意的委托资产所进行的投资或资产转让等所产生的直 接或间接经济损失，如非因管理人过错的，管理人不承担上述经济损失的责任。 二十一、适用法律与争议处理方式 （一）凡因履行本合同所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解 决；协商不能解决时，任何一方均有权将该争议提交深圳国际仲裁院按照其届时 有效的仲裁规则进行仲裁。 （二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合 同规定的义务； （三）本合同受中国法律管辖。 二十二、合同成立与生效、合同份数 （一）合同的成立 本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表 人授权的代理人签字之日起成立。 （二）合同的生效 本合同自员工持股计划涉及的非公开发行事项获得中国证监会的核准之日 起开始生效。 （三）本合同一式陆份，委托人、管理人、托管人各执贰份。具有同等法律 效力。 二十三、其他事项 （一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。 （二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方 式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风 险和损失。 （三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议 （如需要），作为合同附件，具有同等法律效力，但托管协议约定与本合同有冲 突，则以本合同为准。 （四）委托人（员工持股计划管理机构或委托人授权代表）、管理人和托管 人之间进行的投资委托、通知书、确认通知等信息以加盖各方预留印鉴的文本传 真件为准。以传真或者电子邮件发送的签章文件，发送人应将纸质原件于传真或 电子邮件发送之日起三个工作日内邮寄给收件人。委托人、管理人和托管人任何 一方更换指定联系人或联系方式的，必须至少提前一个工作日，以传真方式向其 他各方发出变更通知书并填写新联系人或联系方式信息，变更通知须加盖通知方 的预留印鉴。 （五）对于本合同涉及的委托资产投资、收益分配、委托资产的提取及其他 相关内容，若在操作过程中需要进一步对操作流程予以明确或细化，则各方应签 署补充协议予以进一步约定，该补充协议将构成本合同的一部分，并与本合同具 有同等效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发原驰·招商银行1号定向资产管理计划资产管理合同》 签字页） 管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何 方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已 充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。 委托人（盖章）： 法人代表或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《广发原驰·招商银行1号定向资产管理计划资产管理合同》 签字页） 管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何 方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已 充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。 管理人（盖章）： 法人代表或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《广发原驰·招商银行1号定向资产管理计划资产管理合同》 签字页） 管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何 方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已 充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。 托管人（盖章）： 法人代表或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日 中财网
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