[公告]海源机械：前次募集资金使用情况鉴证报告
福建海源自动化机械股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 前次募集资金使用情况 鉴证报告 信会师报字[2015]第113072号 福建海源自动化机械股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称 “贵公司”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使 用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票之目的使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请增发股份的 必备文件，随同其他申报文件一起上报。 二、董事会的责任 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面 如实反映了贵公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师：周 琪 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：田 华 中国·上海 二O一五年四月二十二日 福建海源自动化机械股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“海源机械”、“公司”）董事会按照 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如 下： 一、 前次募集资金基本情况 (一) 募集资金的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1759号）核准，由主承销商兴业证券股份有 限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 （A股）40,000,000股。发行价格为每股18.00元。截至2010年12月20日，公司实 际已向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，募集资金总额720,000,000.00 元；扣除承销费和保荐费25,690,000.00元后的募集资金为人民币694,310,000.00元， 已由兴业证券股份有限公司于2010年12月20日存入公司开立在中信银行股份有限 公司福州左海支行账号为7341710182600021549的人民币账户；减除其他发行费用人 民币10,724,215.00元后，计募集资金净额为人民币683,585,785.00元。上述资金到位 情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第25692 号验资报告。 依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使 用管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和 使用募集资金。 截至2014年12月31日公司累计使用募集资金699,861,120.44元，其中：“海源复 合材料生产基地建设项目”支出371,635,288.97元；“全自动液压压砖机生产及研发 基地建设项目”支出157,225,831.47元；将超募资金141,000,000.00元用于归还贷款； 用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000,000.00元。扣除闲置募集资金暂时补充流 动资金30,000,000.00元后，累计实际使用募集资金为669,861,120.44元。 截止2014年12月31日募集资金累计使用金额699,861,120.44元比募集资金净额 683,585,785.00元超出16,275,335.44元，该超出部分资金来源系募集资金历年来产生 的孳息17,275,160.46元扣除手续费支出12,947.71元后计17,262,212.75元。截至2014 年12月31日，公司募集资金账户应有余额986,877.31元， (二) 募集资金专户存储情况 1、截至2014年12月31日，公司募集资金账户实际余额为986,877.31元，与募集资 金应有余额一致。公司募集资金专户的存储余额情况列示如下： 开户银行 银行账号 存放金额 备注 中信银行股份有限公司福州左海支行 7341 7101 8260 0021 549 37,807.64 募集资金基本户 招商银行股份有限公司福州五一支行 5919 0311 8610 909 924,447.42 超募资金户 中信银行股份有限公司福州左海支行 7341710182600061629 24,622.25 募集资金基本户 合计 986,877.31 2、2015年3月12日，公司第三届董事会第八次会议审议通过将节余募集资金（含 利息收入） 30,986,477.31元用于永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影 响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额合计数为准）。截至2015年4月 22日，公司实际划转金额为30,989,371.54元。公司募集资金划转情况列示如下： 开户银行 银行账号 当期暂时补充流动资金转 回募集资金户金额 当期利息 收入 当期手续费 当期划转金额 中信银行股份有限公 司福州左海支行 73417101 8260 0021 549 30,000,000.00 2,025.30 30,039,832.94 招商银行股份有限公 司福州五一支行 5919 0311 8610 909 844.76 207.00 925,085.18 中信银行股份有限公 司福州左海支行 7341710182600061629 31.17 200.00 24,453.42 合计 30,000,000.00 2,901.23 407.00 30,989,371.54 3、截至本报告日，公司已将上述募集资金专户销户，公司募集资金已使用完毕。 二、 前次募集资金的实际使用情况 (一) 前次募集资金使用情况对照表 截至2014年12 月31 日公司募集资金累计投入669,861,120.44元，前次募集资金使 用情况对照表详见本报告附件1。 (二) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异说明 1、“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”已达到预定可使用状态。 2、“海源复合材料生产基地建设项目” 的实施主体福建海源新材料科技有限公司 （公司全资子公司）已于 2014 年内完成增资，公司募集资金使用已按计划投入， 在募集资金项目建设过程中，公司从项目建设的实际情况出发，本着合理、有效、 节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省。 (三) 前次募集资金实际投资项目变更情况 经 2012年7月3日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司终止“全 自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）的二区建 设，今后将根据市场变化情况使用自有资金择机扩大主营业务产品的产能。本次变 更募集资金投资项目，计划使用自有资金604万元归还募集资金已置换的原募投项 目二区土地使用权的预付款，并将截至2012年5月31日尚未投入原募投项目的募 集资金32,624.97万元（其中包含暂时用于补充流动资金的闲置募集资金15,000 万 元，利息收益 866.02万元和使用自有资金归还募集资金已置换的原募投项目二区土 地使用权的预付款604万元）以及结余的超募资金4,326.73万元（其中包含利息收 益68.15万元）全部变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。已变更用途 的募集资金（不含结余超募资金）占首次公开发行股票募集资金投资项目计划使用 募集资金总额的65.25%。 2013年5 月7日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更“海源复合材料 生产基地建设项目”募集资金用途的议案》，公司将投入“海源复合材料生产基地 建设项目”的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为 “全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金”。 (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 2011年1月24日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2010年12月25日，公司已以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为102,581,134.72元。为提高公司募 集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以102,581,134.72元募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金102,581,134.72元。公司独立董事、监事会均就 该事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字 （2010）第12109号《关于福建海源自动化机械股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人周慧敏女士、 刘秋芬女士同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司2012年11月15日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司拟使 用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额 的9.51%）暂时补充流动资金，使用期限自公司2012年第二届董事会第十七次会议 审议通过之日起不超过6个月（自2012年11月15日至2013年5月14日止），到 期将归还至募集资金专用账户。2013年5月13日，公司归还了上述资金。 根据公司2013年5月24日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，公司拟使用 不超过人民币6,500万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额的 9.51%）暂时补充流动资金，使用期限自公司2013年第二届董事会第二十次会议审 议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 12 个月（自2013年5 月24日至2014年5月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。2014 年 4 月 15 日，公司已提前归还了 1,500 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金至募集资 金专用账户，2014年5月公司归还了剩余的5,000万元闲置募集资金。 根据公司2014年5月26日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司拟使用不 超过人民币3,000万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额的 4.39%）暂时补充流动资金，使用期限自公司2014年第三届董事会第三次会议审议通 过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 12 个月（自2014年5月26 日至2015年5月25日止），2015年3月11日，公司已将上述资金提前归还至募集 资金专户。 (六) 节余募集资金使用情况 公司募投项目正常进行，尚不存在节余募投资金使用的情况。 (七) 超募资金使用情况 2011年1月24日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银 行贷款议案》，同意公司将超募资金14,100万元用于偿还银行贷款。根据此次会议 决议，公司于2011年1月26日归还了中信银行股份有限公司福州左海支行5,500万 元贷款、兴业银行股份有限公司福州温泉支行1,800万元贷款；于2011年1月27日 归还了中国工商银行股份有限公司福州市洪山支行1,800万元贷款；于2011年1月 28日归还了平安银行股份有限公司福州古田支行2,000万元贷款、中国民生银行股份 有限公司福州分行2,000万元贷款和招商银行股份有限公司福州白马支行1,000万元 贷款。 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司将结余的超募资金4,326.73万元 （其中包含利息收益68.15万元）全部变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项 目”。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，部分募集资金已支出但公司尚未 提货，未使用的募集资金截至2014年12月31日均存放在募集资金专户。 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2014 年 12月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本 报告附件2。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无 (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 1、公司的生产安排主要是围绕订单展开的，受宏观经济环境不利及客户资金紧张的 影响，公司部分产品的订单数量及金额出现下滑，且又有部分客户要求推迟交货， 致使该项目的产能未能得到充分发挥，导致该项目未能达到预计收益。 2、“海源复合材料生产基地建设项目”由于复合材料建筑模板的市场推广未达预期， 致使该项目已有的产能未能充分发挥，导致该项目未能达到预计收益。 四、 前次募集资金使用及披露中存在的问题 2012年 6月14日和7月3日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会 第九次会议和2012年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发 行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的议案》，并于 2012年6月15日发 布了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》（编 号：2012-026，以下简称“公告”）及相关资料，根据公告显示变更后的募集资金 32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元将全部用于“海源复合材料生产基地建 设项目”购买土地使用权、建造厂房仓库、办公楼等以及购置除公司生产的HE 系 列复合材料液压压机外的其他设备。 2012年9月3日，公司与子公司福建海源新材料科技有限公司签订“海源复合材料 生产基地建设项目”之生产设备“海源LFT-D复合材料全自动生产线”买卖合同（以 下简称“合同一”），公司向子公司销售一条HE600-2000型LFT-D全自动生产线， 合同金额为1,550万元，其中：HE系列复合材料液压压机金额为645万元，截至2012 年12月31日，公司已经交付上述设备，子公司付清合同一价款。 2012年11月5日，公司与子公司签订“海源复合材料生产基地建设项目”之生产设 备“海源LFT-D复合材料全自动生产线”买卖合同（以下简称“合同二”），公司 向子公司销售十条HE600-2500型LFT-D全自动生产线，合同金额为公司产品实际入 库含税金额。截至2012年12月31日，公司收到子公司支付的合同二项下设备预付 款5,950万元。截至2013年3月31日，公司已经交付2台HE系列复合材料液压压 机，涉及金额1,180万元。 2013年3月，公司在募集资金使用情况自查中发现公告中关于募集资金用途的表述 有误，与相关资料存在不一致的情形，并客观导致了公告内容与募资资金实际使用情 况存在差异。发现此情况后，公司董事会及高管层高度重视，责成董事会秘书立即向 中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）及深圳证券交易所 报告，听取监管部门的意见，配合监管部门的问询和核查，并积极认真地进行妥善处 理。福建证监局接获公司报告后于2013年4月3日对公司募集资金使用情况进行了 核查，并于2013年4月9日下发了《关于对福建海源自动化机械股份有限公司采取 责令改正措施的决定》（【2013】2号，以下简称“决定”），指出子公司使用募集 资金1,825万元向公司购买3台HE系列复合材料液压压机的上述行为违反了《证券 法》第15条的有关规定，责令公司采取切实有效的措施进行改正。 2013年4月12日，公司已使用自有资金1,825 万元归还子公司向公司购买HE系列 复合材料液压压机所使用的募集资金至募集资金专用账户。 2013年4月13日和5月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会 第十三次会议和2012年度股东大会，分别审议通过了《关于变更“海源复合材料生 产基地建设项目”募集资金用途的议案》，公司已将投入“海源复合材料生产基地建 设项目”的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为“全 部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金”。 五、 前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况 无 六、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 一致。 七、 报告的批准报出 本报告业经公司董事会于2015年4月22日批准报出。 八、 附件 1、海源机械前次募集资金使用情况对照表； 2、海源机械前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。 福建海源自动化机械股份有限公司董事会 二O一五年四月二十二日 附件1 前次募集资金使用情况对照表 编制单位：福建海源自动化机械股份有限公司 截止：2014年12月31日 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 68,358.58 已累计使用募集资金总额： 66,986.11 累计变更用途的募集资金总额： 36,951.70 累计变更用途的募集资金总额比例： 54.06% 各年度使用募集资金金额： 2011年： 28,823.89 2012年： 14,183.62 2013年： 13,674.89 2014年： 10,303.71 一、投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态 日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 全自动液压压砖机 生产及研发基地建 设项目 全自动液压压砖机 生产及研发基地建 设项目 50,000.00 18,241.05 15,722.58 50,000.00 18,241.05 15,722.58 2,518.47 2014年12月31日 2 海源复合材料生产 基地建设项目 海源复合材料生产 基地建设项目 36,951.70 37,163.53 36,951.70 37,163.53 -211.83 2015年6月30日 二、归还银行贷款 14,100.00 14,100.00 合计 50,000.00 55,192.75 66,986.11 50,000.00 55,192.75 66,986.11 2,306.64 公司法定代表人： 公司编制人： 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位：福建海源自动化机械股份有限公司 截止：2014年12月31日 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率 承诺达产效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2012年 2013年 2014年 1 全自动液压压砖机生产及研 发基地建设项目 40.33% 9,120.00 251.75 279.81 -540.77 13,817.61 否 2 海源复合材料生产基地建设 项目 8.79% 8,754.95 -624.98 -124.51 -749.49 否 合计 17,874.95 251.75 -345.17 -665.28 13,068.12 备注： 1、上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2、上述对照表中产能利用率是以实际产能计算； 3、上述对照表中承诺达产效益为净利润口径。 公司法定代表人： 公司编制人： 中财网
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