[关联交易]东诚药业：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2015年4月 目 录 目录 ........................................................................................................................ II 释义 ......................................................................................................................... 3 一、 本次交易的方案 .................................................................................. 8 二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................ 11 三、 本次交易的批准 ................................................................................ 15 四、 本次交易的相关协议 ........................................................................ 17 五、 标的资产 ............................................................................................ 18 六、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 49 七、 本次重组涉及的债权债务的处理 .................................................... 55 八、 本次交易的信息披露 ........................................................................ 55 九、 本次交易的实质条件 ........................................................................ 55 十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ................................................ 59 十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 .................................................... 60 十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价 ............................................ 66 十三、 结论 .................................................................................................... 66 释 义 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词 语在本法律意见书中具有如下含义： 东诚药业、上市公司 指 烟台东诚药业集团股份有限公司 云克药业、目标公司 指 成都云克药业有限责任公司 慈爱医院 指 成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司 欣科医药 指 成都欣科医药有限公司 中核新材 指 成都中核新材料股份有限公司 鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限 合伙） 盛永合投资 指 成都盛永合投资有限责任公司 四川万合 指 四川万合资产管理服务有限公司 善正投资 指 成都善正投资管理有限公司 交易对方 指 由守谊、鲁鼎思诚及中核新材 交易各方 指 交易对方和东诚药业 标的资产 指 交易对方持有并拟向东诚药业转让的云克 药业52.1061%的股权 本次重组 指 东诚药业拟向交易对方发行股份购买标的 资产 本次配套融资 指 东诚药业拟向徐纪学非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额为8,000万元 本次交易 指 本次重组和本次配套融资 评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2014年12月 31日 民生证券 指 民生证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 《发行股份购买资产 协议》 指 交易各方签署的《烟台东诚药业集团股份有 限公司发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 东诚药业与目标公司业绩承诺承担股东签 署的《利润补偿协议》 《股份认购协议》 指 东诚药业与配套融资投资者徐纪学签署的 《股份认购协议》 《重组报告书》 指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014年修订) 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《评估报告》 指 中天华于2015年4月2日出具的《烟台东 诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买 资产涉及的成都云克药业有限责任公司股 东全部权益价值资产评估报告》（中天华资 评报字[2015]第1058号） 《云克药业审计报告》 指 中天运于2015年3月10日出具的《成都云 克药业有限责任公司审计报告》（中天运 [2015]审字第90038号） 《东诚药业备考审阅 报告》 中天运于2015年4月2日出具的《烟台东 诚药业集团股份有限公司备考合并财务报 表审阅报告》（中天运[2015]阅字第90001 号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 本所 指 北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 1_页面_1副本 北京市中伦律师事务所 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：烟台东诚药业集团股份有限公司 本所接受东诚药业委托，担任东诚药业本次交易的专项法律顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《发行管理办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其 他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就东诚药业本次交 易的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师 提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但 不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等)均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数 据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师 调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成 内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 7. 本所同意将本法律意见书作为东诚药业本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对 本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 8. 本所律师同意东诚药业在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 9. 本法律意见书仅供东诚药业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法 律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据东诚药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《重组报告书》 以及东诚药业第三届董事会第八次会议相关文件，本次交易由发行股份购买资产 和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下： （一） 方案概述 东诚药业拟通过非公开发行股份的方式，购买由守谊、鲁鼎思诚及中核新材 合计持有的云克药业52.1061%股权。本次重组完成后，东诚药业将持有云克药 业52.1061%的股权。 同时，东诚药业拟向徐纪学非公开发行股票募集配套资金8,000万元，募集 资金金额不超过本次交易总金额的25%。 本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不 影响发行股份购买资产的实施。 （二） 本次重组的交易对方、目标公司和标的资产 本次重组的交易对方为由守谊、鲁鼎思诚及中核新材。 本次重组的目标公司为云克药业，标的资产为云克药业52.1061%的股权。 （三） 交易价格 根据《评估报告》，云克药业100%的股权截至评估基准日的评估净值为 145,010.10万元，经东诚药业和交易对方协商，标的资产的转让价格为 75,032.8141万元。 （四） 对价支付方式 对于标的资产，东诚药业拟以非公开发行股份的方式支付对价，具体如下表 所示： 序号 交易对方 交易对价(万元) 发行股份数量（股） 1 由守谊 5.3032.8141 30,672,535 2 鲁鼎思诚 10,000 5,783,689 3 中核新材 12,000 6,940,427 合计 75,032.8141 43,396,651 （五） 本次交易中的股份发行 1. 发行股份的类型和面值 本次交易中发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1元。 2. 发行对象和认购方式 东诚药业本次交易中用于向交易对方支付对价的股份发行对象为由守谊、鲁 鼎思诚及中核新材。由守谊、鲁鼎思诚及中核新材以其持有的云克药业股权认购 东诚药业发行的股份。 东诚药业本次配套融资的股份发行对象为徐纪学，其以现金8,000万元认购 东诚药业发行的股份。 3. 发行价格及定价依据 本次交易中发行股份的定价基准日为东诚药业第三届董事会第八次会议决 议公告日。 东诚药业本次用于向交易对方支付对价的股份发行价格不低于定价基准日 前20个交易日东诚药业股票交易均价（即17.29元/股），经交易各方协商一致确 定为17.29元/股。 东诚药业本次配套融资的股份发行价格为20元/股，不低于定价基准日前20 个交易日东诚药业股票交易均价的90%。 最终股份发行价格和发行数量需经东诚药业股东大会批准的及中国证监会 核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数 量作相应调整。 4. 股份锁定期 交易对方由守谊、鲁鼎思诚在本次交易中认购的东诚药业股份自股份登记日 起36个月内不转让。如本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其 持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因其涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权 益的股份。 中核新材在本次交易中认购的东诚药业股份自股份登记日起12个月内不转 让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 徐纪学在本次配套融资中以现金认购的东诚药业股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易结束后，交易对方及徐纪学由于东诚药业送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议 约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 5. 上市地点 本次交易中东诚药业发行的股份将在深交所上市交易。 6. 本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前东诚药业的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （六） 期间损益 自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归东诚药业享有； 标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向东诚药业以现金方式补 足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内 部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：交易对方各方在本次交易前持有的云 克药业股权比例/交易对方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。 （七） 募集资金用途 本次配套融资所募集资金将全部用于支付与本次交易相关的中介机构费用 和税费，以及交易完成后业务整合，补充目标公司运营资金，以提高本次交易的 整合绩效。 经核查，本所律师认为：东诚药业本次交易的方案不违反相关法律、法规和 规范性文件的强制性规定以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括东诚药业、交易对方及配套融资投资者。 （一） 东诚药业 东诚药业为本次重组中标的资产的购买方、新增股份的发行方。 东诚药业系由前身烟台东诚生化有限公司整体变更，以发起设立方式设立。 2007年12月27日，东诚药业在山东省工商局办理了股份有限公司工商登记， 股份总数为4,000万股。东诚药业于2012年3月15日取得中国证监会核准，首 次向社会公众公开发行人民币普通股2,700万股，并于2012年5月25日在深交 所上市。此次发行完成后，东诚药业的股份总数为10,800万股。 2013年5月16日，东诚药业2012年度股东大会通过决议，同意以2012年 12月31日总股本10,800万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民 币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体 股东每10股转增 5 股。本次送股及转增股份实施后，东诚药业股份总数增至 17,280万股。 根据山东省工商局于2014年6月11日核发的《营业执照》，东诚药业的基 本情况如下： 注册号 370600400006926 住所 烟台经济技术开发区长白山路7号 法定代表人 由守谊 注册资本 17,280万元 公司类型 股份有限公司(中外合资、上市) (外资比例低于25%) 经营范围 原料药(肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠(供 注射用)、那曲肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、盐酸氨基 葡萄糖、卡络磺钠、多西他赛)的生产、加工和销售;硫酸软 骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C(冻干)、鲨鱼骨粉 的生产、加工和销售(硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅 限出口)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,有效期以许可证为准) 成立日期 1998年12月31日 营业期限 长期 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，东诚药业为依法设立并有效存 续的上市公司，具有本次重组的主体资格。 （二） 交易对方 本次重组的交易对方包括由守谊、鲁鼎思诚及中核新材。 1. 由守谊 根据由守谊提供的资料，其基本情况如下： 姓名 国籍 是否有境外居留权 身份证号码 由守谊 中国 无 37061119610522**** 2. 鲁鼎思诚 鲁鼎思诚现持有厦门市思明区工商局核发的《营业执照》（注册号： 350203320002933），主要经营场所为厦门市思明区塔埔东路169号2层201单元 K室，执行事务合伙人为由守谊，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“受 托管理非证券类股权投资及相关咨询服务”。成立日期为2014年11月25日。 根据鲁鼎思诚现行有效的《合伙协议》，鲁鼎思诚共45名合伙人，其中由守 谊为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。鲁鼎思诚的合伙人及其出资情况 如下： 序号 合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 由守谊 货币 1,743.00 17.43% 2 朱春萍 货币 580.00 5.80% 3 白星华 货币 500.00 5.00% 4 王 煜 货币 460.00 4.60% 5 齐东绮 货币 380.00 3.80% 6 易 琼 货币 380.00 3.80% 7 仰振球 货币 380.00 3.80% 8 孙宏涛 货币 310.00 3.10% 9 忻红波 货币 300.00 3.00% 10 李明起 货币 300.00 3.00% 11 贾志忠 货币 260.00 2.60% 12 王 平 货币 260.00 2.60% 13 张建刚 货币 260.00 2.60% 14 刘晓杰 货币 260.00 2.60% 15 李九翔 货币 260.00 2.60% 16 王中巨 货币 260.00 2.60% 17 赵仕健 货币 210.00 2.10% 18 程作用 货币 200.00 2.00% 19 钟国标 货币 200.00 2.00% 20 赵雪梅 货币 150.00 1.50% 21 潘文卿 货币 150.00 1.50% 22 邱 枫 货币 150.00 1.50% 23 柳青林 货币 150.00 1.50% 24 刘守克 货币 150.00 1.50% 25 江国志 货币 150.00 1.50% 26 李百开 货币 150.00 1.50% 27 李祥勇 货币 120.00 1.20% 28 潘晓艳 货币 120.00 1.20% 29 孙 晶 货币 115.00 1.15% 30 李少红 货币 100.00 1.00% 31 吕春祥 货币 100.00 1.00% 32 郝美霞 货币 100.00 1.00% 33 宋天峰 货币 100.00 1.00% 34 李 敏 货币 100.00 1.00% 35 宋兆龙 货币 90.00 0.90% 36 李 伟 货币 70.00 0.70% 37 郭晓燕 货币 60.00 0.60% 38 周 静 货币 60.00 0.60% 39 陈 真 货币 60.00 0.60% 40 梁 虹 货币 60.00 0.60% 41 苑娇梅 货币 60.00 0.60% 42 王 翰 货币 50.00 0.50% 43 许宝刚 货币 40.00 0.40% 44 邓启民 货币 30.00 0.30% 45 华卫杰 货币 12.00 0.12% 3.中核新材 根据成都市工商局于2014年12月16日核发的《营业执照》，中核新材的基 本情况如下： 注册号 510100000191712 住所 成都市高新技术产业开发区创业中心大楼 法定代表人 解天骏 注册资本 10,000万元 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 经营范围 高新技术产品的开发、生产、销售、技术交流与成果转 让、信息咨询、技术培训、项目投资、国内贸易（不含 国家禁止流通物品）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 1997年7月21日 营业期限 长期 根据中核新材提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，中核新材的股 权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例 1 成都汉基投资有限公司 3,240.00 32.40% 2 李博 1,750.00 17.50% 3 谢淑英 1,060.00 10.60% 4 王正凤 1,000.00 10.00% 5 董延敏 1,000.00 10.00% 6 成都中核材料工程中心 500.00 5.00% 7 邱艳 500.00 5.00% 8 清华科技园创业投资有限公司 300.00 3.00% 9 张金明 300.00 3.00% 10 成都纳华科技有限公司 250.00 2.50% 11 戴受惠 100.00 1.00% 合计 10,000 100% （三） 配套融资投资者 本次配套融资的投资者为徐纪学，根据徐纪学提供的资料，其基本情况如下： 姓名 国籍 是否有境外居留权 身份证号码 徐纪学 中国 无 33020519651205**** 根据徐纪学出具的承诺，其与上市公司实际控制人、董事、监事及高级管理 人员不存在关联关系。 根据交易对方在《发行股份购买资产协议》中的保证与承诺并经本所律师核 查，上述交易对方中的自然人及配套融资投资者具有完全民事行为能力，鲁鼎思 诚为有效存续的有限合伙企业，中核新材为有效存续的有限责任公司。据此，本 所律师认为，本次交易的各方均具有本次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准 （一） 已获得的批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： 1. 东诚药业的内部批准 2014年12月3日，东诚药业第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购 买资产的事项。 2015年4月21日，东诚药业第三届董事会第八次会议审议通过了《烟台东 诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及相关议案。 2015年4月21日，东诚药业全体独立董事出具了《独立董事关于关联交易 的事前认可意见》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立意见》，同意本次交易。 2. 交易对方的内部批准 2015年3月29日，中核新材股东大会通过决议，同意中核新材将所持云克 药业256万元出资额（出资比例为8.3333%）以12,000万元的价格转让予东诚药 业，并以此认购东诚药业非公开发行的股票。 2015年4月10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人作出决定，同意鲁鼎思诚将所 持云克药业6.9444%的股权转让予东诚药业，并同意与东诚药业签署《发行股份 购买资产协议》。 3. 云克药业的内部批准 2015年4月13日，云克药业股东会通过决议，同意交易对方将所持云克药 业52.1061%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股票，全体股 东对上述转让股权放弃优先购买权。 （二） 尚需获得的批准 1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经东诚药业股 东大会表决通过； 2. 本次交易的实施尚需获得中国证监会核准本次交易。 经核查，本所律师认为：本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获 得的批准，本次交易在获得上述尚需获得的批准后即可实施。 四、 本次交易的相关协议 （一） 《发行股份购买资产协议》 2015年4月21日，东诚药业与交易对方签署《发行股份购买资产协议》， 对本次重组的标的资产、发行股份购买资产、业绩承诺、对价调整及补偿措施、 标的资产的交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、 不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知等具体事项进行了明确约定。 《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足之日起生效： 1. 东诚药业股东大会审议通过本次交易； 2. 证监会核准本次交易。 （二） 《利润补偿协议》 2015年4月21日，东诚药业与李明起等云克药业15名高级管理人员和骨 干员工、由守谊及鲁鼎思诚签署《利润补偿协议》，对本次重组实施完毕后云克 药业的承诺净利润及补偿义务、实际净利润的确定、补偿方式、竞业禁止及任职 期限、协议效力、通知等具体事项进行了明确约定。若经审计，标的资产在任一 承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到《利润补偿协议》第2.1 条所列截至当期期末累积承诺净利润数额，该年度补偿义务人同意按照相关约定 向东诚药业履行补偿义务。 《利润补偿协议》自协议各方签字盖章后成立，自《发行股份购买资产协议》 生效之日起生效。 （三）股份认购协议 2015年4月21日，东诚药业与徐纪学签署《股份认购协议》，对认购数量、 认购价格、股份认购款缴付、股份交付、税费承担、协议的成立并生效、违约责 任、协议的补充、变更或解除、争议解决等具体事项进行了明确约定。 《股份认购协议》在以下条件全部满足之日起生效： 1. 东诚药业董事会及股东大会批准本次配套融资； 2. 证监会核准本次配套融资。 经核查，本所律师认为：东诚药业签署的《发行股份购买资产协议》、《利润 补偿协议》及《股份认购协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议 将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 五、 标的资产 本次重组的标的资产为由守谊、鲁鼎思诚及中核新材合计持有的云克药业 52.1061%股权。标的资产的相关情况如下： （一） 云克药业的基本情况 根据成都市高新工商局于2014年9月26日核发的《营业执照》，云克药业 的基本情况如下： 注册号 510109000031854 住所 四川省成都市一环路南三段28号科技楼A座 法定代表人 李明起 注册资本 3,072 万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、货 物进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外； 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。体内 放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、 体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺 素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药 盒、促甲状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免药盒、甲 胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）的生产（工业行业 另设分支机构经营或另择经营产地经营）、销售（以上经 营项目凭放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可 证在有效期内从事经营） 成立日期 2001年7月5日 营业期限 2001年7月5日至2031年7月4日 （二） 历史沿革 1. 设立 1999年10月15日，中国核动力研究设计院出具《关于同意基地同位素应 用研究所进行有限责任公司改制的批复》（院体改发[1999]514号），同意同位素 应用研究所按公司法进行“有限责任公司”改制。 2000年3月5日，四川正则资产评估事务所有限责任公司出具《资产评估 报告书》（川正评字[2000]第010号），对中国核动力研究设计院成都同位素应用 研究所于1999年12月31日的整体资产及其相应负债进行评估。根据该评估报 告，中国核动力研究设计院成都同位素应用研究所委托评估的资产评估值 7,391,839.48元，负债评估值6,278,451.68元，净资产为1,113,387.80元。 2000年4月13日，中国核动力研究设计院出具《关于同位素应用研究所股 份划分方案的批复》（院体改发[2000]167号），批准将同位素应用研究所经评估 净资产111.3万元以及长期借院款94.5万元之和，即205.8万元作为出资投入到 和29位个人股东组建的成都云克药业有限责任公司中。 2000年4月13日，中国核动力研究设计院出具《关于同位素应用研究所改 制股本划分方案及有关问题解决办法的批复》（院体改发[2000]167号），批复如 下： “一、总股本设置 院国有股本为同位素应用研究所（以下简称同位素所）全部资产评估的净资 产数111.3万元及长期借院款94.5万元之和，即205.8万元，作为占公司总股本 的40%，公司总股本为514.5万股。 二、总股本的划分 在公司总股本中，院国有股、同位素所职工股、定向募集股、机动股的比例 分别为40%、40%、15%、5%，即院国有股205.8万股、同位素职工股205.8万 股、定向募集股77.2万股、机动股25.7万股。 1、5%机动股分售范围为董事会成员、总经理、监事会成员等，其系数为： 董事长、总经理2；董事、监事会主席1.5；监事0.5； 2、定向募集股15%，由同位素所测算分配，并要求把购股款一次缴清； 3、同位素所职工股40%，按所平均基数（职工人均有份）、职工分值（按工 龄、职务职称）、新有限责任公司经理层比例分别为20%、65%、15%； 4、股金缴纳。同位素所职工可以在第一次交足认购金的30%以后，剩余部 分在二年内付清。未购部分由院垫支购买，垫支期间院享受该部分的红利。在二 年内未付清者，视为弃权，股份归为院国有股。 5、同位素所本次改制股权置换价格为每股1.0元，同位素所所内职工股权 置换价格为每股0.8元。” 2000年10月18日，中国核动力研究设计院、马晓光、毛华毅、王邦金、 王基明、刘晋和、成新春、宋彦、张毅、李明起、李茂良、陈真、宫瑜、洪剑秋、 赵仕健、钟国标、梁金义、曾笃初、程作用、蒋群英、魏泽英、刘龙汉、周世勇、 陈林柏、徐仕坚、陆胜、杨安斌、董渝生、周树清及江林共同制订了云克药业章 程。章程约定，公司注册资本为514.5万元；经营范围为普通西药、体内放射性 药品、体外放射性药品、药用放射性核素；股东名称、出资方式、出资额如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资方式 出资比例 备注 1 中国核动力 研究设计院 2,058,000 实物、货币 40% 货币 2 周树清等29 位自然人 3,087,000 货币 60% 详见出资附 件 合计 5,145,000 100% -- 2000年12月11日，四川正则会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（川正会验字[2000]第024号）。根据该验资报告，截至2000年12月11日止， 云克药业已收到其股东投入的资本人民币5,145,378.80元，其中实收资本 5,145,000元，资本公积378.80元。与上述投入资本相关的资产总额为 10,478,839.48元，其中流动资产6,407,368.86元，固定资产2,403,144.22元，无 形资产1,590,710.40元，流动负债2,333,451.68元，长期负债3,000,000.00元。 2001年7月5日，云克药业取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：成工商(高新)字5101091001108）。其中列示：住所为成都市一环路南 三段28号科技楼A座；法定代表人为周树清；注册资本为5,145,000元；企业 类型为有限责任公司；经营范围为零售放射性药品、体内放射药品。 设立时，云克药业登记于工商局的股权结构为： 序号 股东 名称或姓名 出资额（万 元） 出资方式 持股比例 1 中国核动力研 究设计院 205.8 实物、货币 40% 2 马晓光 11 货币 2.14% 3 毛华毅 10 货币 1.94% 4 王邦金 13 货币 2.53% 5 王基明 10 货币 1.94% 6 刘晋和 10 货币 1.94% 7 成新春 10 货币 1.94% 8 宋彦 10 货币 1.94% 9 张毅 10 货币 1.94% 10 李明起 16.6 货币 3.23% 11 李茂良 14.6 货币 2.84% 12 陈真 10 货币 1.94% 13 宫瑜 10 货币 1.94% 14 洪剑秋 10 货币 1.94% 15 赵仕健 13 货币 2.53% 16 钟国标 12 货币 2.33% 17 梁金义 11 货币 2.14% 18 曾笃初 10 货币 1.94% 19 程作用 11 货币 2.14% 20 蒋群英 10 货币 1.94% 21 魏泽英 10 货币 1.94% 22 刘龙汉 14.5 货币 2.82% 23 周世勇 11 货币 2.14% 24 陈林柏 11 货币 2.14% 25 徐仕坚 11 货币 2.14% 26 陆胜 11 货币 2.14% 27 杨安斌 11 货币 2.14% 28 董渝生 11 货币 2.14% 29 周树清 4.5 货币 0.87% 30 江林 1.5 货币 0.29% 合计 514.5 100% 根据云克药业的陈述，同位素应用研究所改制设立为云克药业时，为给其职 工创造更多福利，允许当时职工以自有资金投资入股，由于当时具有出资意向的 职工人数众多，为便于管理，决定将所有自然人实际出资人持有云克药业的股份 集中由其中29名自然人代持。 根据云克药业提供的股东名册、实际股东出资证明书、出资凭证（包括收款 收据或银行入账单）及相关人员陈述并经查验，云克药业设立时，工商登记在册 的29名自然人股东（如上表所列，合计出资308.7万元，合计持股60%）存在 代他人持股的情形。此时自然人实际股东共有370名，其中341名所持股份由该 29名工商登记股东代持，具体情况请见本法律意见书附件一《成都云克药业有 限责任公司初始设立时自然人实际股东股权结构表》。 2. 第一次增资（514.5万元-768万元） 2002年11月27日，中核新材股东会通过决议，同意出资615万元投资云 克药业，其中205万元作为注册资本，占该公司注册资本的26.69%，另410万 元作为该公司资本公积。 2002年11月27日，四川万合股东会通过决议，同意出资116.475万元投资 云克药业，其中38.825万元作为注册资本，占该公司注册资本的5.06%，另77.65 万元作为该公司资本公积。 2002年11月27日，云克药业股东会通过决议，同意增加中核新材、四川 万合为公司新股东；同意公司增加注册资本，由514.5万元增加至768万元，其 中：中核新材新增投入205万元（货币）；四川万合新增投入388,250元（货币）； 周世勇新增投入11,000元（货币）；马晓光新增投入1,667元（货币）；毛华毅新 增投入1,667元（货币）；王邦金新增投入1,667元（货币）；王基明新增投入1,667 元（货币）；刘晋和新增投入1,667元（货币）；成新春新增投入1,666元（货币）； 宋彦新增投入1,667元（货币）；张毅新增投入1,666元（货币）；李明起新增投 入1,667元（货币）；李茂良新增投入1,666元（货币）；陈真新增投入1,667元 （货币）；洪剑秋新增投入1,666元（货币）；赵仕健新增投入1,667元（货币）； 董渝生新增投入1,000元（货币）；宫瑜新增投入2,867元（货币）；程作用新增 投入1,925元（货币）；梁金义新增投入725元（货币）；钟国标新增投入725元 （货币）；曾笃初新增投入725元（货币）；魏泽英新增投入725元（货币）；蒋 群英新增投入725元（货币）；陈林柏新增投入11,000元（货币）；徐仕坚新增 投入11,000元（货币）；陆胜新增投入11,000元（货币）；杨安斌新增投入7,000 元（货币）；刘龙汉新增投入10,166元（货币）；周树清新增投入4,500元（货币）。 同日，中国核动力研究设计院、中核新材、四川万合及马晓光等29名自然 人签署《股东出资协议书》并重新制订公司章程。 2002年12月9日，四川立一信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （川立信会事司验[2002]第852号）。根据该验资报告，截至2002年12月4日 止，云克药业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币253.5万元，以货币 出资253.5万元。 2002年12月26日，云克药业本次增资经成都市工商局核准，并换领了新 的《企业法人营业执照》（注册号：成工商（高新）字5101091001108）。 本次增资后，云克药业登记于工商局的股权结构如下： 序号 股东 名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 1 中国核动力研究 设计院 205.8 26.8% 2 中核新材 205 26.69% 3 四川万合 38.825 5.06% 4 马晓光 11.1667 1.45% 5 毛华毅 10.1666 1.32% 6 王邦金 13.1667 1.71% 7 王基明 10.1666 1.32% 8 刘晋和 10.1667 1.32% 9 成新春 10.1666 1.32% 10 宋彦 10.1667 1.32% 11 张毅 10.1666 1.32% 12 李明起 16.7667 2.18% 13 李茂良 14.7666 1.92% 14 陈真 10.1667 1.32% 15 宫瑜 10.2867 1.34% 16 洪剑秋 10.1666 1.32% 17 赵仕健 13.1669 1.71% 18 钟国标 12.0725 1.58% 19 梁金义 11.0725 1.44% 20 曾笃初 10.0725 1.32% 21 程作用 11.1925 1.46% 22 蒋群英 10.0725 1.32% 23 魏泽英 10.0725 1.32% 24 刘龙汉 15.5166 2.02% 25 周世勇 12.1 1.58% 26 陈林柏 12.1 1.58% 27 徐仕坚 12.1 1.58% 28 陆胜 12.1 1.58% 29 杨安斌 11.7 1.52% 30 董渝生 11.1 1.44% 31 周树清 4.95 0.64% 32 江林 1.5 0.2% 合计 768 100% 本次增资后，工商登记在册的29名自然人股东（如上表所列，合计出资 318.375万元，合计持股41.46%）存在代他人持股的情形。此时自然人实际股东 共有378名，其中349名所持股权由该29名工商登记股东代持，具体情况请见 本法律意见书附件三《成都云克药业有限责任公司2002年12月26日工商变更 登记时自然人实际股东股权结构表》。1 1 自初始设立后至2002年12月26日期间，云克药业自然人实际股东的股权变动具体情况请见本法律意见 书附件二《成都云克药业有限责任公司初始设立后至2002年12月26日期间自然人实际股东股权变动表》。 3. 第一次股权转让 2003年2月10日，盛永合投资股东会决议通过，同意公司出资1,164,750 元受让四川万合持有云克药业股份共计388,250股，面值一元，占云克药业总股 本768万元的5.055%，受让价格为每股人民币3元/股。 2003年7月10日，云克药业股东会通过决议，同意四川万合的法人股全部 转让给盛永合投资。 同日，四川万合与盛永合投资签订股权转让协议，约定四川万合将其持有云 克药业388,250股的股份转让给盛永合投资，转让价格为每股3元，转让总价款 合计1,164,750元。 同日，云克药业全体股东重新制订了公司章程。 2003年11月4日，云克药业本次股权转让经成都市工商局核准，并换领了 新的《企业法人营业执照》（注册号：5101091001108）。 本次股权转让后，云克药业登记于工商局的股权结构为： 序号 股东 名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 1 中国核动力研究 设计院 205.8 26.8% 2 中核新材 205 26.69% 3 盛永合投资 38.825 5.06% 4 马晓光 11.1667 1.45% 5 毛华毅 10.1666 1.32% 6 王邦金 13.1667 1.71% 7 王基明 10.1666 1.32% 8 刘晋和 10.1667 1.32% 9 成新春 10.1666 1.32% 10 宋彦 10.1667 1.32% 11 张毅 10.1666 1.32% 12 李明起 16.7667 2.18% 13 李茂良 14.7666 1.92% 14 陈真 10.1667 1.32% 15 宫瑜 10.2867 1.34% 16 洪剑秋 10.1666 1.32% 17 赵仕健 13.1669 1.71% 18 钟国标 12.0725 1.58% 19 梁金义 11.0725 1.44% 20 曾笃初 10.0725 1.32% 21 程作用 11.1925 1.46% 22 蒋群英 10.0725 1.32% 23 魏泽英 10.0725 1.32% 24 刘龙汉 15.5166 2.02% 25 周世勇 12.1 1.58% 26 陈林柏 12.1 1.58% 27 徐仕坚 12.1 1.58% 28 陆胜 12.1 1.58% 29 杨安斌 11.7 1.52% 30 董渝生 11.1 1.44% 31 周树清 4.95 0.64% 32 江林 1.5 0.2% 合计 768 100% 本次股权转让后，工商登记在册的29名自然人股东（如上表所列，合计出 资318.375万元，合计持股41.46%）存在代他人持股的情形。此时自然人实际股 东共有380名，其中351名所持股权由该29名工商登记股东代持，具体情况请 见本法律意见书附件五《成都云克药业有限责任公司2003年11月4日工商变更 登记时自然人实际股东股权结构表》。2 2 自2002年12月27日至2003年11月4日期间，云克药业自然人实际股东的股权变动具体情况请见本法 律意见书附件四《成都云克药业有限责任公司2002年12月27日至2003年11月4日期间自然人实际股东 股权变动表》。 4. 第二次股权转让 2007年9月26日，中核新材与中国核动力研究设计院签署股权转让合同， 中核新材将其在云克药业的128.2万股（占公司总股本的16.693%）转让给中国 核动力研究设计院，转让价格为5.2元/股，转让总价为666.64万元。 2007年9月26日，盛永合投资与中核新材签署股权转让合同，盛永合投资 将其在云克药业的5万股（占公司总股本的0.651%）转让给中核新材，转让价 格为5.2元/股，转让总价为26万元。 2007年10月11日，云克药业股东会通过决议，同意中核新材将其在云克 药业的128.2万股（占公司总股本的16.693%）出让给中国核动力研究设计院， 盛永合投资将其在云克药业的33.825万股（占公司总股本的4.405%）出让给中 国核动力研究设计院，盛永合投资将其在云克药业的5万股（占公司总股本的 0.651%）出让给中核新材。 同日，云克药业全体股东重新制订了公司章程。 2007年10月12日，盛永合投资与中国核动力研究设计院签署股权转让合 同，盛永合投资将其在云克药业的33.825万股（占公司总股本的4.405%）转让 给中国核动力研究设计院，转让价格为5.2元/股，转让总价为175.89万元。 2007年11月7日，云克药业本次股权转让经成都市工商局核准，并换领了 新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，云克药业登记于工商局的股权结构为： 序号 股东 名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 中国核动力研究 设计院 367.825 47.894% 2 中核新材 81.8 10.65% 3 马晓光 11.1667 1.45% 4 毛华毅 10.1666 1.32% 5 王邦金 13.1667 1.71% 6 王基明 10.1666 1.32% 7 刘晋和 10.1667 1.32% 8 成新春 10.1666 1.32% 9 宋彦 10.1667 1.32% 10 张毅 10.1666 1.32% 11 李明起 16.7667 2.18% 12 李茂良 14.7666 1.92% 13 陈真 10.1667 1.32% 14 宫瑜 10.2867 1.34% 15 洪剑秋 10.1666 1.32% 16 赵仕健 13.1669 1.71% 17 钟国标 12.0725 1.58% 18 梁金义 11.0725 1.44% 19 曾笃初 10.0725 1.32% 20 程作用 11.1925 1.46% 21 蒋群英 10.0725 1.32% 22 魏泽英 10.0725 1.32% 23 刘龙汉 15.5166 2.02% 24 周世勇 12.1 1.58% 25 陈林柏 12.1 1.58% 26 徐仕坚 12.1 1.58% 27 陆胜 12.1 1.58% 28 杨安斌 11.7 1.52% 29 董渝生 11.1 1.44% 30 周树清 4.95 0.64% 31 江林 1.5 0.2% 合计 768 100% 本次股权转让后，工商登记在册的29名自然人股东（如上表所列，合计出 资318.375万元，合计持股41.46%）存在代他人持股的情形。此时自然人实际股 东共有381名，其中352名所持股权由该29名工商登记股东代持，具体情况请 见本法律意见书附件七《成都云克药业有限责任公司2007年11月7日工商变更 登记时自然人实际股东股权结构表》。3 3 自2003年11月5日至2007年11月7日期间，云克药业自然人实际股东的股权变动具体情况请见本法 律意见书附件六《成都云克药业有限责任公司2003年11月5日至2007年11月7日期间自然人实际股东 股权变动表》。 5. 第二次增资（768万元-3,072万元） 2009年12月18日，云克药业股东会决议通过，同意转增注册资本基准日 为2009年10月31日，同意公司注册资本由768万元增至3,072万元，增加注 册资本2,304万元，全体股东按出资比例同比增加注册资本。增加的注册资本由 公司资本公积、盈余公积金和未分配利润转增（其中资本公积金7,816,891.58元， 盈余公积金5,183,000.31元，未分配利润10,040,108.11元）。 2010年1月15日，四川中和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川 中和会验[2010]第002号）。根据该验资报告，截至2009年10月31日止，云克 药业已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,304万元，实收资本2,304万元，变 更后的累计注册资本为3,072万元，实收资本为3,072万元。 2010年3月18日，云克药业股东制订了公司章程修正案。 2010年3月23日，云克药业本次增资经成都市工商局核准，并换领了新的 《企业法人营业执照》（注册号：510109000031854）。 本次增资后，云克药业登记于工商局的股权结构为： 序号 股东 名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 1 中国核动力研究 设计院 1,471.3 47.894% 2 中核新材 327.2 10.65% 3 马晓光 44.6668 1.453% 4 毛华毅 40.6664 1.32% 5 王邦金 52.6668 1.712% 6 王基明 40.6664 1.32% 7 刘晋和 40.6668 1.32% 8 成新春 40.6664 1.32% 9 宋彦 40.6668 1.32% 10 张毅 40.6664 1.32% 11 李明起 67.0668 2.18% 12 李茂良 59.0664 1.92% 13 陈真 40.6668 1.32% 14 宫瑜 41.1468 1.34% 15 洪剑秋 40.6664 1.32% 16 赵仕健 52.6676 1.71% 17 钟国标 48.29 1.58% 18 梁金义 44.29 1.44% 19 曾笃初 40.29 1.32% 20 程作用 44.77 1.46% 21 蒋群英 40.29 1.32% 22 魏泽英 40.29 1.32% 23 刘龙汉 62.0664 2.02% 24 周世勇 48.4 1.58% 25 陈林柏 48.4 1.58% 26 徐仕坚 48.4 1.58% 27 陆胜 48.4 1.58% 28 杨安斌 46.8 1.52% 29 董渝生 44.4 1.44% 30 周树清 19.8 0.64% 31 江林 6 0.2% 合计 3,072 100% 本次增资后，工商登记在册的29名自然人股东（如上表所列，合计出资 1,273.5万元，合计持股41.46%）存在代他人持股的情形，自然人实际股东共有 381名，其中352名所持股权由该29名工商登记股东代持，具体情况请见本法 律意见书附件九《成都云克药业有限责任公司2010年3月23日工商变更登记时 自然人实际股东股权结构表》。4 4 自2007年11月8日至2010年3月23日期间，云克药业自然人实际股东的股权变动具体情况请见本法 律意见书附件八《成都云克药业有限责任公司2007年11月8日至2010年3月23日期间自然人实际股东 股权结构变动表》。 6. 第三次股权转让 2014年10月18日，云克药业股东会通过决议，确认刘龙汉从公司成立至 今一直是成都云克药业有限责任公司股东，因病自然死亡，其去世后经公证将其 所持成都云克药业有限责任公司股权全部转让给其配偶郭占先，全体股东一致同 意刘龙汉全部股权转让给郭占先。 同日，云克药业股东制订了公司章程修正案。 2014年10月27日，云克药业本次股权转让经成都市工商局核准，并换领 了新的《企业法人营业执照》（注册号：510109000031854）。 本次股权转让后，云克药业登记于工商局的股权结构为： 序号 股东 名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 1 中国核动力研究 设计院 1,471.3 47.894% 2 中核新材 327.2 10.65% 3 马晓光 44.6668 1.453% 4 毛华毅 40.6664 1.32% 5 王邦金 52.6668 1.712% 6 王基明 40.6664 1.32% 7 刘晋和 40.6668 1.32% 8 成新春 40.6664 1.32% 9 宋彦 40.6668 1.32% 10 张毅 40.6664 1.32% 11 李明起 67.0668 2.18% 12 李茂良 59.0664 1.92% 13 陈真 40.6668 1.32% 14 宫瑜 41.1468 （未完）  |