[股东会]天健集团：2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的 法律意见书 GLG/SZ/A1518/FY/2015-119号 致：深圳市天健（集团）股份有限公司 根据深圳市天健（集团）股份有限公司 （以下简称“贵公司”或者“公 司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、 规范性文件以及《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《深圳市天健（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以 下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以 下简称“本所”）指派律师出席了公司2015年第一次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法 律意见书。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告， 并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和 出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序 和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关 资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理 解，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集 （一）本次股东大会的召集人 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。 （二）本次股东大会的召集 根据贵公司第七届董事会第二十四次会议决议及第七届董事会第二十 五次会议决议，贵公司本次股东大会定于2015年4月22日召开。 贵公司第七届董事会于2015年4月1日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市天健（集团）股份有限公司关 于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）， 会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间与 地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联 系方式，并明确载明“全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”。由于本 次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络 投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知 的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理 准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 贵公司本次股东大会于2015年4月22日下午14:30在公司会议室以现 场方式召开，由贵公司董事长辛杰先生主持。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统进行。网络投票时间为2015年4月21日至2015 年4月22日，其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年4月22日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 开始时间为2015年4月21日下午15:00，结束时间为2015年4月22日下 午15:00。 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和 审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证 券交易所截至2015年4月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵 公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股 东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名， 代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为208,099,993股，占贵公司发 行在外有表决权股份总数的37.6631%。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过 网络有效投票的股东共77名，代表有表决权的公司股份数额为7,809,899股， 占公司有表决权股份总数的1.4135%。以上通过网络投票进行表决的股东， 由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 86名，代表有表决权的公司股份数额为215,909,892股，占公司有表决权股份 总数的39.0765%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不 含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计85名，拥有及代表的股 份数额为15,068,417股，占公司有表决权股份总数的2.7272%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本 所律师。 经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他 人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股 东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权 对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合 法有效。 四、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1. 《关于公司房地产业务自查报告的议案》； 2. 《关于公司控股股东及实际控制人出具公司非公开发行股票相关事项 承诺函的议案》； 3. 《关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺 函的议案》； 4. 《关于修改<公司章程>的议案》； 5. 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》； 6. 《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》； 7. 《关于修改公司及所属子公司向招商银行、交通银行、华兴银行申请 授信额度及担保事项的议案》。 经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内 容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网 络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次 股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代 表、贵公司一名监事和本所两名律师进行计票和监票，并统计了投票的表决 结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结 果，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据对贵公司股东及股东代理人进行的表决统计情况，参加本次股东大 会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1. 《关于公司房地产业务自查报告的议案》 表决情况：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意 211,870,180股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1290％；反对3,006,812 股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3926％；弃权1,032,900股，占出 席会议有效表决权股份总数的0.4784％。 中小投资者表决情况：同意11,028,705股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的73.1909％；反对3,006,812股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的19.9544％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的6.8547％。 表决结果：通过。 2. 《关于公司控股股东及实际控制人出具公司非公开发行股票相关事项 承诺函的议案》 因本议案涉及公司控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“深圳市国资委”）的承诺，深圳市国资委回避表决，出席本次股 东大会的其他非关联股东及股东代理人对本议案进行了表决。 表决情况：本议案有效表决权股份总数为15,068,417股，其中，同意 11,021,605股，占出席会议有效表决权股份总数的73.1437％；反对3,013,912 股，占出席会议有效表决权股份总数的20.0015％；弃权1,032,900股，占出 席会议有效表决权股份总数的6.8547％。 中小投资者表决情况：同意11,021,605股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的73.1437％；反对3,013,912股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的20.0015％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的6.8547％。 表决结果：通过。 3. 《关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺 函的议案》 表决情况：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意 211,888,380股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1374％；反对2,988,612 股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3842％；弃权1,032,900股，占出 席会议有效表决权股份总数的0.4784％。 中小投资者表决情况：同意11,046,905股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的73.3116％；反对2,988,612股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的19.8336％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的6.8547％。 表决结果：通过。 4. 《关于修改<公司章程>的议案》 本议案系本次股东大会的特别决议事项，由出席本次股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。 表决情况：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意 211,863,080股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1257％；反对3,013,912 股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3959％；弃权1,032,900股，占出 席会议有效表决权股份总数的0.4784％。 中小投资者表决情况：同意11,021,605股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的73.1437％；反对3,013,912股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的20.0015％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的6.8547％。 表决结果：通过。 5. 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 本议案系本次股东大会的特别决议事项，由出席本次股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。 表决情况：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意 211,863,080股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1257％；反对3,013,912 股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3959％；弃权1,032,900股，占出 席会议有效表决权股份总数的0.4784％。 中小投资者表决情况：同意11,021,605股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的73.1437％；反对3,013,912股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的20.0015％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的6.8547％。 表决结果：通过。 6. 《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 本议案系本次股东大会的特别决议事项，由出席本次股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。 表决情况：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意 211,863,080股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1257％；反对3,013,912 股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3959％；弃权1,032,900股，占出 席会议有效表决权股份总数的0.4784％。 中小投资者表决情况：同意11,021,605股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的73.1437％；反对3,013,912股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的20.0015％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的6.8547％。 表决结果：通过。 7. 《关于修改公司及所属子公司向招商银行、交通银行、华兴银行申请 授信额度及担保事项的议案》 本议案系本次股东大会的特别决议事项，由出席本次股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。 表决情况：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意 211,820,180股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1058％；反对3,031,512 股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4041％；弃权1,058,200股，占出 席会议有效表决权股份总数的0.4901％。 中小投资者表决情况：同意10,978,705股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的72.8590％；反对3,031,512股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的20.1183％；弃权1,058,200股，占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的7.0226％。 表决结果：通过。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公 司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未 在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股 东代理人表决通过；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的 议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会 的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有 效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市天健（集团）股份有限公司 2015年第一次临时股东大会 的 法律意见书 之 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 张荣富 负责人： 律师： 张敬前 李晓丽 2015年4月22日 中财网
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