[年报]锌业股份：2014年年度报告
葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告 2015-014 2015年 04月 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人王文利及会计机构负责人 (会计主 管人员)杜光辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 22 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 43 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 48 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 48 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 49 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 56 第十节内部控制 .............................................................................................................................. 60 第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 62 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 173 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司或本公司指葫芦岛锌业股份有限公司 巨潮资讯网指中国证监会指定公司信息披露网站(网址 http://www.cninfo.com.cn) 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 报告期、本报告期、本年度指 2014年度 董事会指葫芦岛锌业股份有限公司董事会 监事会指葫芦岛锌业股份有限公司监事会 股东大会指葫芦岛锌业股份有限公司股东大会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《葫芦岛锌业股份有限公司章程》 元、万元指人民币元、人民币万元 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称锌业股份股票代码 000751 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称葫芦岛锌业股份有限公司 公司的中文简称锌业股份 公司的外文名称缩写（如有） Huludao Zinc Industry Co.,Ltd. 公司的法定代表人王明辉 注册地址辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号 注册地址的邮政编码 125003 办公地址辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号 办公地址的邮政编码 125003 公司网址 www.hldxygf.com 电子信箱 hld_xygf@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘建平刘采奕 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号葫芦 岛锌业股份有限公司证券部 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号葫芦 岛锌业股份有限公司证券部 联系地址 电话 0429-2024121 0429-2024121 传真 0429-2101801 0429-2101801 电子信箱 hld_xygf@163.com hld_xygf@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 注册号 首次注册 1992年 09月 11日辽宁省葫芦岛市 2114001100129 21140312076702X 12076702-X 报告期末注册 2013年 06月 27日辽宁省葫芦岛市 211400000023318 21140312076702X 12076702-X 公司原控股股东为葫芦岛锌厂，在葫芦岛锌厂实施债转股时将其持有公司的 全部股权作为出资的一部分全部投入到葫芦岛有色金属集团有限公司，2008年 1 月 16日公司控股股东股权过户手续在中国证券结算公司深圳分公司办理完毕，葫 芦岛有色金属集团有限公司成为公司控股股东。中国冶金科工集团有限公司与公 司控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司重组后，公司控股股东葫芦岛有色金属 集团有限公司更名为中冶葫芦岛有色金属集团有限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址辽宁省沈阳市沈河区北站路 146号嘉兴国际大厦 5层 签字会计师姓名魏弘冯颖张静 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 湘财证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街丰 盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 9层 李季秀、闫沿岩 2014.08-2015.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 本年比上 2013年2012年 2014年 年增减 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 4,358,892,273.69 4,186,808,280.78 4,186,808,280.78 4.11% 4,442,432,170.99 4,442,432,170.99 归属于上市公司股东的净 88,086,981.68 4,174,531,783.84 4,142,445,485.65 -97.87% -3,482,771,718.66 -3,379,968,373.93 利润（元） 归属于上市公司股东的扣 44,454,741.86 124,308,925.37 89,386,106.95 -50.27% -3,156,166,589.56 -3,053,363,244.83除非经常性损益的净利润 （元） 经营活动产生的现金流量 -163,776,058.21 -293,188,509.79 -293,188,509.79 43.70% -834,618,309.60 -834,618,309.60 净额（元） 基本每股收益（元/股） 0.06 2.96 2.94 -97.96% -2.47 -2.40 稀释每股收益（元/股） 0.06 2.96 2.94 -97.96% -2.47 -2.40 加权平均净资产收益率 4.65% -328.22% -321.64% 326.29% -215.08% -215.57% 本年末比 2012年末2013年末上年末增 2014年末 减 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 3,328,695,287.05 3,679,657,022.68 3,681,207,659.93 -9.58% 3,218,902,573.94 3,269,816,746.87 归属于上市公司股东的净 1,934,407,118.72 1,848,514,203.10 1,849,522,117.31 4.59% -3,359,150,665.34 -3,326,056,452.93 资产（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -2,585,809.17 -5,681,769.42 -329,668,697.75 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 19,755,826.09 12,160,957.90 29,292,511.28切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 债务重组损益 25,473,045.89 4,563,317,184.75 100,206.84 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 -529,573,887.74 费用等 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 -14,881,379.05 的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 989,177.01 12,836,893.21 -11,447,770.42 合计 43,632,239.82 4,053,059,378.70 -326,605,129.10 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，公司工作主要从两个方面展开，一是做好公司的恢复上市工作，经过公司的努力，公司股 票于2014年8月6日起恢复上市交易。二是继续抓好生产经营工作。 2014年，有色金属市场需求疲弱，锌产 品市场继续供大于求，公司的经营环境仍然严峻。面对不利的市场形势，公司董事会、管理层努力克服市 场及行业环境不利影响，带领全体员工紧紧围绕“管理提升，努力增盈 ”这个中心工作，从内部各项工作抓 起，责任到人，攻坚克难，全方位挖潜增效，开源节流，保证了公司生产经营的稳定，公司生产经营情况 呈现平稳向好的发展势头。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司完成有色金属总量 28.7万吨，化工产品产量 48.6万吨；实现营业收入 43.6亿元，发生 营业总成本43.2亿元，归属于上市公司股东的净利润 8808.6万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，针对国内经济增速放缓，基础投资不旺，锌市场总体震荡，需求低迷的行情，公司经营层 打破传统生产观念，科学摆布生产组织和设备检修，进一步强化营销管理，规范营销运作，保证了生产经 营工作的稳定进行。2014年公司的生产经营工作主要有以下几个方面： 1.充分挖掘生产潜力。生产系统紧紧围绕 ‘提定额，降低耗’组织生产，合理安排设备检修时间，及时 调整产品结构，大力降低了加工成本，产量实现稳步增长。 2.规范经营管理，努力向市场要效益。一是合理调整原料采购策略。年初根据国内矿源供应逐渐宽松 的趋势，及时提高国内原料采购比例，同时以保障经济效益为前提，综合平衡采购量、价差、附加值等因 素，将采购资金和精力重点向高银、高铟矿倾斜，努力提高原料附加值效益，银、铟、铜等不计价金属带 入效益创新高。二是大力降低燃料、辅助材料采购成本。借助网络信息平台以及实地调研等手段，准确判 断燃料市场价格走势，创新定价机制，采取采购成本倒算等办法，确保采购价格最大限度地贴近市场。创 新采购方式，主要煤炭品种由 “招标”变为“招标”与“议标”相结合,化工小品种由厂家直购变为厂家与贸易代 理商对比竞价的采购方式，最大限度降低采购成本。三是巩固销售渠道，保持产销平衡。积极克服国内经 济增速放缓，锌产品供大于求的不利影响，创新锌锭长单销售模式，提高了客户提货积极性，稳定了渠道， 增设天津地区厂外仓库，增加产品覆盖面，方便用户提货，为提高价格升水创造了条件。 3.充分利用“三废”资源，公司依托技术进步，着力向各种冶炼废渣、废气、废液要效益。增加尾渣浮 选工艺，延长冶炼产业链条，每年可处理挥发窑渣和旋涡炉渣15.3万吨，产银精矿 1.8万吨，铁砂1万吨， 新增产值1.2亿元以上，大面积回收残渣球，拓宽增收渠道；针对铅锌厂低热值煤气利用率低的实际，积极 探索利用低热值煤气取代部分中块投入热电厂旋涡炉制料系统，取得实验成功并投付使用；电解锌厂积极 完善银浮选工艺，使银浮选工艺日益稳定，银回收率提高到40%以上。 4．精心组织，周密安排，成功实现锌业股份复牌上市。公司成立了恢复上市领导小组，聘请保荐机构 和法律顾问于元月展开恢复上市工作，公司先后多次召开专题会议，各相关部门密切配合，克服困难，如 期完成了恢复上市工作。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □适用 √不适用 2、收入 说明 主营业务（分产品） 产品名称本期发生额上期发生额 主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 热镀锌 2,128,884,995.20 1,913,318,672.48 1,858,179,435.40 1,722,976,523.90 锌锭 1,517,849,127.86 1,358,651,163.05 1,354,817,263.03 1,223,346,471.50 银锭 119,414,295.76 115,506,077.06 233,208,726.18 193,091,234.18 电铅 7,825,345.03 6,567,879.48 311,321,100.70 294,045,627.78 硫酸 74,053,618.62 64,364,832.45 87,851,452.76 64,315,437.47 其他产品 439,774,314.40 400,880,605.84 152,049,112.66 122,627,197.81 合计 4,287,801,696.87 3,859,289,230.36 3,997,427,090.73 3,620,402,492.64 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 铅锌产品销售 销售量 777,906.09 739,737.96 5.16% 生产量 815,458.35 768,163.66 6.16% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,072,925,528.58 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 25.01% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 葫芦岛市龙港区广宇物资经销处 286,977,646.71 6.69% 河北钢铁股份有限公司邯郸分公司（原料 部） 206,291,248.51 4.81%2 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 3 鞍钢股份有限公司 197,807,008.50 4.61% 4 葫芦岛市龙港区中胜物资经销处 196,988,066.73 4.59% 5 天津正泰实业有限公司金属分公司 184,861,558.13 4.31% 合计 --1,072,925,528.58 25.01% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 铅锌产品销售主营业务成本 3,859,289,230.36 98.94% 3,620,402,492.04 95.33% 3.61% 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 热镀锌 1,913,318,672.48 49.05% 1,722,976,523.90 45.37% 3.68% 锌锭 1,358,651,163.05 34.83% 1,223,346,471.50 32.22% 2.61% 银锭 115,506,077.06 2.96% 193,091,234.18 5.08% -2.12% 电铅 6,567,879.48 0.17% 294,045,627.78 7.74% -7.57% 硫酸 64,364,832.45 1.65% 64,315,437.47 1.69% -0.04% 其他产品 400,880,605.84 10.28% 122,627,197.81 3.23% 7.05% 说明 本年度原材料占总成本比例为75.79%，同比上年增加17.02%；人工工资占总成本比例为5.95%，同比 上年增加2.12%，折旧占总成本比例为1.33%，同比上年减少 0.03%；能源占总成本比例为25.11%，同比上 年增加3.48%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 887,617,698.06 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 15.39% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 赤峰山金瑞鹏贸易有限公司 430,441,658.73 7.46% 2 葫芦岛市前进化工厂 134,779,413.54 2.34% 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 3 赤峰中色白音诺尔矿业有限公司 116,832,472.54 2.03% 4 葫芦岛八家矿业股份有限公司 115,458,866.13 2.00% 5 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 90,105,287.12 1.56% 合计 --887,617,698.06 15.39% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 4、费用 管理费用较上年增加100,077,090.34元，主要是本期修理费用增加所致。 5、研发支出 本年度研发支出1885036.66元，占净资产比例为 0.1%，占营业收入比例为 0.04%。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 4,449,469,889.40 4,134,382,126.68 7.62% 经营活动现金流出小计 4,613,245,947.61 4,427,570,636.47 4.19% 经营活动产生的现金流量净 -163,776,058.21 -293,188,509.79 44.14% 额 投资活动现金流入小计 3,600,000.00 -100.00% 投资活动现金流出小计 18,845,336.70 38,791,469.56 -51.42% 投资活动产生的现金流量净 -18,845,336.70 -35,191,469.56 46.45% 额 筹资活动现金流入小计 783,044,522.06 1,567,047,200.00 -50.03% 筹资活动现金流出小计 802,867,910.49 910,821,047.37 -11.85% 筹资活动产生的现金流量净 -19,823,388.43 656,226,152.63 -103.02% 额 现金及现金等价物净增加额 -202,444,783.34 327,846,173.28 -161.75% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 (1)经营活动产生的现金流量净额同比增加44.14%，主要原因是本期销售商品增加最终导致现金流量净 额增加所致。 (2)投资活动现金流入小计减少的主要原因是本期未发生投资活动现金流入。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 (3)投资活动现金流出小计同比减少51.42%，主要原因是本期购建固定资产减少所致。 (4)投资活动产生的现金流量净额同比增加46.54%，主要原因是本期购建固定资产减少所致。 (5)筹资活动现金流入小计同比减少50.03%，主要原因是本期出售股票款减少所致。 (6)筹资活动现金流量净额同比减少103.02%，主要原因是本期筹资活动现金流入减少所致。 (7)现金及现金等价物净增加额同比减少161.75%，主要原因是本期银行存款减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 铅锌产品销售 4,287,801,696.87 3,859,289,230.36 9.99% 7.26% 6.60% 0.56% 分产品 热镀锌 2,128,884,995.20 1,913,318,672.48 10.13% 14.57% 11.05% 2.85% 锌锭 1,517,849,127.86 1,358,651,163.05 10.49% 12.03% 11.06% 0.79% 银锭 119,414,295.76 115,506,077.06 3.27% -48.80% -40.18% -13.93% 电铅 7,825,345.03 6,567,879.48 16.07% -97.49% -97.77% 10.52% 硫酸 74,053,618.62 64,364,832.45 13.08% -15.71% 0.08% -13.71% 其他产品 439,774,314.40 400,880,605.84 8.84% 189.23% 226.91% -10.51% 分地区 中国 4,287,801,696.87 3,859,289,230.36 9.99% 7.26% 6.60% 0.56% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 货币资金 176,626,260.88 5.31% 367,638,176.71 9.99% -4.68% 应收账款 80,634,526.65 2.42% 56,261,717.19 1.53% 0.89% 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 存货 1,121,984,521.83 33.71% 706,503,360.55 19.19% 14.52% 固定资产 922,132,319.72 27.70% 961,834,057.37 26.13% 1.57% 在建工程 23,566,335.00 0.71% 7,779,600.95 0.21% 0.50% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 短期借款 87,785,000.00 2.64% 2.64% 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 4、主要境外资产情况 □适用 √不适用 五、核心竞争力分析 公司是国内第一家采用竖罐炼锌技术的企业， “葫锌”牌锌锭是国内第一家在LME注册的锌产品，因其 具有含铁低、纯度高等独特的物理化学质量，获国家产品质量免检证书。公司是东北和华北唯一一家特大 型有色金属冶炼企业，产品的区域市场优势十分明显。公司距葫芦岛港3千米，距锦州港 37千米，厂区铁 路专线与国铁相连，距京沈高速公路 12千米，公路、铁路、水路交通发达。公司是国内外唯一一家拥有竖 罐、电解、鼓风炉三种炼锌工艺的企业，已初步形成原料适应能力强、冶炼回收率高、中间物料可以互相 搭配等互补优势。公司的综合回收工作已取得了新的进展，铜、铅、镉、锑、铋、硒、铟、金、银、铂、 钯的综合回收达到同行业先进水平。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □适用 √不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 最初投资成期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面值报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 本（元）数量（股）比例数量（股）比例（元）益（元）科目 葫芦岛银 行股份有 限公司 商业银行 9,547,724.00 0 0.00% 5,000,000 0.38% 9,547,724.00 0.00 可供出售 金融资产 外购 合计 9,547,724.00 0 --5,000,000 --9,547,724.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 葫芦岛有 色金属（集 团）进出口 有限公司 子公司工业贸易 80000000.00 8,803,376.48 -51,869,156.70 0.00 -8,703.32 2,251,294.28 主要子公司、参股公司情况说明 葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司本年进出口业务已停止。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 1．公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局。 从供给和需求来看，国际铅锌研究小组（ ILZSG）研究称， 2014年全球锌市供应短缺 29.6万吨。2015 年，美国的经济正在有步骤的复苏，各项经济指标逐步向好。欧洲面临通缩压力，经济停滞不前，复苏疲 软，失业率高企，不过在原油下跌，通缩压力加剧的背景下，欧洲继续量化宽松的概率较大，这一定程度 上利多市场。目前我国的通胀压力很小，尤其是在原油发生重挫，未来一年也难以再现曾经的疯狂暴涨， 这会使得国内的货币政策有较大的空间，另外美元持续走强，人民币贬值预期都会使得国内货币政策趋向 宽松，一带一路的刚性消费也会提振市场。 根据世界金属统计局(WBMS)的数据，2014年我国锌需求量为 642万吨，占全球需求量的比例超过 46%。 从中国锌消费的下游需求来看，下游需求增长已经展露，汽车拉动强于预期，房地产市场今年相当低迷， 锌的消费却并没有发生大幅萎缩，反倒库存呈现大幅下降，这主要源于锌的消费结构的变化。随着国内环 保意识的增强，小型冶炼企业的环保成本压力将更为突出，这将进一步促进行业的集中。 2015年是中国十二五的收官之年，固定资产投资增速或会保持高速。因此，可以预计， 2015年，在全 球经济逐步向好的大环境下，锌的消费趋向稳定增长，效益状况也将有所改善。 2.公司发展战略。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 以党的十八届三中、四中全会精神为指导，积极推进管理创新，大力推进技术创新，优化综合回收工 艺，提高公司市场竞争力，增加经济效益，以确保公司持续稳定健康发展。 3．经营计划。 公司2015年工作的奋斗目标是：完成有色金属产量 28.72万吨，化工产品总量 50.3万吨，其中：锌 26.14 万吨、铅2.5万吨、铟12吨、银49吨、硫酸 49.46万吨、硫酸锌8400吨。 围绕上述目标，公司2015年将重点作好以下方面工作： （1）积极推进管理创新，进一步提升管理水平。 以提高经济效益和运营效率为中心，打破传统惯性思维，引进先进的管理理念和管理模式，结合公司 实际，着力在生产管理、市场营销、物资采购、人力资源、财务管理、技术信息等方面，积极开展制度创 新和流程再造，强化有效管控，进一步提高精细化管理水平，深入挖掘企业内外方方面面的潜力，为实现 全年产量和利润目标提供可靠保障。 （2）大力推进技术创新，进一步提升企业竞争力。 以市场为导向，充分发挥公司技术优势，大力推进生产结构调整，着力提高技术创新能力和技术装备 水平，培育核心竞争优势。一要做好新产品的科研开发工作，重点加大新型锌合金等新产品研发力度，调 整产品结构，使公司未来主体产品结构，满足市场多层次需求，提高市场竞争力。二要紧紧围绕生产工艺 等环节，有针对性地开展技术攻关，着力解决电解锌电耗、铅锌厂焦耗、精锌厂中块煤消耗及各种物料结 存量偏高等制约生产的瓶颈问题，全方位降低产品加工成本。 （3)进一步提高恩德炉煤泥、旋涡炉铅冰铜、鼓风炉前床渣、电解锌厂大窑渣等各种废渣资源的综合 回收利用水平，充分发挥多工艺互补优势，进一步提高有价金属产量和回收率 , 提升综合利用水平,拓宽盈 利空间，培育新的经济增长点。 4．公司未来资金需求与使用计划。 为实现公司持续、稳定和健康的发展，合理利用现有资金，提高资金使用效率。在保持现有融资渠道 基础上，根据公司的生产经营和未来发展规划，研究制定多种渠道的资金筹措计划，以确保公司未来发展 的资金需求。 5．公司面临的困难、风险及应对措施 （1）市场风险：2015年有色金属市场经营环境依然严峻，产品价格仍维持低位震荡的走势，企业经 营难度依然很大。面对产品价格波动风险，公司一方面要根据市场变化，调整产品结构，拓展营销渠道， 开拓市场空间，确保市场占有率和企业竞争能力；一方面要强化公司内部管理，确保成本有效控制，同时 要根据市场情况，择机做好期货套期保值业务，锁定产品价格，力求效益最佳。 （2）环保风险：新《环保法》的实施，政府和公众对环保的要求不断提高，环保风险不断加大。对 此，公司将按照国家环保部对锌冶炼行业环境保护的要求，增强社会责任意识，加强环境风险管理，加强 资源综合利用，积极发展循环经济，同时，加大环保投入，改进生产工艺，推行清洁生产。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 （一）会计政策的变更 2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准 则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、《企业会 计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号—— 在其他主体中权益的披露》等 8项会计准则。除《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。 变更的具体内容 （1）执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资（ 2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权 投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资（ 2014年修订）》后，本公司 将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权 投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。 （2）执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报（ 2014年修订）》将其他综合收益划分为两类： ①以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；②以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损 益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并 对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。 （3）执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报（ 2014年修订）》将与资产相关的政府补助在递 延收益科目列示，本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。 上述会计政策变更对锌业公司的财务报表的影响 准则名称 项目名称 对 2014年 12月 31日 /2014年度相关财务报 表项目的影响金额 对 2013年 12月 31日 /2013年度相关财务报 表项目的影响金额 影响金额 增加+/减少影 响金额 增加+/减少《 企业会计准则第 2号——长期长期股权投资 0.00 0.00 股权投资（2014年修订）》 可供出售金融资产 0.00 0.00 《企业会计准则第30号——财务 报表列报（2014年修订）》 资本公积 0.00 -5,770,647.73 其他综合收益 0.00 5,770,647.73 《企业会计准则第30号——财务其他非流动负债 -90,429,389.91 -94,420,707.64 报表列报（2014年修订）》 递延收益 90,429,389.91 94,420,707.64 （二）会计估计的变更 公司报告期内未发生会计估计变更。 （三）核算方法的更正 公司报告期内未发生核算方法的变化。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》〔 2013〕43号的要求， 公司于2014年4月23日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了修改《公司章程》的议案，并提交公司 2013年年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》明确规定了利润分配政策的原则、利润分配的形式、 具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式、现金分配的比例及时间、股票股利分 配的条件、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则等。报告期内公司严格按照上述制度执 行。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于公司近3年（含本报告期）母公司累计可分配利润均为负值，故公司近 3年（含本报告期）不进行 利润分配，也不实施资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 0.00 88,086,981.68 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 4,142,445,485.65 0.00% 0.00 0.00% 2012年 0.00 -3,379,968,373.93 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 十六、社会责任情况 √适用 □不适用 1、公司不断完善治理结构，严格管理，不存在违规担保、关联方违规占用资金、内幕交易等损害投 资者债权人等利益相关者的行为。 2、公司诚信经营，与上下游客户建立了和谐共赢的合作关系。 3、持续关注员工权益，完善内部渠道，注重培养，给员工提供良好的提升空间。 4、关注客户需求，提高产品质量，为客户提供更为人性化、更加优质的产品。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年 02月 19日办公室电话沟通个人投资者 生产经营情况，未提供相 关资料。 2014年 06月 20日办公室电话沟通个人投资者 生产经营情况，未提供相 关资料。 2014年 08月 06日办公室电话沟通个人投资者 生产经营情况，未提供相 关资料。 2014年 09月 09日办公室实地调研个人投资者 生产经营情况，未提供相 关资料。 2014年 09月 18日办公室电话沟通个人投资者 生产经营情况，未提供相 关资料。 接待次数 5 接待机构数量 0 接待个人数量 5 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息否 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例市价 中冶葫芦 岛有色金 属集团有 限公司 同受一个 母公司控 制 采购材料 等 采购材料 等 协议价格协议价格 575.36 0.12%现款 2014年 04月 25 日 巨潮资讯 网 葫芦岛八 家股份有 限公司 母公司第 二大股东 控制的子 公司 采购材料采购材料协议价格协议价格 11,545.89 2.34%现款 2014年 04月 25 日 巨潮资讯 网 葫芦岛宏 跃北方铜 业有限责 任公司 母公司第 二大股东 控制的子 公司 采购商品采购商品协议价格协议价格 168.1 0.03%现款 2014年 11月 27 日 巨潮资讯 网 中冶葫芦 岛有色金 属集团有 限公司 同受一个 母公司控 制 销售材料 等 销售材料 等 协议价格协议价格 2,716 0.62%现款 2014年 04月 25 日 巨潮资讯 网 葫芦岛宏 跃北方铜 业有限责 任公司 母公司第 二大股东 控制的子 公司 销售材料 等 销售材料 等 协议价格协议价格 473.99 0.11%现款 2014年 11月 27 日 巨潮资讯 网 合计 ----15,479.34 ---------- 关联交易的必要性、持续性、选择与关锌业股份公司与关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的，与上述关 联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方 之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响无影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用 □不适用 1、2014年7月9日，公司于控股股东签署《借款展期协议》，就剩余未清偿部分借款达成 如下协议：葫芦岛有色同意就公司尚未清偿借款5 亿元予以展期，借款期限为半年，借款按 照人民银行同期贷款基准利率收取利息。 2、以不超过 923.08万元的价格竞买中冶葫芦岛有色进出口有限公司持有的葫芦岛银行股 份有限公司股权。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于公司大股东借款展期的关联交易公告 2014年 07月 12日巨潮资讯网 关于参与中冶葫芦岛有色进出口有限公司 持有的葫芦岛银行股份有限公司股权竞买 的关联交易公告 2014年 11月 27日巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 中国冶金科工 集团 1. 避免同业竞 争：现在和将来 中冶集团不从 事与锌业股份 形成同业竞争 关系的业务，也 不投资由中冶 集团控股的与 锌业股份形成 同业竞争关系 的企业。若中冶 集团及所控制 的企业违反了 上述承诺，由此 给锌业股份造 成的一切损失 由中冶集团承 担。2. 保证锌业 股份的独立性： 2007年 12月 28 日 长期有效 正在履行，截至 本公告刊登之 日，上述承诺人 均严格履行了 承诺。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 为保证上市公 司人员独立，中 冶集团承诺如 下：（1）保证上 市公司的总经 理、副总经理、 财务总监、董事 会秘书等高级 管理人员均专 职在上市公司 任职并领取薪 酬，不在中冶集 团、中冶集团之 全资附属企业 或控股公司担 任经营性职务； （2）保证上市 公司的劳动、人 事及工资管理 与中冶集团之 间完全独立。 （3）中冶集团 向上市公司推 荐董事、监事、 经理等高级管 理人员人选均 通过合法程序 进行，不干预上 市公司董事会 和股东大会行 使职权作出人 事任免决定。为 保证上市公司 资产独立完整， 中冶集团承诺 如下：（1）保证 上市公司具有 独立完整的资 产。（2）保证上 市公司不存在 资金、资产被本 公司占用的情 形。（3）保证上 市公司的住所 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 独立于中冶集 团。为保证上市 公司财务独立， 中冶集团承诺 如下：（1）保证 上市公司建立 独立的财务部 门和独立的财 务核算体系。 （2）保证上市 公司具有规范、 独立的财务会 计制度。（3）保 证上市公司独 立在银行开户， 不与中冶集团 共用银行账户。 （4）保证上市 公司的财务人 员不在中冶集 团兼职。（5）保 证上市公司依 法独立纳税。 （6）保证上市 公司能够独立 作出财务决策， 中冶集团不干 预上市公司的 资金使用。为保 证上市公司机 构独立，中冶集 团承诺如下： （1）保证上市 公司建立健全 股份公司法人 治理结构，拥有 独立、完整的组 织机构。（2）保 证上市公司的 股东大会、董事 会、独立董事、 监事会、总经理 等依照法律、法 规和公司章程 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 独立行使职权。 为保证上市公 司业务独立，中 冶集团承诺如 下：（1）保证上 市公司拥有独 立开展经营活 动的资产、人 员、资质和能 力，具有面向市 场独立自主持 续经营的能力。 （2）保证中冶 集团除通过行 使股东权利之 外，不对上市公 司的业务活动 进行干预。（3） 保证中冶集团 及中冶集团的 其他控股子公 司或中冶集团 的其他关联公 司避免从事与 上市公司具有 实质性竞争的 业务。（4）保证 尽量减少中冶 集团及中冶集 团其他控股子 公司或为中冶 集团的其他关 联公司与上市 公司的关联交 易；无法避免的 关联交易则按 照“公开、公平、 公正”的原则依 法进行。中冶集 团与锌业股份 在原材料供应 方面的关联交 易保证按照市 场化原则和公 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 允价格进行公 平操作，并按照 相关法律法规 以及规范性文 件的规定履行 交易程序及信 息披露义务。除 上述关联交易 外，中冶集团将 尽量规避与上 市公司之间的 关联交易；在进 行确有必要且 无法规避的关 联交易时，保证 按市场化原则 和公允价格进 行公平操作，并 按相关法律法 规以及规范性 文件的规定履 行交易程序及 信息披露义务。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 中冶葫芦岛有 色金属集团有 限公司 1、以资抵债实 施后，葫芦岛有 色将严格按照 《国务院关于 推进资本市场 改革开放和稳 定发展的若干 意见》、《关于规 范上市公司与 关联方资金往 来及上市公司 对外担保若干 问题的通知》等 文件的有关规 定，不利用控股 股东的决策优 势，违规占用锌 业股份的资金， 2006年 04月 11 日 长期有效 正在履行，截至 本公告刊登之 日，上述承诺人 均严格履行了 承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 不从事损害锌 业股份及其他 锌业股份股东 的合法权益。2、 葫芦岛有色及 其全资及控股 子公司与锌业 股份之间的正 常关联交易，将 遵照相关法律、 法规和中国证 监会及深圳证 券交易所的相 关规定，遵循公 平、公正、公开、 等价有偿的原 则，严格按公司 章程及关联交 易办法的规定 执行。3、葫芦 岛有色若发生 利用控股权侵 占上市公司利 益时，将根据实 际损失进行赔 偿，不能确定损 失金额时，则根 据占用资金额 度和占用时间， 按同期银行贷 款利率的两倍 进行赔偿。 葫芦岛锌业股 份有限公司 为了解决公司 社保账户和公 积金账户的独 立性问题，公司 就开立独立社 保账户和公积 金账户事宜于 2014年 6月 18 日作出《葫芦岛 锌业股份有限 公司关于开立 独立社保账户 2014年 06月 18 日 2014-09-18 履行完毕 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 和公积金账户 的承诺函》，承 诺如下："因历 史原因，公司为 职工缴纳社保 和公积金一直 通过控股股东 有色集团来完 成，但社保资金 和公积金均是 由我公司自行 承担，不存在占 用有色集团资 金的情形。为了 彻底解决社保 账户独立性问 题，公司将于本 承诺作出之日 起 3个月内，开 立独立的社保 账户和公积金 账户。在开立独 立社保账户和 公积金账户前 的过渡期内，公 司仍将通过有 色集团按月向 社保部门和公 积金管理中心 缴纳职工社保 和公积金。” 中冶葫芦岛有 色金属集团有 限公司 为了保证公司 在资产、人员、 财务、机构、业 务五个方面的 独立性，有色集 团于 2014年 4 月 23日作出《中 冶葫芦岛有色 金属集团有限 公司关于保证 锌业股份独立 性的承诺函》， 承诺如下："一、 2014年 04月 11 日 长期有效 正在履行，截至 本公告刊登之 日，上述承诺人 均严格履行了 承诺。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 为保证上市公 司人员独立，承 诺如下：1、保 证上市公司的 总经理、副总经 理、财务总监、 董事会秘书等 高级管理人员 均专职在上市 公司任职并领 取薪酬，不在本 公司、本公司之 全资附属企业 或控股公司担 任经营性职务。 2、保证上市公 司的劳动、人事 及工资管理与 本公司之间完 全独立。3、本 公司向上市公 司推荐董事、监 事、经理等高级 管理人员人选 均通过合法程 序进行，不干预 上市公司董事 会和股东大会 行使职权作出 人事任免决定。 二、为保证上市 公司资产独立 完整，承诺如 下：1、保证上 市公司具有独 立完整的资产。 2、保证上市公 司不存在资金、 资产被本公司 占用的情形。3、 保证上市公司 的住所独立于 本公司。三、为 保证上市公司 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 财务独立，承诺 如下：1、保证 上市公司建立 独立的财务部 门和独立的财 务核算体系。2、 保证上市公司 具有规范、独立 的财务会计制 度。3、保证上 市公司独立在 银行开户，不与 本公司共用银 行账户。4、保 证上市公司的 财务人员不在 本公司兼职。5、 保证上市公司 依法独立纳税。 6、保证上市公 司能够独立作 出财务决策，本 公司不干预上 市公司的资金 使用。四、为保 证上市公司机 构独立，承诺如 下：1、保证上 市公司建立健 全公司法人治 理结构，拥有独 立、完整的组织 机构。 2、保证 上市公司的股 东大会、董事 会、独立董事、 监事会、总经理 等依照法律、法 规和公司章程 独立行使职权。 五、为保证上市 公司业务独立， 承诺如下：1、 保证上市公司 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 拥有独立开展 经营活动的资 产、人员、资质 和能力，具有面 向市场独立自 主持续经营的 能力。2、保证 本公司除通过 股东大会行使 股东权利之外， 不对上市公司 的业务活动进 行干预。3、保 证本公司及本 公司的其他控 股子公司或本 公司的其他关 联公司避免从 事与上市公司 具有实质性竞 争的业务。4、 保证尽量减少 本公司及本公 司其他控股子 公司或本公司 的其他关联公 司与上市公司 的关联交易；无 法避免的关联 交易则按照"公 开、公平、公正 "的原则依法进 行 中冶葫芦岛有 色金属集团有 限公司 为了避免与公 司存在同业竞 争、并且规范与 公司的关联交 易，有色集团于 2014年 4月 23 日作出《中冶葫 芦岛有色金属 集团有限公司 关于与锌业股 份避免同业竞 2014年 04月 23 日 长期有效 正在履行，截至 本公告刊登之 日，上述承诺人 均严格履行了 承诺。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 争、规范关联交 易的承诺》，承 诺如下："截至 本承诺出具日， 中冶葫芦岛有 色金属集团有 限公司（以下简 称"本公司"）持 有葫芦岛锌业 股份有限公司 （以下简称"锌 业股份"） 332,602,026 股，占锌业股份 总股本的 23.59%，为锌业 股份控股股东。 经自查，在本公 司作为锌业股 份控股股东期 间，与锌业股份 不存在同业竞 争，并严格履行 了 2006年本公 司与锌业股份 签订的《以资抵 债协议》中关于 规范关联交易 的承诺，现说明 如下：一、同业 竞争及避免措 施。本公司的经 营范围包括有 色金属冶炼、加 工及综合利用 产品销售，危险 化学品生产、碳 化硅制品、高纯 产品生产销售 等；本公司控股 子公司葫芦岛 东方铜业有限 公司（以下简称 "东方铜业"）的 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 经营范围包括 生产销售粗铜、 精铜、硫酸及其 副产品的深加 工。锌业股份经 营范围为锌、 铜、铅冶炼及深 加工产品、硫 酸、硫酸铜、镉、 铟等综合利用 产品加工、重有 色金属及制品 加工、碳化硅制 品、非贵重矿产 品购销；主营业 务为锌、铅冶炼 及相关产品的 生产和销售。虽 然本公司的经 营范围中包括 有色金属冶炼、 加工，碳化硅制 品等；东方铜业 的经营范围中 包括铜、硫酸的 生产销售；但实 际业务中，公司 只有餐饮类制 品、货物运输、 境外期货业务； 东方铜业主产 品铜及副产品 硫酸处于停产 状态（已停产 4 年多），目前只 有制氧业务。因 此，本公司与锌 业股份不存在 同业竞争。为了 从根本上避免 和消除形成同 业竞争的可能， 本公司承诺，现 在和将来本公 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 司不从事与锌 业股份形成同 业竞争关系的 业务，也不投资 由本公司控股 的与锌业股份 形成同业竞争 关系的企业。若 本公司及所控 制的企业违反 了上述承诺，由 此给锌业股份 造成的一切损 失由本公司承 担。二、规范关 联交易。在 2006 年本公司与锌 业股份签订的 《以资抵债协 议》中，本公司 承诺：（一）以 资抵债实施后， 本公司将严格 按照《国务院关 于推进资本市 场改革开放和 稳定发展的若 干意见》、《关于 规范上市公司 与关联方资金 往来及上市公 司对外担保若 干问题的通知》 等文件的有关 规定，不利用控 股股东的决策 优势违规占用 锌业股份的资 金，不损害锌业 股份及其他公 司股东的合法 权益。（二）本 公司及其关联 方与锌业股份 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 之间的正常关 联交易，将遵照 相关法律、法规 和中国证监会 及深交所的相 关规定，遵循公 平、公正、公开、 等价有偿的原 则，严格按公司 章程及关联交 易办法的规定 执行。（三）本 公司若发生利 用控股权侵占 锌业股份利益 时，将根据实际 损失进行赔偿， 不能确定损失 金额时，则根据 占用资金额度 和占用时间，按 同期银行贷款 利率的两倍进 行赔偿。本公司 作为锌业股份 控股股东期间， 与锌业股份存 在一定的销售、 采购辅助材料、 提供劳务、授权 专有技术、商标 使用权等关联 交易。本公司严 格履行上述承 诺，在与锌业股 份进行关联交 易时遵循公允 的价格和条件， 并按相关法律 法规以及规范 性文件的规定 履行交易程序 及信息披露义 务，没有对锌业 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 股份造成利益 的损害。为规范 将来可能产生 的关联交易，本 公司承诺：除必 要的关联交易 外，本公司将尽 量规避与锌业 股份之间的关 联交易；在进行 确有必要且无 法规避的关联 交易时，保证按 市场化原则和 公允价格进行 公平操作，并按 相关法律法规 以及规范性文 件的规定履行 交易程序及信 息披露义务。若 本公司及所控 制的企业违反 了上述承诺，由 此给锌业股份 造成的一切损 失由本公司承 担 中冶葫芦岛有 色金属集团有 限公司 为了消除葫芦 岛宏跃集团有 限公司取得“葫 锌牌”商标对公 司资产、业务独 立性可能造成 的影响，有色集 团于 2014年 7 月 16日作出《中 冶葫芦岛有色 金属集团有限 公司关于“葫锌 牌”商标过户事 宜的承诺函》， 承诺如下： “2014年 1月 28 2014年 07月 16 日 2015-01-16 2014年 7月 16 日，公司委托葫 芦岛天开专利 商标代理事务 所（以下简称" 葫芦岛商标代 理"）办理 "葫锌 牌"商标过户事 宜，葫芦岛商标 代理于 2014年 7月 21日将"葫 锌牌"商标转让 材料（共计七个 商标注册证）报 至国家工商行 政总局商标局， 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 日，为执行重整 计划，我公司管 理人委托拍卖 行对我公司包 括“葫锌牌”商 标权（以下简称 “标的商标”）在 内的部分资产 进行了公开拍 卖，最终由葫芦 岛宏跃集团有 限公司（以下简 称“宏跃集团”） 竞得。2014年 7 月 16日，宏跃 集团与我公司 签订《商标权转 让协议》，宏跃 集团同意将标 的商标整体转 回我公司，同 日，我公司与锌 业股份签订《商 标权转让协 议》，我公司同 意将标的商标 转让给锌业股 份。为此，我 公司承诺如下： 1、自本承诺函 出具之日起 6个 月内，本公司将 标的商标过户 至锌业股份名 下。2、如锌业 股份因未能如 期受让标的商 标导致其遭受 任何损失的，本 公司将以现金 补偿锌业股份 因此遭受的全 部经济损失。” 国家工商行政 总局商标局于 2014年 10月 21 日、2014年 11 月 6日分别受 理了公司"葫锌 牌"商标共计七 个商标注册证 的转让业务，并 核发了商标转 让申请受理通 知书，截止目 前，"葫锌牌"商 标过户工作尚 未完成。（详见 2015年 1月 17 日巨潮资讯网 《关于公司控 股股东"葫锌牌 "商标过户事宜 的承诺履行情 况说明的公 告》） 承诺是否及时履行是 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名魏弘冯颖张静 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计机构，报酬25万元。 本年度，公司聘请湘财证券股份有限公司为本公司恢复上市保荐人，报酬150万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □适用 √不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 十六、公司发行公司债券的情况 □适用 √不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例发行新股送股其他小计数量比例 股 一、有限售条件股份 28,057 0.00% 28,057 0.00% 3、其他内资持股 28,057 0.00% 28,057 0.00% 境内自然人持股 28,057 0.00% 28,057 0.00% 二、无限售条件股份 1,409,841,222 100.00% 1,409,841,222 100.00% 1、人民币普通股 1,409,841,222 100.00% 1,409,841,222 100.00% 三、股份总数 1,409,869,279 100.00% 1,409,869,279 100.00% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 209,246 年度报告披露日前第 193,790 报告期末表决权恢 （参见注 8） 0 报告期末普通股股 5个交易日末普通股复的优先股股东总 东总数 股东总数 数（如有） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期质押或冻结情况 持有有限持有无限售 持股比报告期末持内增减 股东名称股东性质售条件的条件的股份 例股数量变动情股份状态数量 股份数量数量 况 中冶葫芦岛有色 金属集团有限公 司 国有法人 23.59% 332,602,026 0 332,602,026质押 200,000,000 陈炎境内自然人 0.34% 4,729,532 4729532 4,729,532 海通国际控股有 限公司－客户资 金（交易所） 境外法人 0.14% 2,000,000 2000000 2,000,000 米云凤境内自然人 0.13% 1,884,780 1884780 1,884,780 王婵娇境内自然人 0.13% 1,860,240 1860240 1,860,240 黄德丰境内自然人 0.13% 1,856,590 1856590 1,856,590 邹爱林境内自然人 0.13% 1,780,000 1780000 1,780,000 李少凡境内自然人 0.11% 1,595,000 1595000 1,595,000 交通银行股份有 限公司－长信量 化先锋股票型证 券投资基金 其他 0.11% 1,510,600 1510600 1,510,600 吕赐凯境内自然人 0.10% 1,400,000 1400000 1,400,000 上述股东关联关系或一致行动的说公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系；也未知前 10 名流通股股东是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。明 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 332,602,026人民币普通股 332,602,026 陈炎 4,729,532人民币普通股 4,729,532 海通国际控股有限公司－客户资金 （交易所） 2,000,000人民币普通股 2,000,000 米云凤 1,884,780人民币普通股 1,884,780 王婵娇 1,860,240人民币普通股 1,860,240 黄德丰 1,856,590人民币普通股 1,856,590 邹爱林 1,780,000人民币普通股 1,780,000 李少凡 1,595,000人民币普通股 1,595,000 交通银行股份有限公司－长信量化 先锋股票型证券投资基金 1,510,600人民币普通股 1,510,600 吕赐凯 1,400,000人民币普通股 1,400,000 前 10名无限售流通股股东之间，以 公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系；也未知前 10 名流通股股东是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行 动的说明 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/单位 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 负责人 中冶葫芦岛有色金属 集团有限公司 王明辉 2002年 11月 15 日 74433291-3 166065万元 有色金属产品生产深加 工，有色金属冶炼，中 间产品生产及三废产品 （废渣、废料、废汽）， 冶炼综合利用产品，工 业硫酸、锌粉、工业硫 酸锌、工业硫酸铜生产 销售，碳化硅制品，高 纯产品，金属产品的生 产销售及废旧物资废旧 设备，对外贸易产品的 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 销售；境外期货业务； 分支机构经营。 该公司于 2013年 2月 1日进入重整程序， 2013年 12月 5日辽宁省葫芦岛市中级人民法院批准该 公司《重整计划》，目前《重整计划》执行尚未完成，公司经营运作正常。 未来发展战略 经营成果、财务状况、截止 2014年 12月 31日，总资产 138,002万元；净资产-26,010万元；2014年实现主营业务收入 2,766 万元。现金流等 控股股东报告期内控 无 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 法人 法定代表人/单位 实际控制人名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 负责人 国务院国有资产监督 管理委员会 未来发展战略不适用 经营成果、财务状况、 不适用 现金流等 实际控制人报告期内 不适用控制的其他境内外上 市公司的股权情况 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 √不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用 √不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 葫芦岛锌业股份有限公司 2014年年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）日期日期数（股） （股）（股） 王明辉董事长现任男 52 2012年 06 月 29日 0 0 于恩沅董事现任男 52 2014年 06 月 27日 0 0 姜洪波董事现任男 49 2012年 （未完）  |