[公告]拓尔思：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
北京拓尔思信息技术股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2015]第711046号 北京拓尔思信息技术股份有限公司 募集资金使用情况鉴证报告及对照表 （2014年1月1日至2014年12月31日止） 目录 页次 一 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2 二 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-4 三 募集资金使用情况对照表 1-2 四 变更募集资金投资项目情况表 1 募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告 信会师报字[2015]第711046号 北京拓尔思信息技术股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称 “贵公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资 金2014年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡晓丽 中国·上海 中国注册会计师：王首一 二〇一五年四月二十二日 北京拓尔思信息技术股份有限公司 关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，北京拓尔思 信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2014年度募集资金存放与实际使用情 况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】811号）核准，本公司于2011年6月7 日采用网下向询价对象（配售对象）询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价格为人民币15.00元， 募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用3,162.92万元，本次募集资金净额为41,837.08 万元。大信会计师事务有限公司于2011年6月10日对前述募集资金到位情况进行了审验， 并出具了大信验字[2011]第1-0060号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司募集 资金专项账户。 （二）2014年度募集资金使用情况及结余情况 截至2014年12月31日，公司已累计投入募集资金总额为25,743.56万元，其中2014 年度投入募投项目金额5,814.96万元，利息收入963.89万元。截止2014年12月31日，本 公司募集资金账户余额为17,977.59万元，其中活期存款账户余额为0.59万元，通知存款为 0.00万元，定期存款为17,977.00万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范指引》的有关规定，结合公司实际情况，修改了《北京拓尔思信息技术股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2012年10月 22日经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。2011年7月8日，公司与保荐人长城 证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行、交通银行股份有限公司北 京中关村园区支行、北京银行股份有限公司友谊支行和中国民生银行股份有限公司北京望京 支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了5个专户存储募集 资金，其中交通银行北京中关村园区支行开设2个账户。 2014年7月30日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募集资金投资 项目结项并注销部分募集资金专用账户的议案》，同意公司将结余募集资金集中存储于北京 银行股份有限公司友谊支行账户中，注销中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行账户1 个、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行账户2个，共计3个募集资金专户。上述募 集资金专户注销后，公司原与上述银行、长城证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管 协议》将终止。 2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投 资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司 友谊支行账户进行销户。专户注销后，公司原与北京银行、长城证券有限责任公司签署的《募 集资金三方监管协议》将终止。 本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下： 单位：万元 开户银行 金额 其中：定期存款 通知存款 活期 中国民生银行北京望京支行 17,977.59 17,977.00 0 0.59 合计 17,977.59 17,977.00 0 0.59 注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述银 行，每份存单均有独立的账号，不再一一列示。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第二届董事会第九次会议于2011年12月1日审议通过了《关于使用募集资金置换 预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金2,149.63万元置换已 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目实际投资额2,149.63万元，已经从募集资金专户转出。已由大信会计师事务有限 公司出具《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况的鉴证报告》。 （三）超募资金使用情况 本公司募集资金净额为41,837.08万元，超出原募集计划25,237.08万元。具体使用情况 如下： 1、公司第二届董事会第九次会议于2011年12月1日审议通过了《公司超募资金的使 用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”。截至 2014年12月31日，“全国营销网络建设项目”实际使用募集资金3,732.76万元。 2、经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵 信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600.00 万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，截至报告期末本项目资金已经投入完成， 相关工商登记手续也已经办理完毕。 3、2014 年4 月30 日经公司2013 年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投 资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用超募资金投资建设西 部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000.00万元，其中， 使用超募资金15,000.00万元，其余21,000.00万元由公司自筹资金解决。截至目前本项目尚 未进行投入。 4、2014 年6 月20 日经第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于使用超 募资金投资成立控股子公司的议案》。同意使用首次公开发行股票募集的超募资金中的 700.00万元投资成立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司占其注册资本的 70.00%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。 5、2014 年12 月16 日，经公司董事会第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资 项目进行结项，将结余募集资金6,941,641.64元(含利息)转入超募资金账户统一管理使用,并 同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。 6、2014 年12 月16 日，经公司第三届董事第三十八次会议审议通过《关于超募资金 使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息46,241,182.15 元用于支付发行股份及支付现金 购买北京天行网安信息技术有限责任公司100.00%股权项目的部分现金，其中 32,704,814.59元为超募资金，剩余部分为募集资金产生的利息。 其他剩余超募资金仍存储于募集资金专户中。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司2014年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经本公司董事会于2015年4月22日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 北京拓尔思信息技术股份有限公司 董事会 2015年4月22日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014年度 单位：人民币元 募集资金总额 418,370,814.59 本年度投入募集 资金总额 58,149,607.54 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集 资金总额 257,435,624.44 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投入进 度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生重大 变化 承诺投资项目 1.TRS企业搜索引擎 软件V7.0升级项目 否 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 100.00 2013年6月30日 19,872,102.38 是 否 2.TRS内容管理软件 V7.0及营运平台升级 项目 否 41,000,000.00 41,000,000.00 41,000,000.00 100.00 2013年6月30日 27,914,459.68 是 否 3.面向知识管理和竞 争情报的企业应用软 件研发项目 否 45,000,000.00 45,000,000.00 184,868.17 42,506,027.83 94.45 2013年6月30日 4,116,846.54 是 否 4.基于垂直搜索的软 件营运和信息服务平 台研发项目 否 35,000,000.00 35,000,000.00 35,897,160.52 102.56 2013年6月30日 18,371,285.12 是 否 承诺投资项目小计 166,000,000.00 166,000,000.00 164,403,188.35 70,274,693.72 超募资金投向 1.全国营销网络建设 项目 否 46,666,000.00 46,666,000.00 18,259,924.78 37,327,621.50 79.98 2014年12月31日 不适用 不适用 否 2.参股广州科韵信息 股份有限公司30%股 份项目 否 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 100.00 301,203.50 是 否 3.北京金信网银金融 信息服务有限公司 否 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 100.00 7,986.24 是 否 4.购买天行网安资产 否 32,704,814.59 32,704,814.59 32,704,814.59 32,704,814.59 100.00 30,055,717.37 是 否 5.西部区域总部及大 数据研发和运营服务 基地项目 否 150,000,000.00 150,000,000.00 不适用 不适用 不适用 超募资金投向小计 否 252,370,814.59 252,370,814.59 57,964,739.37 93,032,436.09 30,364,907.11 合计 418,370,814.59 418,370,814.59 58,149,760.54 257,435,624.44 100,639,600.83 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目:由于本项目拟购买的土地，需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍。自公司批准本项目至今已接近一年时间，当地国土部门仍未对该地块 实施招、拍、挂程序，造成本项目至今尚未进行投入。为提高公司超募资金的使用效率，公司已决定终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，本事项尚需经公 司股东大会批准。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 1、公司第二届董事会第九次会议于2011年12月1日审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”。截至2014年12 月31日，“全国营销网络建设项目”实际使用募集资金3,732.76万元。 2、经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600 万元取得广州科 韵信息股份有限公司30%的股权，截至报告期末本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。 3、2014 年4 月30 日经公司2013 年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用超募资金投资建设西部区域总部及 大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000 万元，其中，使用超募资金15,000 万元，其余21,000 万元由公司自筹资金解决。截至目前本项目尚未进行投入。 4、2014 年6 月20 日经第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》。同意使用首次公开发行股票募集的超募资金中的700 万元投资成 立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。 5、2014 年12 月16 日，经公司董事会第二届董事会第三十八次会议审议决议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行 结项，将结余募集资金6,941,641.64元(含利息)转入超募资金账户统一管理使用,并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。 6、2014 年12 月16 日，经公司第三届董事第三十八次会议审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息46,241,182.15 元用于支付发行股份及支付现金购买北京天 行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其余现金对价部分使用公司自有资金支付。 7、尚未投入使用的超募资金仍存储于募集资金专户中。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 经公司第二届董事会第九次会议审议，批准公司使用募集资金2,149.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的2,149.63万元自筹资金。截至2011年底，该笔资金已经置换完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余或实际使用资 金超过募集资金的金 额及原因 1、“面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目”出现结余主要是因为人员成本和铺底资金的投入减少，在项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下， 充分挖掘公司原有资源，多个项目整合使用资源，减少不必要的投入，使得在推广费用及流动资金的投入方面出现结余。本事项已经2014年12月16日召开第二届董事会第三十八次会议审议通 过的《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》批准。 2、“全国营销网络建设项目”出现结余主要是因为项目中原定于在上海广州购买办公用房因未寻找到合适的房产而改为租赁办公用房造成的。本事项经2015年4月22日第三届董事会第三次会 议批准。 上述结余资金均转入超募资金账户统一管理。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金继续存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014年度 单位：人民币元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1) 本年度实际投 入金额 截至实际累计投 入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现的 效益 是否达到预计 效益 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 无 合计 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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