[公告]万里股份：国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
国海证券股份有限公司 关于重庆万里新能源股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为 重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“发行人”或“公司”） 非公开发行A股股票的保荐机构，对万里股份2014年度募集资金存放与使用情 况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准，万里股份由 主承销商国海证券采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股 （A股）股票6,357.84万股，发行价为每股人民币11.01元，共计募集资金 699,998,184.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为 669,998,184.00元，已由主承销商国海证券于2013年9月25日汇入公司募集 资金监管账户。另减除会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益 性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后，公司本次募集资金净额为 667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）。 （二）募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金16,597.55万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为327.42万元；2014年度实际使用募集资金 24,556.54万元，其中募集资金投入10,556.54万元，用闲置募集资金暂时补 充流动资金净额9,000.00万元，用闲置募集资金购买理财产品净额5,000.00 万元；2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为851.27万元； 累计已使用募集资金41,154.09万元，其中募集资金投入17,154.09万元，用 闲置募集资金暂时补充流动资金净额19,000.00万元，用闲置募集资金购买理 财产品净额5,000.00万元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为1,178.69万元。 截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为26,810.48万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年 修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重 庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据 《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连 同本保荐机构于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口 支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上 海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严 格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，公司有3个募集资金专户、10个定期存款账户，募集 资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国建设银行股份 有限公司重庆大渡 口支行 50001103600050213596 5,174,582.10 募集资金专户 50001103600049304960 80,000,000.00 定期存款户 成都银行股份有限 公司重庆分行 1211300000237860 52,787,297.83 募集资金专户 1211400000026243 60,000,000.00 定期存款户 1211400000031526 50,000,000.00 定期存款户 重庆巴南浦发村镇 银行股份有限公司 15010155200000363 10,142,967.48 募集资金专户 15010167010000329 10,000,000.00 定期存款户 合 计 268,104,847.41 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固，因该项目 系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张，新购入的部分设备 如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产；该项目生产出来产品的 系半成品生极板，而蓄电池生产主要分为三个阶段：生极板制造、装配、后处 理，不能单独计算各个阶段的收益，故无法单独核算其项目效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：万里股份2014年度募集资金的存放与使用均符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情 形。 附件：募集资金使用情况对照表 附件 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 66,785.88 本年度投入募集资金总额 10,556.54 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 17,154.09 变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资 项目 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额[注1] 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生 重大变化 年产300万 只汽车起动 型免维护蓄 电池项目 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 7,014.10 12,436.97 -7,563.03 62.18 2015年9 月25日前 [注2] 不适用 否 年产1,500 万只电动车 电池项目 否 21,785.88 21,785.88 21,785.88 3,542.28 4,679.20 -17,106.68 21.48 2015年12 月前 暂未 产生 效益 不适用 否 年产200万 只汽车用铅 酸弱混合动 力电池项目 否 25,000.00 25,000.00 25,000.00 0.16 37.92 -24,962.08 0.15 [注3] 暂未 产生 效益 不适用 否 合 计 － 66,785.88 66,785.88 66,785.88 10,556.54 17,154.09 -49,631.79 － － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无重大变化 募集资金投资项目先期投入及置换情况 [注4] 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [注5] 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 [注6] 用超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金结余的金额26,810.48万元，项目尚未达到预定可使用状态，余额是预备继续投入的资金。 募集资金其他使用情况 注1：公司根据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元，修改为实际募集资金66,785.88万元。 注2：详见三（三）。 注3：年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而 该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于投资计划；目前， 该项目厂房已建设完成，公司将进一步组织人员完善产品设计、工艺技术及工艺参数标准，并将根据市场需求情况推进该项目的建设，适时推出该 类产品。 注4：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司以2013年9月30日为基准日，在2013年10月用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金为3,773.96万元。 注5：（1）根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起12个月，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,300.00万元，该款项已于2014年9月16日全部归还并转入公司募 集资金专用账户。 （2）根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超 过12个月，截至2014年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,000.00万元。 注6：根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品， 有效期为自公司董事会审议通过之日起一年；根据公司2014年6月19日第七届董事会第二十六会会议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型理 财产品额度 10,000 万元；根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购 买保本型理财产品。 2014年4月，公司使用暂时闲置的募集资金分别购买了人民币 2,500 万元、2,000万元理财产品，其中2500万元是向中国建设银行重庆市分 行购买的 “乾元”保本型理财产品2014年第032期；2000万元是向重庆农村商业银行股份有限公司购买的江渝财富“天添金”2014年第347期人 民币理财产品，于2014年7月到期后归还至公司募集资金专用账户；2014年7月、2014年10月、2014年12月，公司使用暂时闲置的募集资金 5,000 万元滚动向国信证券股份有限公司购买沪深300指数挂钩保本收益凭证的理财产品，截至2014年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买的 理财产品5,000万元。上述理财产品实现收益1,397,397.26元，公司于2015年3月17日划入募集资金账户。 （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》签章页） 保荐代表人： 叶跃祥 陈 功 国海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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