[董事会]中航动力：董事会关于2014年发行股份购买资产并募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告
中航动力股份有限公司董事会 关于2014年发行股份购买资产并募集配套资金年度存放与 实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中航动 力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年 12月31日止的《关于公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金年度存放 与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据本公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员 会“证监许可［2014］476号”《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空 工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，公司非公开发 行人民币普通股（A股）17,168万股。共募集资金总额为人民币3,189,834,875.16 元整，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后，募集资金总额为 3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存入本公司设立的 募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的募 集资金情况进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》 验证。 （二）本年度使用金额及当前余额 本公司本年度共使用募集资金专项账户资金2,374,532,909.67元，其中项 目使用投入1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入6,208,848.28元，手续费支出 2,810.03元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募 集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了 具体明确的规定。 公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别 与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京正义路 支行、交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望 京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司子公司贵州黎阳航空 动力有限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股 份有限公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公 司中国南方航空工业（集团）有限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有 限公司、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四 方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。 截止2014年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下： 单位：元 序号 账户名称 账号 金额 1 民生银行北京正义路支行 691282425 2,370,628.70 2 交通银行陕西省分行西安渭滨支行 611301120018010016659 84,269,998.48 3 工商银行北京望京科技园支行 0200296729000136803 2,096,486.22 4 工商银行平坝县支行 2404037129200007497 533,749,547.80 5 中国银行株洲市董家塅支行 585964010992 119,954,915.00 合计 742,441,576.20 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2、募投项目先期投入及置换情况 为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，本公司子公司黎阳动力以自 筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行预先投入。截至2014 年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款共计376,517,229.22 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资 金情况进行了审核，并出具瑞华专审计[2014]第01540219号《西安航空动力股 份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 2014年8月14日召开的航空动力第七届董事会第十四次会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金376,517,229.22元。航空动力独立董 事同意航空动力上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。 截止2014年12月31日，本公司子公司黎阳动力已完成募投项目先期投入 资金的置换。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年8月14日，经本公司董事会第七届第十四次会议审议通过了《关 于将部分闲置募集资金用于短期周转的议案》，拟将暂时闲置的不超过11.24亿 元的募集资金用于补充公司流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。 本年度实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金为1,123,530,000.00元。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度本公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本公司本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、结余募集资金使用情况 本公司本年度无结余募集资金使用情况。 8、募集资金使用的其他情况 本公司本年度无募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司本年度无变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、三代中等推力航空发动机生产线建设项目：项目前期置换资金37,651.72 万元已全部完成，项目建设已签订合同68,448万元。根据公司科研生产实际需 求，项目建设需进行调整，目前正加紧办理。项目中关键进口设备采购需进行技 术调研工作，按规定流程走招投标程序，时间周期较长，目前正抓紧办理。 2、涡轴航空发动机修理能力建设项目:设备大多为进口非标设备，技术方案 讨论时间及采购周期较长。 3、发动机关键技术攻关项目:该项目通过相关子公司实施，需要和子公司建 立管理制度和工作流程，并开设募集资金专用账户，部分资金已于2015年拨付。 4、航空发动机修理能力建设项目:由于该项目涉及发动机修理能力整合，前 期论证过程时间较长；新建厂房前的搬迁涉及较多单位，搬迁面积大、搬迁物资 多，因此时间周期长，目前正抓紧办理。 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见。 经核查，中信建投证券认为，中航动力发行股份购买资产募集的配套资金于 2014年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。 中航动力股份有限公司 董事会 二○一五年四月二十三日 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位： 中航动力股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 311,076.84 本年度投入募集资金总额 125,100.29 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 125,100.29 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更 项目 (含部 分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 三代中等推力航 空发动机生产线 建设项目 （黎阳） 否 96,123.84 96,123.84 90,000.00 42,798.63 42,798.63 42,798.63 47.55% 2016年 在建设期 内，未有效 益 在建设 期内，未 有效益 否 涡轴航空发动机 修理能力建设项 目 （南方） 否 12,000.00 12,000.00 2,000.00 15.00 15.00 -1,985.00 0.75% 在建设期 内，未有效 益 在建设 期内，未 有效益 否 航空发动机修理 能力建设项目 否 20,000.00 20,000.00 2,300.00 75.00 75.00 -2,225.00 3.26% 2016年 12月 在建设期 内，未有效 益 在建设 期内，未 有效益 否 精锻叶片生产能 力建设项目 否 8,000.00 8,000.00 2,200.00 2,200.16 2,200.16 0.16 100.01% 2015年 12月 在建设期 内，未有效 益 在建设 期内，未 有效益 否 工程与管理数据 中心建设项目 否 10,000.00 10,000.00 重点开展项目 方案设计和论 证，暂无资金 支出计划 在建设期 内，未有效 益 在建设 期内，未 有效益 否 航空发动机关键 技术攻关项目 否 20,000.00 20,000.00 6,000.00 11.50 11.50 -5,988.50 0.19% 在建设期 内，未有效 益 在建设 期内，未 有效益 否 置换贷款（黎明） 否 125,985.00 125,985.00 125,985.00 80,000.00 80,000.00 -45,985.00 63.50% 否 置换贷款（南方） 否 18,968.00 18,968.00 18,968.00 -18,968.00 0.00% 否 合计 - 311,076.84 311,076.84 247,453.00 125,100.29 125,100.29 -32,352.71 - - - - - 未达到计划进度原因 1.三代中等推力航空发动机生产线建设项目：项目前期置换资金37,651.72万元已全部完成，项目建设已签 订合同68,448万元。根据公司科研生产实际需求，项目建设需进行调整，目前正加紧办理。项目中关键进 口设备采购需进行技术调研工作，按规定流程走招投标程序，时间周期较长，目前正抓紧办理。2.涡轴航空 发动机修理能力建设项目:设备大多为进口非标设备，技术方案讨论时间及采购周期较长。3.发动机关键技 术攻关项目:该项目通过相关子公司实施，需要和子公司建立管理制度和工作流程，并开设募集资金专用账 户，部分资金已于2015年拨付。4.航空发动机修理能力建设项目:由于该项目涉及发动机修理能力整合，前 期论证过程时间较长；新建厂房前的搬迁涉及较多单位，搬迁面积大、搬迁物资多，因此时间周期长，目前 正抓紧办理。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 三代中等推力航空发动机生产线建设项目先期投入37,651.72万元，以募集资金置换37,651.72万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度本公司用闲置募集资金补充流动资金112,353万元 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】 中财网
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