[董事会]和而泰：第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-030 深圳和而泰智能控制股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议 通知于2015年4月13日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理 人员。会议于2015年4月22日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦 D座10楼和而泰一号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议 事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面 表决方式通过了以下决议： 1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告全文及 正文》 《深圳和而泰智能控制股份有限公司2015年第一季度报告全文》详见指定信息披露 网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2015年第一季 度报告正文》详见2015年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度 的议案》。 根据公司的发展规划及经营预算，公司拟向下列银行申请综合授信额度： （1）向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度10,000万元，其中短期流动资金贷款 不超过3,000万元；开立银行承兑汇票不超过8,000万元；国内外信用证不超过8,000万元； （2）向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请授信额度8,000万元，其中流动资金 贷款不超过3,000万元；开立银行承兑汇票不超过8,000万元； （3）向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信额度5,000万元，其中流动资 金贷款不超过1,000万元；开立银行承兑汇票不超过2,500万元；贸易融资(信用证)不超过 1,000万元；外汇交易保证金不超过500万元； （4）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度15,000万元，其中流动资金贷款 不超过8,000万元；开立银行承兑汇票不超过10,000万元；国内保理融资不超过5,000万元； 开立国内信用证不超过10,000万元； （5）向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请授信额度12，000万元，其中流 动资金贷款不超过8,000万元；商业承兑汇票不超过8,000万元；国内信用证不超过8,000 万元；为子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司提供不超过1,000万元的授信额度； 为子公司深圳和而泰照明科技有限公司提供不超过500万元的授信额度；为子公司杭州和 而泰智能控制技术有限公司提供不超过1,000万元的授信额度； （6）向平安银行深圳分行申请授信额度8,000万元，其中流动资金贷款不超过8,000万 元,商业承兑汇票不超过8,000万元,出口押汇不超过8000万元； （7）向兴业银行深圳分行申请授信额度15,000万元，该额度不受融资品种限制；为子 公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供不超5,000万元的授信额度；为子公司佛山市 顺德区和而泰电子科技有限公司提供不超过1,500万元的授信额度；为子公司深圳和而泰 照明科技有限公司提供不超过1,000万元的授信额度； （8）向北京银行深圳分行申请授信额度7,000万元，该额度不受融资品种限制；为子 公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供不超过500万元的授信额度；为子公司深圳和 而泰照明科技有限公司提供不超过500万元的授信额度； （9）向交通银行股份有限公司深圳分行申请授信额度10,000万元，该额度不受融资品 种限制； （10）向花旗银行深圳分行申请授信额度1,000万美元，其中外汇保值额度350万美元， 一年期备用信用证额度及应收账款融资等650万美元。 公司向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币90,000万元，美元为1,000万美元， 具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。 提请授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内 的一切授信及借款事宜。本项授权期限一年。 本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务 的议案》。 提请董事会授权董事长在额度内具体办理远期外汇交易业务相关事宜。 《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》详见2015 年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司开展远期外汇交易 业务的核查意见》详见2015年4月24日的指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程修正案》详见2015年4月24日的《证券时 报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》全文详见2015年4月24日指 定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》。 经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，对公司组织架构进行了调整，公司部 分职务名称发生了变更，新设集团总裁、执行总裁、总裁助理以及高级副总裁、副总裁 职务，取消公司原有的总经理、常务副总经理及副总经理职务名称。现对《股东大会议 事规则》中相关的职务名称变更情况进行修订。 修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司股东大会议事规则》全文详见2015年4 月24日指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则> 的议案》。 鉴于公司组织架构进行了调整，公司内部部分职务名称发生了变更，现对《董事会 议事规则》中相关的职务名称变更情况进行修订。 同时，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中相关要求，对该议事规则涉及的相应条 款作出修订： 修订前：第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任 董事：（一） 具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形之一者； （二） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事； （四） 最近三年内受到证券交易所公开谴责； （五） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 （六） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股 东大会解除其职务。 修订后：第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得被提 名担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）证券交易所规定的其他情形。 （五） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候 选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。 修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会议事规则》全文详见2015年4月 24日指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度> 的议案》。 根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修 正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》及《公司章程》 等相关规定，结合公司内部部分职务名称的变更情况，现对公司《信息披露管理制度》 进行修订。 《深圳和而泰智能控制股份有限公司信息披露管理制度修订案》详见2015年4月24日 指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度> 的议案》。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中关于 取消募集资金专户数量限制等相关规定，以及公司内部部分职务名称的变更情况，对公 司《募集资金管理制度》作出了相应修订。 修订前：第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商 业银行开立专户，用于募集资金的存放和收付。开立专户事宜应由公司董事会决定。 公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量（包括公司的子公司或 公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 修订后：第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商 业银行开立专户，用于募集资金的存放和收付。开立专户事宜应由公司董事会决定。 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用 作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于 募集资金专户管理。 修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司募集资金管理制度》全文详见2015年4 月24日指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度> 的议案》。 鉴于公司组织架构进行了调整，公司内部部分职务名称发生了变更；同时，公司部 分管理与服务职能模块也做了相应调整，现对公司《对外投资管理制度》中部分内容作 出修订。 《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外投资管理制度修订案》详见2015年4月24日 指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则> 的议案》。 由于公司组织架构进行了调整，公司部分职务名称发生了变更，新设集团的总裁、 执行总裁、总裁助理以及高级副总裁、副总裁职务，取消公司原有的总经理、常务副总 经理及副总经理职务名称，现对公司《总经理工作细则》中相关内容作出修订。 修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司总裁工作细则》全文详见2015年4月24 日指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<远期外汇交易业 务内部控制制度>的议案》。 鉴于公司组织架构进行了调整，公司内部部分职务名称发生了变更，现对公司《远 期外汇交易业务内部控制制度》中相关内容作出修订。 同时，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） （简称“指引”）将《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》 纳入指引“第七章 其他重大事件管理，第二节 商品期货套期保值业务”的相关规定， 作如下修订： 修订前：第一条 为规范深圳和而泰智能控制股份有限公司远期外汇交易业务及相关 信息披露工作，防范汇率风险，保证汇率风险的可控性，根据..《中小企业板信息披 露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》..特制定本制度。 修订后：第一条 为规范深圳和而泰智能控制股份有限公司远期外汇交易业务及相关 信息披露工作，防范汇率风险，保证汇率风险的可控性，根据..《中小企业板上市公 司规范运作指引》..特制定本制度。 修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》全 文详见2015年4月24日指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保管理制 度>的议案》。 鉴于公司组织架构进行了调整，公司内部部分职务名称发生了变更，现对公司《对 外担保管理制度》中相关内容作出修订。 修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外担保管理制度》全文详见2015年4 月24日指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 13、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易管理制 度>的议案》。 鉴于公司组织架构进行了调整，公司内部部分职务名称发生了变更，现对公司《关 联交易管理制度》中相关内容作出修订。 修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关联交易管理制度》全文详见2015年4 月24日指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。 14、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时 股东大会的议案》。 同意公司于2015年5月22日召开2015年第二次临时股东大会，《关于召开2015年第二 次临时股东大会的通知》全文详见2015年4月24日《证券时报》、《中国证券报》及指定 信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 特此公告。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董 事 会 二○一五年四月二十四 中财网
 |