[关联交易]茂化实华：全资子公司茂名实华东成化工有限公司与控股子公司茂名实华东油化工有限公司2015年度日常关联交易预计公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015-011 茂名石化实华股份有限公司 全资子公司茂名实华东成化工有限公司与 控股子公司茂名实华东油化工有限公司 2015年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 鉴于茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为公 司全资子公司，茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司） 为公司控股子公司，为确保双方的日常生产经营之必要目的，东 成公司与东油公司之间拟进行产品销售（采购）及公用工程（指 电、热、水、气、风等动力产品）使用之日常关联交易。 东成公司与东油公司2015年度日常关联交易预计总金额为 43,850万元；去年同类交易实际发生金额为62,422.62万元。 依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.2.11条的规定，东成公司与东油公司2015年度进行日常关联 交易需履行董事会和股东大会批准的法律程序。 1.公司于2015年4月22日召开第九届董事会第四次会议审议 批准了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司 控股子公司茂名实华东油化工有限公司2015年度进行日常关联 交易的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。 2.本议案尚须公司2014年度股东大会审议批准。 （二）预计关联交易类别和金额 本年度预计发生的日常关联交易的内容： 关联人 关联交易类别 合同签订金额或 预计金额（万元） 上年实际发生 发生金额（万元） 占同类业务比 例（％） 茂名实华 东油化工 有限公司 向关联人销售商品 40,000.00 60,792.68 17.43 向关联人销售动力 1,500.00 918.25 100.00 向关联人提供劳务 2,200.00 627.60 14.82 向关联人提供的资 产租赁 150.00 84.09 85.60 合 计 43,850.00 62,422.62 （三）2015年1月1日至3月31日与前述关联人累计已发 生的各类关联交易的金额： 关联人 关联交易类别 已发生金额（万元） 茂名实华东油化工 有限公司 向关联人销售商品 12,313.32 向关联人销售动力 332.93 向关联人提供劳务 19.23 向关联人提供的资产租赁 52.16 合 计 12,717.64 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况。 1.茂名实华东成化工有限公司 法定代表人：刘华 注册资本：30500万元 主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生 产许可证经营）：石油气［液化的］（21053）、丙烷（21011）、 丙烯（21018）、正戊烷（31002）、正丁烷（21012）、2-氨基 乙醇（82504）、2，2’-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）； 生产销售三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关 审批文件经营）；生产销售聚丙烯；销售：化工产品（不含危险 化学品和易燃易爆物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 住所：茂名市官渡路162号 最近一期财务数据：总资产80715.20万元，净资产37127.09 万元，主营业务收入62271.02万元，净利润649.72万元。 2. 茂名实华东油化工有限公司 法定代表人：刘华 注册资本：14950万元 主营业务：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法 规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口 及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行 政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不 含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 住所：茂名市环市北路茂南石化工业园区 最近一期财务数据：总资产38973.43万元，净资产17822.77 万元，主营业务收入17331.63万元，净利润1172.93万元。 （二）与上市公司的关联关系。 鉴于公司高级管理人员宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明为 东油公司股东和/或董事、高级管理人员，公司董事会据此认为 东油公司与东成公司具有特殊关系，可能导致东成公司对其发生 利益倾斜，根据《上市规则》第10.1.3条第（五）项的规定， 认定东油公司为公司的关联方。 （三）履约能力分析。 公司董事会认为，公司为东成公司和东油公司的全资股东或 控股股东及实际控制人，双方均具备履约能力，本次关联交易不 存在坏账风险。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容。 总体来讲，东成公司与东油公司2015年度各类日常关联交 易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价 项目的市场水平，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益 的情形。 2.关联交易协议签署情况。 2015年东成公司与东油公司日常关联交易总体协议签署情 况如下： （1）东成公司与东油公司签署 2015年《产品销售框架协 议》，依据该协议的约定，2015年全年东成公司拟供给东油公司 产品及数量为:（最终以东油公司装臵需求量为准）。 物料/物料组名称 计量单位 暂定数量 碳四馏分 吨 54000 上述交易预计全年交易价款为人民币40000万元。东成公司 有权依据市场实际调整产品的销售价格，双方同意，东油公司每 批次提货的销售价格以东成公司与中石化炼油销售公司当月液 化气结算均价为准，每月结算一次，逾期付款则东油公司需向东 成公司支付滞纳金，滞纳金按年利率7.2%计算。 （2）东成公司与东油公司签署 2015年《碳四委托提浓加 工协议》和《甲基叔丁基醚委托加工协议》，依据该协议的约定， 2015年全年东成公司拟为东油公司碳四提浓及甲基叔丁基醚降 硫提纯，数量以当月实际加工数量为准，加工费分别为160元/ 吨和180元/吨，两项预计全年交易价款为人民币2200万元。 （3）东成公司与东油公司双方签署 2015-2016年《使用公 用工程用量交接协议》，依据该协议的约定，公用工程指电、热、 水、气、风等动力产品，东成公司与东油公司计量的项目有：低 压蒸汽、中压蒸汽、净化风、非净化风、循环水、新鲜水、脱盐 水及市政生活水、氮气、电。结算方式为先由东成公司按东成公 司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司按所签订的《公用工 程供用协议》（合同号：31750000-13-MY5699-0004）和《用电合 同》（合同号：31750136-13-MY5601-0017）的结算方式结算，再 与东油公司进行结算，预计2015年度全年交易价款为人民币1500 万元。 （4）除上述交易外，东成公司与东油公司2015年拟进行的 日常关联交易还包括其他项目，具体内容详见“一、日常关联交 易基本情况”之“（二）预计关联交易类别和金额”。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.关联交易的必要性 公司董事会认为，东成公司与东油公司2015年度进行的日 常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须。 2.关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性 公司董事会认为，总体来讲，公司2015年度各类日常关联 交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定 价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款 符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。 3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响 公司董事会认为，东成公司为公司全资子公司，东油公司 为公司控股子公司，其之间发生的日常关联交易均有可控制的持 续性，不存在对上市公司独立性的影响。 五、独立董事意见 1.本事项已取得独立董事事前书面认可。 2.公司独立董事已就本事项发表独立意见。 六、备查文件 1.公司第九届董事会第四次会议决议； 2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3.日常关联交易的协议书或意向书。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2015年4月24日 中财网
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