[关联交易]茂化实华：2015年度日常关联交易预计公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015-010 茂名石化实华股份有限公司 2015年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 鉴于公司（包括相关全资子公司、控股子公司，下同）目前 的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司 （以下简称中石化股份茂名分公司）、中国石化集团茂名石油化 工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石 化分公司，以下简称茂名石化）、中国石化化工销售有限公司华 南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）和中国石化润滑油 有限公司（以下简称中石化润滑油公司）外，无法从其他市场交 易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外， 公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股 份茂名分公司、茂名石化和中国石化炼油销售有限公司、中石化 国际事业华南有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股 份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司、中国石化炼 油销售有限公司、中石化国际事业华南有限公司和中石化润滑油 公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利 能力的必需。 公司2015年度日常关联交易预计总金额为402,116.70万元； 去年同类交易实际发生金额为438,340.30万元。 依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.2.11条的规定，公司2015年度与中石化股份茂名分公司、茂 名石化、中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司和 中石化润滑油公司进行日常关联交易需履行董事会和股东大会 批准的法律程序。 1.公司于2015年4月22日召开第九届董事会第四次会议审议 批准了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。同意7票， 反对0票，弃权0票。2名关联董事回避表决。 2.回避表决的董事姓名：徐柏福、毛远洪。 3.本议案尚须公司2014年度股东大会审议批准，在股东大会 审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 本年度预计发生的日常关联交易的内容： 关联交易类 别 关联人 合同签订金额 或预计金额(万 元) 上年实际发生 发生金额 (万元) 占同类业务 比例（％） 向关联人采 购商品 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 200,700.00 215889.66 61.13 中国石化化工销售有限公司 46545.15 13.18 华南分公司 35,000.00 中国石化炼油销售有限公司 17,000.00 6605.71 1.87 中国石化销售有限公司广东 茂名石油分公司 11,000.00 8937.47 2.53 中国石化润滑油有限公司 2,000.00 小计 265,700.00 277,977.99 78.71 向关联人采 购动力 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 10,200.00 8746.79 98.3 中国石化集团资产经营管理有 限公司茂名石化分公司 300.00 151.38 1.7 小计 10,500.00 8,898.17 100.00 向关联人销 售商品 中国石化炼油销售有限公司 90,000.00 90651.89 22.58 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 6,750.00 7933.74 1.97 中国石化集团资产经营管理有 限公司茂名石化分公司 100.00 33.81 0.01 中国石化化工销售有限公司 华南分公司 15,500.00 35499.77 8.84 中石化国际事业华南有限公 司 10,000.00 14550.43 3.62 中国石化润滑油有限公司茂 名分公司 620.00 517.97 0.13 湛江新中美化工有限公司 100.00 153.37 0.04 小计 123,070.00 149,340.98 37.19 向关联人提 供劳务 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 2,000.00 1556.09 36.12 小计 2,000.00 1,556.09 36.12 接受关联人 提供的劳务 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 260.00 23.10 100.00 小计 260.00 23.10 100.00 接受关联人 提供的资产 租赁 中国石化集团资产经营管理有 限公司茂名石化分公司 440.43 429.52 78.96 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 146.27 114.45 21.04 小计 586.70 543.97 100.00 合 计 402,116.70 438,340.30 （三）2015年1月1日至3月31日与前述关联人累计已发 生的各类关联交易的金额： 关联交易类别 关联人 已发生金额(万 元) 向关联人采购 商品 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 37,025.20 中国石化化工销售有限公司华南分公司 7,664.85 中国石化炼油销售有限公司 312.03 中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司 2,073.33 中国石化润滑油有限公司 - 小计 47,075.41 向关联人采购 动力 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 2,496.43 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 42.26 小计 2,538.69 向关联人销售 商品 中国石化炼油销售有限公司 15,315.75 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 228.43 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 5.29 中国石化化工销售有限公司华南分公司 4,771.64 中石化国际事业华南有限公司 - 中国石化润滑油有限公司茂名分公司 149.60 湛江新中美化工有限公司 48.56 小计 20,519.27 向关联人提供 劳务 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 429.21 小计 429.21 接受关联人提 供的劳务 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 - 小计 - 接受关联人提 供的资产租赁 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 237.79 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 小计 237.79 合 计 70,800.37 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况。 1.中国石油化工股份有限公司茂名分公司 负责人：余夕志 主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石 油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气 管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。 住所：茂名市红旗北路2号 2.中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 负责人：余夕志 主营业务：石油炼制、化工产品的生产、销售及配套服务（指 本公司原料及产品的铁路专线调运、港口装卸、管道输送、中转）； 技术开发、技术服务。 住所：茂名市双山四路9号大院 3.中国石化化工销售有限公司华南分公司 负责人：宋力航 主营业务：批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）； 批发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、 3（3）、4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、 8（3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化 学品经营许可证》有效期至2012年4月26日））；货物及技术进 出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层 4.中国石化炼油销售有限公司 法定代表人：凌逸群 注册资本：1亿元 主营业务：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油 化工原料、危险化学品（详见许可证）[企业经营涉及行政许可 证的，凭许可证件经营]。 住所：上海市长宁区延安西路728号25层 5.中国石化润滑油有限公司 法定代表人：宋云昌 注册资本：10亿元 主营业务：制造石油化工产品、塑料制品、石油化工设备； 专业承包；销售润滑油、石油化工产品（不含危险化学品）、汽 车用化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）；石 油化工设备维修；润滑油及精细化工产品、车用化学品的技术开 发、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：北京市海淀区安宁庄西路六号 6. 企业名称：中石化国际事业华南有限公司 法定代表人：高文辉 注册资本：5000万元 住所：湛江市赤坎区人民大道北42/43号 主营业务：货物进出口、技术进出口，销售：石油及化工产 品（除成品油、危险化学品、液化石油气）、机械设备、电气仪 表、汽车配件、建筑材料（除危险化学品）、金属材料、汽车（不 含实行汽车品牌销售管理的汽车）、化肥、利用国外贷款和国内 资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务；技 术改造设备招标及相关服务、承办国际金融组织贷款项目下的国 际招标采购业务；承办境外工程和境内国际招标工程、承办展览 展示、组织国内企业出国（境）参、办展；设备租赁、煤炭批发 经营（有效期至2015年7月29日）；批发（不设仓库，有效期 至2015年7月29 日）；丙烷（21011）、正丁烷（21012）、异丁 烷（21012）、石油气（液化的）（仅限工业用生产原料）（21053）、 石脑油（溶剂油）（32004），苯（32050）、甲醇（32058）、甲基 叔丁基醚（32081）、二甲苯异构体混合物（33535）、苯乙烯（抑 制丁的）（353641）、硫磺（41501）、丙烯（21018）、乙酸仲丁酯 （32130）、氢氟化钠溶液（32001）。（法律、行政法规禁止的项 目不得经营，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营） （二）与上市公司的关联关系。 茂名石化为公司第二大股东，中石化股份茂名分公司、茂名 石化、中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司、中 石化国际事业华南有限公司和中石化润滑油公司同被中国石油 化工集团公司所控制，均符合《上市规则》第10.1.3条第（四） 项规定的情形，为公司的关联方。 （三）履约能力分析。 中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司、 中国石化炼油销售有限公司、中石化国际事业华南有限公司和中 石化润滑油公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有 特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历 年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董 事会认为，公司2015年度与该等交易对手进行的日常关联交易 不存在坏账风险。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容。 总体来讲，公司2015年度各类日常关联交易均执行市场价 或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水 平，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。 2.关联交易协议签署情况。 公司2015年度的日常关联交易总体协议签署情况如下： （1）液化气原料的采购： 东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2015年年度框架 协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公 司液化气原料280000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中 石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。 液化气原料结算公式系根据2012年7月20日，中石化股份 茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第 七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装 置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1 月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280 元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为： 液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%） ×99.5%-300。 其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨； 液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。（此液化气原料定 价公式于2012年8月28日，已经公司2012年第六次临时股东 大会审议通过。） （2）丙烯原料的采购： 公司与中石化销售华南分公司签署《化工产品年度销售合 同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司丙 烯原料27000吨。公司与茂名石化双方已经达成定价公式：从 2013年3月1日起，当月丙烯出厂价=（聚丙烯价格-960）* （1-0.66%），其中聚丙烯价格为中石化销售华南分公司外销聚丙 烯（PPH-T03）当月销售均价减480元/吨。丙烯由中石化销售华 南分公司代理销售，代理费率为8‰。 上述定价公式为优等级丙烯价格（水含量小于等于10 ppm）， 其他等级丙烯按水含量划分，依次为“10ppm＜水含量≤50ppm”、 “50ppm＜水含量≤100ppm”和“水含量＞100ppm”，每降一等级 减100元/吨。装车费每季度根据实际装车量，按117元/吨收费 标准在丙烯价格找平。（以上均为含税价） （3）商品丙丁烷混合物液化石油气的销售： 公司下属子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成 公司）、茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）与中 国石化炼油销售有限公司签署《液化石油气产品购买协议》，依 据该合同约定，东成公司和东油公司拟销售给中国石化炼油销售 有限公司商品丙丁烷混合物液化石油气，以每月实际发生数量为 准，定价方式：以中国石化炼油销售有限公司当地商品丙丁烷混 合物液化石油气销售价格（含税）扣减代理费率8‰后结算。 （4）除上述液化气原料、丙烯原料采购和商品丙丁烷混合 物液化石油气的销售外，公司2015年度拟进行的日常关联交易 还包括其他原料、销售产品以及综合服务采购。具体内容详见 “一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计关联交易类别和 金额”。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.关联交易的必要性 公司董事会认为，鉴于公司（包括相关全资子公司，下同） 目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公司、茂名石化、 中石化销售华南分公司和中石化润滑油公司外，无法从其他市场 交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另 外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化 股份茂名分公司、茂名石化和中国石化炼油销售有限公司、中石 化国际事业华南有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化 股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司、中国石化 炼油销售有限公司、中石化国际事业华南有限公司和中石化润滑 油公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈 利能力的必需。 2.关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性 公司董事会认为，总体来讲，公司2015年度各类日常关联交 易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价 项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符 合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。 3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响 公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东茂 名石化及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见 的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采 购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖 程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的 价格水平，以保证公司合理的利润水平。 五、独立董事意见 1.本事项已取得独立董事事前书面认可。 2.公司独立董事已就本事项发表独立意见。 六、备查文件 1.公司第九届董事会第四次会议决议； 2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3.日常关联交易的协议书或意向书。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2015年4月24日 中财网
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