[年报]神开股份：2014年年度报告
上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告 2015年 04月 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 第一节重要提示、目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 王祥伟董事公务出差袁建新 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2014年 12月 31日 总股本 316,443,173股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）， 送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.5股。 公司负责人顾正、主管会计工作负责人寇玉亭及会计机构负责人 (会计主管 人员)方慧珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告进行了审计并 出具了带有强调事项段的非标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告内容涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，因存在不确定 性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录 ..............................................2 第二节 公司简介 ....................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................7 第四节 董事会报告 ..................................................9 第五节 重要事项 ................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................. 37 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................... 38 第九节 公司治理 ................................................... 43 第十节 内部控制 ................................................... 47 第十一节 财务报告 ................................................. 50 第十二节 备查文件目录 ............................................ 122 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 重大风险提示 国际汇率的异常波动、国际油价长期低迷以及原材料价格的波动都将可能对公司产品的 盈利能力造成影响，关于公司未来面对的风险详细内容请参见“第四节董事会报告公司未 来发展的展望”章节。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称神开股份股票代码 002278 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称上海神开石油化工装备股份有限公司 公司的中文简称神开股份 公司的外文名称（如有） Shanghai SK Petroleum & Chemical Equipment Corporation Ltd 公司的法定代表人顾正 注册地址上海市闵行区浦星公路 1769号 注册地址的邮政编码 201114 办公地址上海市闵行区浦星公路 1769号 办公地址的邮政编码 201114 公司网址 www.shenkai.com 电子信箱 shenkai@shenkai.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名顾冰 联系地址上海市闵行区浦星公路 1769号 电话 021-64293895 传真 021-54336696 电子信箱 gubing@shenkai.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 照注册号 1993年 07月 15日上海市工商行政管理局 310000000022001 税沪字 310112133385776 13338577-6首次注册 2014年 08月 28日上海市工商行政管理局 310000000022001 税沪字 310112133385776 13338577-6报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址上海市南京东路 61号 4楼 签字会计师姓名康吉言、骆毅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名 上海华信证券有限责任公司 上海浦东世纪大道 100号环球金融 中心 912-950 韩轶嵘、查胜举 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 671,386,803.12 764,665,100.64 -12.20% 749,878,725.92 归属于上市公司股东的净利润（元） 60,840,861.97 56,650,232.40 7.40% 51,506,192.44 归属于上市公司股东的扣除非经常 42,204,753.85 47,871,873.09 -11.84% 40,213,454.06 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 25,105,057.90 83,650,508.47 -69.99% 82,338,560.34 基本每股收益（元/股） 0.19 0.18 5.56% 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.18 5.56% 0.16 加权平均净资产收益率 5.17% 4.88% 0.29% 4.49% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 1,896,505,641.86 1,588,887,318.08 19.36% 1,555,318,737.47 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,190,645,934.34 1,172,135,108.02 1.58% 1,155,459,347.71 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 139,297.17 2,963,615.32 3,086,047.88 销部分） 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 8,969,694.50 6,948,411.79 9,263,208.42 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 10,262,810.96 与公司正常经常业务无关的或有事项产生的损益 -217,706.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 223,011.13 -291,726.52 -129,530.28 减：所得税影响额 629,594.39 688,373.98 743,653.93 少数股东权益影响额（税后） 111,404.33 153,567.30 183,333.71 合计 18,636,108.12 8,778,359.31 11,292,738.38 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年，面对原油价格长期低位运行等因素造成的严峻的行业形势 , 公司上下求新求变，积极应对，将延伸产业链与国 际化作为保证公司长期稳健发展的工作重点，理顺了组织架构，持续加大科研投入，在努力稳定传统市场的同时加大对非传 统市场的开拓力度，为公司的持续发展与产业升级奠定基础。报告期内受国内外石油装备与服务市场低迷影响，公司实现营 业收入6.71亿元，同比有一定下滑；归属于上市公司股东净利润总额 6084万元，盈利能力稳中有升。 二、主营业务分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年由于受石油勘探开发投资大幅缩减的影响, 公司所处的石油装备制造及服务市场呈全面疲软的态势。为应对严酷 的国内外市场环境与日益激烈的竞争，保持公司平稳发展，公司实施了“产业+资本”的发展战略。 报告期内重点研发项目得到了积极推进，国家重大科学仪器设备开发项目“随钻地质油气多参数分析仪”按计划取得阶 段性成果；研制生产了多款高端分流器及闸板防喷器，及时满足市场需求；成功研制了 1,500米双管立式采油树和水下控制 模块原理样机，海工装备的开发能力得到了进一步加强。 面对国内传统油气行业市场需求不足的现实，公司积极布局海外市场。美国子公司开始进入快速发展通道；高端防喷 器、油品仪器市场在泛俄地区得到了有效开拓；在俄罗斯及迪拜两地筹建了子公司，为未来在重点国际市场的营销及业务辐 射建立了良好的平台。 公司在国内加大煤层气、页岩气等非传统市场开拓力度的同时，积极推进对外合作，与专业生产高端 MWD产品的英国 ENTEQ公司正式开展业务合作，为下一步 MWD高端市场的开拓打下基础。 报告期内，公司控股收购杭州丰禾石油科技有限公司 60%股权，通过外延式扩张加快了进入测井仪器制造领域的步伐。 有利于定测录一体化的产品发展战略的实施，提高了公司在测录井领域产品应用及工程解决方案方面的综合能力，有效提升 公司核心竞争力。 2、收入 2014年公司收入总额相比上年有所减少（同比减少12.20%），从行业分类上看，工程技术服务收入略有减少，但降幅 不大（-1.43%），收入减少主要体现在工业收入上（-13.72%） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2014年 2013年同比增减 销售量 568,106,693.01 658,425,364.66 -13.72% 工业生产量 512,543,994.46 508,029,759.72 0.89% 库存量 106,193,707.72 81,146,074.24 30.87% 服务业销售量 97,901,329.12 99,322,154.56 -1.43% 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 工业的库存量同比增长30.87%的主要原因是：报告期内公司收购了杭州丰禾石油科技有限公司，引起同比数据对比口 径产生差异。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 117,737,335.10 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.54% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 29,666,216.78 4.42% 2 第二名 29,092,476.08 4.33% 3 第三名 20,799,999.79 3.10% 4 第四名 19,941,361.95 2.97% 5 第五名 18,237,280.50 2.72% 合计 --117,737,335.10 17.54% 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 工业材料成本 324,416,907.87 84.02% 383,500,348.95 84.39% -0.37% 工业人工成本 26,354,170.83 6.83% 33,014,561.16 7.26% -0.44% 工业外部加工费 17,613,462.88 4.56% 15,817,638.27 3.48% 1.08% 工业其他成本 17,715,846.13 4.59% 22,108,625.85 4.86% -0.27% 工业合计 386,100,387.71 100.00% 454,441,174.23 100.00% 0.00% 服务业人工成本 27,900,660.43 49.61% 24,002,497.86 37.71% 11.90% 服务业折旧费 9,455,176.31 16.81% 7,904,787.94 12.42% 4.39% 服务业差旅费 5,524,416.75 9.82% 7,890,659.24 12.40% -2.57% 服务业其他 13,356,536.9 23.75% 23,849,561.84 35.02% -11.27% 服务业合计 56,236,790.39 100.00% 63,647,506.88 100.00% 0.00% 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 石油钻采设备材料成本 317,603,018.97 84.31% 374,365,525.28 84.88% -0.57% 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 石油钻采设备人工成本 24,673,041.74 6.55% 30,279,654.54 6.86% -0.31% 石油钻采设备外部加工费 17,613,462.88 4.68% 15,817,638.27 3.58% 1.09% 石油钻采设备其他成本 16,817,398.54 4.46% 20,604,535.64 4.67% -0.21% 石油钻采设备合计 376,706,922.12 100.00% 441,067,353.74 100.00% 0.00% 石油产品规格分析仪器材料成本 6,813,888.91 72.54% 9,134,823.66 68.30% 4.23% 石油产品规格分析仪器人工成本 1,681,129.09 17.90% 2,734,906.62 20.45% -2.55% 石油产品规格分析仪器其他成本 898,447.59 9.56% 1,504,090.21 11.25% -1.68% 石油产品规格分析仪器合计 9,393,465.59 100.00% 13,373,820.49 100.00% 0.00% 工程技术服务人工成本 27,900,660.43 49.61% 24,002,497.86 37.71% 11.90% 工程技术服务折旧费 9,455,176.31 16.81% 7,904,787.94 12.42% 4.39% 工程技术服务差旅费 5,524,416.75 9.82% 7,890,659.24 12.40% -2.57% 工程技术服务其他 13,356,536.9 23.75% 23,849,561.84 35.02% -11.27% 工程技术服务合计 56,236,790.39 100.00% 63,647,506.88 100.00% 0.00% 说明 与2013年相比，本年工业成本构成没有明显变化，但工程技术服务成本受人工成本波动的影响较为明显。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 69,254,039.15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.80% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 18,992,214.44 4.61% 2 第二名 14,838,248.15 3.60% 3 第三名 12,303,535.33 2.98% 4 第四名 11,953,326.49 2.90% 5 第五名 11,166,714.74 2.71% 合计 --69,254,039.15 16.80% 4、费用 费用 2014年 2013年同比增减 销售费用（元） 73,872,215.25 86,314,101.15 -14.41% 管理费用（元） 103,451,798.33 100,729,218.05 2.70% 财务费用（元） -5,677,291.72 -14,533,677.69 60.94% 所得税费用（元） 8,401,132.30 7,836,395.88 7.21% 与上年度相比，本年销售费用下降 14.41%，管理费用增加 2.70%，财务费用增加 60.94%，所得税费用增加 7.21%。由于本 年公司在董事会、股东大会的授权内开展了数笔银行理财投资，引起本期投资收益增加，同时银行存款利息收入有所减少， 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 这是引起“财务费用 ”增加的主要原因。 5、研发支出 项目 2014年 2013年同比增减 研发费投入金额（元） 77,436,685.22 60,089,259.95 28.87% 研发投入占营业收入比例（%） 11.53% 7.86% 3.67% 研发投入占净资产比例（%） 6.50% 5.13% 1.37% 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减说明 经营活动现金流入小计 657,332,194.73 728,414,152.15 -9.76% 经营活动现金流出小计 632,227,136.83 644,763,643.68 -1.94% 经营活动产生的现金流量净额 25,105,057.90 83,650,508.47 -69.99%说明 1 投资活动现金流入小计 780,541,707.73 2,020,377.20 38,533.46%说明 2 投资活动现金流出小计 928,612,009.21 49,116,483.07 1,790.63%说明 2 投资活动产生的现金流量净额 -148,070,301.48 -47,096,105.87 -214.40%说明 3 筹资活动现金流入小计 11,371,450.13 -100.00%说明 4 筹资活动现金流出小计 54,576,853.68 39,274,163.13 38.96%说明 5 筹资活动产生的现金流量净额 -54,576,853.68 -27,902,713.00 -95.60% 现金及现金等价物净增加额 -177,034,200.34 6,532,425.92 -2,810.08% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少69.99%，主要原因在于本年度销售商品、提供劳务收到的现金有所减少； 2、投资活动现金流入比上年同期增加38533.46%、投资活动现金流出比上年同期增加1790.63%，主要原因在于公司本年度 在董事会、股东大会授权范围内开展了多批次的短期银行理财投资，该投资行为及其到期后收回款项的行为，导致了投资活 动产生的现金流入与流出均比上年同期有明显增加； 3、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 214.40%，主要原因在于报告期末，公司尚持有未到期的银行理财产品1亿 元； 4、筹资活动现金流入比上年同期减少100.00%，主要原因在于上年同期开展了数笔应收账款银行保理业务； 5、筹资活动现金流出比上年同期增加 38.96%，主要原因有二：一是本年归还了上年开展的银行保理业务融资款项；二是本 年公司发放的现金股利比上年同期有所增加； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 由于国际油价持续下滑，经济复苏缓慢等因素，石油行业资金趋紧，公司本年度的现金回款有所减少，这是导致经营活动的 现金流量与本年度净利润存在较大差异的主要原因。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 工 业 568,106,693.01 386,100,387.71 32.04% -13.72% -15.04% 1.06% 技术服务业 97,901,329.12 56,236,790.39 42.56% -1.43% -11.64% 6.64% 分产品 石油钻采设备 542,150,828.34 376,706,922.12 30.52% -13.39% -14.59% 0.97% 石油产品规格分析仪器 25,955,864.67 9,393,465.59 63.81% -19.95% -29.76% 5.05% 录井修理等技术服务 97,901,329.12 56,236,790.39 42.56% -1.43% -11.64% 6.64% 分地区 境内 487,506,236.36 329,821,269.32 32.35% -6.83% -10.81% 3.02% 境外 178,501,785.77 112,515,908.78 36.97% -23.88% -24.23% 0.29% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 金额占总资产比例金额占总资产比例 货币资金 364,654,169.93 19.23% 538,604,145.71 33.90% -14.67% 应收账款 541,331,229.24 28.54% 471,803,073.25 29.69% -1.15% 存货 319,205,121.66 16.83% 246,707,741.87 15.53% 1.30% 固定资产 178,556,927.88 9.42% 180,593,782.37 11.37% -1.95% 在建工程 67,355,796.22 3.55% 39,801,744.74 2.51% 1.04% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 金额占总资产比例金额占总资产比例 短期借款 8,000,000.00 0.42% 11,371,450.13 0.72% -0.30% 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 五、核心竞争力分析 神开股份历经 20余年发展，公司业务已涵盖石油勘探开发上游到石油产品加工下游的产品和技术服务，具备综合配套 优势，在国内外石油化工装备业拥有较高品牌知名度。 多年来公司重视技术研发，持续加大研发投入，技术的创新为石油勘探高端设备的研制奠定了良好的技术积累，亦增 加了公司无形资产的积累。截止 2014年12月31日，公司共有有效专利 137项，其中发明专利 40项，实用新型专利 137项。其中， 报告期内，公司获授权专利35项，其中发明专利5项，实用新型专利30项。 2014年公司对于杭州丰禾石油科技有限公司控股权的收购，使公司快速切入测井仪器制造领域，对公司现有的综合录 井、水平井、定向井装备制造及工程服务领域形成良好补充，完善了公司测录井产业链，提升了公司在油气勘探开发产业链 中的竞争地位。 报告期内公司品牌优势、技术创新以及产业链的延伸使公司的核心竞争能力得到进一步的提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 20,000,000.00 65,364,600.00 -69.40% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 杭州丰禾石油 科技有限公司 制造、加工：石油测井仪器（除计量）（在许可证有效期内方可经营）。 服务：石油测井技术的开发、服务、咨询、成果转让。批发零售：石油 测井仪器及配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止 的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 60.00% （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 本期实际报告期实 关联是否关委托理财报酬确定 受托人名称产品类型起始日期终止日期预计收益收回本金际损益金 关系联交易金额方式 额金额 建设银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 01月 09日 2014年 03月 28日 浮动收益 5,000 64.11 64.11 建设银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 01月 09日 2014年 06月 27日 浮动收益 5,000 131.96 131.96 交通银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 01月 13日 2014年 06月 26日 浮动收益 5,000 130.3 130.3 建设银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 01月 21日 2014年 03月 28日 浮动收益 5,000 49.73 49.73 交通银行无否 保本浮动收 益型 3,000 2014年 01月 24日 2014年 05月 28日 浮动收益 3,000 57.07 57.07 建设银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 04月 01日 2014年 09月 29日 浮动收益 5,000 123.97 123.97 建设银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 04月 01日 2014年 09月 29日 浮动收益 5,000 123.97 123.97 交通银行无否 保本浮动收 益型 6,000 2014年 05月 30日 2014年 06月 27日 浮动收益 6,000 21.63 21.63 交通银行无否保证收益型 7,000 2014年 06月 30日 2014年 08月 14日 固定收益 7,000 44.45 44.45 农业银行无否 保本浮动收 益型 700 2014年 07月 04日 2014年 08月 06日 浮动收益 700 2.78 2.78 交通银行无否保证收益型 3,500 2014年 07月 30日 2014年 10月 08日 固定收益 3,500 33.23 33.23 农业银行无否 保本浮动收 益型 800 2014年 08月 11日 2014年 10月 30日 浮动收益 800 7.63 7.63 交通银行无否保证收益型 8,000 2014年 08月 18日 2014年 10月 09日 固定收益 8,000 54.71 54.71 建设银行无否 保本浮动收 益型 8,000 2014年 09月 30日 2014年 12月 15日 浮动收益 8,000 70.79 70.79 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 交通银行无否保证收益型 10,000 2014年 10月 10日 2014年 12月 19日 固定收益 10,000 100.82 100.82 建设银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 12月 25日 2015年 03月 25日 浮动收益 61.64 4.11 建设银行无否 保本浮动收 益型 5,000 2014年 12月 30日 2015年 03月 30日 浮动收益 59.18 0.66 合计 87,000 ------77,000 1,137.97 1,021.92 委托理财资金来源闲置自有资金及闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 2014年 04月 26日 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 2014年 05月 28日 有) （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 69,999.16 报告期投入募集资金总额 6,388.31 已累计投入募集资金总额 48,372.85 报告期内变更用途的募集资金总额 6,000 累计变更用途的募集资金总额 13,270 累计变更用途的募集资金总额比例 18.96% 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到变更项投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向目(含部投入金额(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 分变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 石油化工装备高科技 产品生产基地发展项 目 是 61,000 47,730 4,139.81 35,204.22 73.76% 2015年 07月 31 日 否否 增资上海神开石油科 技有限公司 否 3,500 248.5 2,167.94 61.94% 194.04否否 国家重大科学仪器设 备开发项目 否 3,770 0 1,800 47.75%否否 投资并购杭州丰禾石 油科技有限公司 否 6,000 2,000 2,000 33.33%否否 承诺投资项目小计 --61,000 61,000 6,388.31 41,172.16 ----194.04 ---- 超募资金投向 增资并购江西飞龙钻 头制造有限公司 否 4,900 4,900 4,725 96.43% 2011年 01月 31 日 -710.08否否 投资 ShenKai Petroleum，LLC 否 2,500 2,500 2,475.69 99.03% 2013年 12月 31 日 121.03是否 超募资金投向小计 --7,400 7,400 7,200.69 -----589.05 ---- 合计 --68,400 68,400 6,388.31 48,372.85 -----395.01 ---- 1、由于规划的地铁 8号线紧靠原研发中心大楼和测试中心大楼，距离只有 20多米，建筑方案被迫 进行重新设计，两栋大楼主体合并成一栋，设计方案由原来与地铁平行的东西朝向改为南北朝向， 并涉及对建筑高度指标进行调整，导致该项目 2012 年 11月份开始实施，预计 2015年 7月竣 工，目前正在装修。 2、神开入主江西飞龙后，输入了神开的管理体系，制定了技术改造升级方案。但由于江西飞龙多年 来产品技术落后，管理基础薄弱，冗员较多，而新产品目前处于现场试验阶段，尚未形成销售规模， 加之近年国内油气投资不断收缩，牙轮钻头市场竞争激烈，导致企业的经营效果不理想。 3、受金融危机影响部分项目情况发生变化，为确保项目收益率，需要对部分项目重新评估论证，调 整实施方案。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无此情况。 变化的情况说明 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 1、2011 年 1 月 5日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金增资重组 江西飞龙钻头制造有限公司的议案》，同意将部分超募资金 4,900万元用于对江西飞龙钻头制造有限 公司的增资及相关费用,已使用并购资金及费用共计 4,725万元，持有其 67%的股权。 2、2012 年 8月 23日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金在美国投 资设立全资子公司的议案》，同意在美国设立全资注册资本为 2,500 万人民币（约合 400 万美元） 的子公司，已投入注册资金 2475.69 万元（折合 400 万美元）。 3、2014年 10月 28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公 司增资并投资设立迪拜公司的议案》，《关于使用超募资金对全资子公司增资并投资设立俄罗斯公司 的议案》，同意使用超募资金人民币 1,300.00万元向全资子公司上海神开石油设备有限公司增资，并 以其为主体投资 1,000.00万元设立迪拜公司和投资 300.00万元设立俄罗斯公司，截至 2014年 12月 31日，尚未完成迪拜公司和俄罗斯公司的投资。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 1、2009年公司第一届董事会第三次会议决定，对公司下属三个子公司进行重组，募集资金项目实 施主体随之改变。（1）将原计划对上海神开石油科技有限公司增资的 4,343万元转为向上海神开石 油设备有限公司增资。（2）将原计划对上海神开采油设备有限公司增资的 4,539万元转为向上海神 开石油设备有限公司增资。以上募集资金项目实施主体调整事项已经公司第一届董事会 2010年第六 次会议和公司 2010年第一次临时股东大会审议通过。 2、2013 年公司第二届董事会第十一次会议决定，变更“研发测试中心项目”投资金额 1,547 万元， 变更“石油设备项目 ”投资金额 2,223 万元，合计 3,770 万元用于投资于 “随钻地质油气多参数分析 仪的研制与应用研究”项目；变更“石油设备项目 ”投资金额 3,500 万元，用于增资神开石油科技； 上述变更投资金额合计为 7270 万元，占募集资金净额比例为 10.39%，上述资金用途的变更不影响 公司原募集资金投资项目的实施。以上募集资金项目调整事项已经公司 2012 年度股东大会审议通 过。 3、公司第三届董事会 2014年度第三次临时会议决定，变更 “石油化工装备高科技产品生产基地发展 项目”投资金额 6,000万元，用于投资购买杭州丰禾石油科技有限公司 60%股权。以上募集资金项目 调整事项已经公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 1,877.04万元。2009年经公 司第一届董事会第二次会议批准，母公司和相关子公司分别于 2009年 9月、2009年 10月用募集资 金置换了上述预先已投入募资资金项目的自筹资金。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 1、2013年 1月 22日，第二届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用募集 资金中的 6,500万元暂时补充流动资金。该笔募集资金已于 2013年 7月 12日归还至募集资金账 户。 2、2013年 7月 16日，第二届董事会 2012年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用募集资 金中的 6,500万元暂时补充流动资金。该笔募集资金已于 2013年 12月 30日归还至募集资金账户。 3、2014年 1月 7日，第三届董事会 2014第一次临时会议审议决定，批准公司在保证募集资金项目 建设资金需求的前提下，使用募集资金中的 6,500.00万元暂时补充流动资金。截止 2013年 12月 29 日，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户，将继续用于前述募投项目。 用途及去向 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后项目变更后的项 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预拟投入募集目可行性是 目诺项目资金总额 际投入金额 际累计投入资进度 定可使用状 现的效益计效益否发生重大 金额(2) (3)=(2)/(1)态日期 变化(1) 投资并购杭 州丰禾石油 科技有限公 司 石油化工装 备高科技产 品生产基地 发展项目 6,000 2,000 2,000 33.33%否否 合计 --6,000 2,000 2,000 ----0 ---- 2014 年 11月 11日召开第三届董事会 2014 年第三次临时会议，审议通过了《关 于拟变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购杭州丰禾石油科技有限公司股权的 议案》（见 2014-047 号公告），独立董事、监事会、保荐机构分别就变更募集资金发 表了意见(见 2014-048 号公告）。2014年 11月 28日公司 2014年度第一次临时股东大 会决议审议通过了该议案（见 2014-053 号公告）。 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 未达到计划进度或预计收益的情况 上述项目均按预定进度正常推进。 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 无此情况。 的情况说明 上海神开石油化工装备股份有限公 2014年度报告全 4、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 上海神开石 油设备有限 公司 子公司工业 研发、生产和销售石油井场测控设备、石油钻探井控设 备、采油井口设备，主要产品为综合录井仪、钻井仪表、 随钻测量仪器、防喷器和防喷器控制装置、采油（气） 树、压井和截流管汇等 。 174,390,000.00 861,805,977.73 315,930,674.52 513,740,809.62 36,546,093.79 35,099,595.86 上海神开石 油科技有限 公司 子公司 工业/服务 业 石油勘探仪器及配件的销售，现场综合录井仪技术服务 和定向井技术服 务 96,000,000.00 184,217,177.94 160,048,035.89 97,901,329.12 26,179,709.44 24,320,002.48 上海神开石 油仪器有限 公司 子公司工业 研发、生产和销售石油产品规格分析仪器，主要产品为 自动汽油辛烷值测定机和手动、自动油品性能检测机 器 39,930,000.00 61,884,207.11 53,723,499.00 33,305,501.36 6,831,247.73 6,382,872.78 江西飞龙钻 头制造有限 公司 子公司工业 设计、开发、生产、销售地质钻探牙轮钻头、金刚石钻 头、取芯钻头、石油钻采配件，石油化工机械，自动产 品及相关技术的进出口业务，同类产品的代理业务，其 他机械设备身缠销售（以上项目国家有专项规定的除外 ） 70,000,000.00 95,104,239.03 58,879,067.24 45,120,456.84 -10,827,276.0 5 -10,598,148.1 4 Shenkai Petroleum,L LC 子公司 工业/服务 业 研发、生产和销售石油井场测控设备、石油钻探井控设 备、采油井口设备，主要产品为综合录井仪、钻井仪表、 随钻测量仪器、防喷器和防喷器控制装置、采油（气） 树、压井和截流管汇等 。 USD4,000,000.0 0 30,639,636.10 25,865,550.76 44,337,789.12 1,938,311.72 1,210,297.55 上海神开密 封件有限公 司 子公司工业 密封件、石油钻采设备、模具、金属材料（除专控）、橡 塑制品的销售，从事密封件、石油设备科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证经营 ） 15,000,000.00 26,233,256.97 24,276,551.18 7,513,481.93 639,766.58 317,791.95 杭州丰禾石制造、加工：石油测井仪器（除计量）。服务：石油测井 油科技有限子公司工业技术的开发、服务、咨询、成果转让。批发零售：石油12,000,000.00 95,390,375.98 59,825,246.44 公司测井仪器及配件；货物、技术进出口等 。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 杭州丰禾石油科技有限公司 拓展行业内细分业务领域，发 掘新的利润增长点 收购 临近报告期末完成收购，对公 司整体生产和业绩暂未构成 重大影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2014年世界经济形势不明朗，国内经济增速放缓。特别是2014年下半年以来国际油价大幅下挫，世界油气行业由繁荣 期进入持续低迷期。国内的三大油公司2014年以来降低了上游勘探开发投资，工程服务和设备需求呈现萎缩态势。 相关机构预测2015年世界经济增速总体复苏疲弱态势难有明显改观，中国经济也将呈现出内在趋势性放缓态势。全球 油气行业进入新的调整期，世界石油市场供需宽松态势难以改变， 2015年国际油价走势前低后高，总体水平较 2014年大幅回 落。 面对新的形势，市场格局将出现新变化。从供应格局看，国际油价大幅下挫导致石油公司削减投资，对石油产量的抑 制作用将逐步显现；从需求看，世界经济复苏和国家油价持续走低将刺激石油需求；从贸易格局看，亚太地区将继续引领世 界石油需求增长，亚洲国家的战略买家地位将提升，中国在国际石油市场的影响力和话语权将有所增强。 而石油价格的走低无疑将对提供高性价比的国产石油装备业和服务业提供机遇，同时为抵御风险油气行业一体化服务 趋势也为行业的重组整合提供了更多可能。 （二）公司未来发展战略 面对复杂多变的政治与经济市场环境，2015年将是挑战与机遇并存的一年。公司将持续深化实施以下发展战略： 1、油气设备与服务行业拥有比较复杂繁多的产业板块，对技术要求很高，核心技术（设备）是企业生存发展的关键。 公司将依托石油勘探高端设备的研制和制造能力，将产业链向页岩气煤层气等非常规油气开发领域的高端装备制造及服务延 伸，同时加大海洋油气勘探开发设备的产业化，开拓MWD随钻设备的销售及服务市场； 2、以海外子公司为基础向外辐射，加快海外渠道建设，深化国际市场发展布局，提升海外贸易比重； 3、持续加大工程服务板块的业务量，推进公司设备+服务局部一体化战略。 （三）2015年度公司经营计划如下： 1、强化市场能力，以市场引领发展 加快国际市场前进步伐，细分国际市场区域，加强海外销售渠道的构建，发挥海外公司的辐射作用，实现国际市场新 增长。积极应对低油价带来的市场变化，不断提高国内市场竞争力，加大对非常规油气市场的开拓力度，稳定住国内市场收 入；加大工程技术服务发展重点在于提高海外录井市场份额和MWD服务收入。 2、推动技术进步，创新驱动发展 强化组织管理，集中研发力量、集中优势资源确保2015年度重大研发项目按时、按质完成；加快有明确市场需求的主 流产品的研发速度，加速构成商品化，增强市场竞争力；持续推进重点项目的成果转化，开展技术合作，尽快实现市场化。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 3、加强质量与生产管理 不断提升产品质量，缩小与国外先进产品的差距。改进提高生产组织管理能力，优化生产工艺流程，缩短产品生产周 期，减少存货，细化管理，控制生产成本。 4、持续推动战略发展 积极推动现有三个控股公司的发展，资源共享，实现产业发展效益明显增加；同时积极寻找新的合作机会。 5、继续加强企业基础管理，不断提升企业发 展能力 强化企业内控管理和财务管理，严格执行各项管理制度，依法依规经营，防范企业经营风险。加强人力资源管理，积极 引进专业人才，不断提高员工队伍素质；改进绩效考评体系，加大激励力度，不断激发公司活力。 公司将积极应对油气行业严峻形势的挑战，凝心聚力，不断提升品牌竞争力，创新发展，使公司业绩重新进入快速增 长通道。 （四）未来面对的风险 （1）汇率风险：随着国际贸易比重的增加，人民币汇率的异常变化，将给公司国际业务结算带来一定风险。 （2）油价长期低位运行风险：油价长期低位运行将导致油气行业的投资持续低迷，会直接导致油气勘探设备或工程服 务的需求长期得不到回升的风险。 （3）制造成本风险：原材料价格发生异常上涨时，将会直接影响产品的制造成本，影响公司的盈利能力。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 董事会的说明 1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2014年度财务报表进行审计，并于 2015年4月21日出具了带 强调事项段无保留意见的审计报告。认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014 年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。 强调事项段的内容 “我们提醒贵公司财务报表使用者关注，贵公司在财务报表附注十一披露的重大内部控制缺陷，可能对公司经营产生一 定的风险。” 2、公司董事会对该事项的说明 上文提到的“公司在财务报表附注十一披露的重大内部控制缺陷”是指公司在 2014年度内部控制评价中认定公司存在以 下两项非财务报告重大缺陷，具体情况如下： （1）公司下属全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海石油科技有限公司存在部分先开票后发货的交易情形，并 已按开票情况足额缴纳了相应税款。虽然开票与发货时间不一致，但公司先开票后发货的业务均签订了购销合同，且公司以 实际发货作为确认收入的依据，并未隐瞒、虚构公司的真实经营状况,该缺陷并未对财务报表造成影响。 公司将立即制定相关制度对此类交易情形加强控制，杜绝此类业务再次发生，并且在 2015年内对已发生的先开票后发货 的业务完成发货。 （2）公司全资子公司的下属公司在海外开展业务时，涉及 14.30万美元在换汇过程中未通过规定渠道兑换，但公司将兑 换所得均用于在当地的经营支出，未对公司2014年度的利润产生影响。 公司将立即在原有的流程制度上进行完善，制定更加严格的规章制度，对公司海外业务进行严格监督以规范经营行为， 确保公司在海外开展业务时，遵守所在国的外汇管理制度及其他法律法规，杜绝此类重大缺陷再次发生。 3、该事项对上市公司财务报告的影响程度 上述两项重大缺陷均为非财务报告内部控制重大缺陷，不影响公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度 合并及公司的经营成果和现金流量。 公司已就上述涉及事项明确了整改计划，公司将细化有关内部控制制度，提高公司内部控制的完善性，执行的有效性， 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 消除此类潜在风险。并对未来公司的财务报表不会产生任何影响。 监事会意见 监事会认为：董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的说明符合公司实际情况，虽然上述两项非财务报告重大 缺陷未对公司财务报表造成影响，但存在对公司经营产生一定风险的可能，监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效 的措施积极整改，并将在此方面加强监督杜绝此类事项再次发生。 监事会同意董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的说明。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 与上年度相比，本期新增合并单位1家，为公司本期新并购取得的控股子公司——杭州丰禾石油科技有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据公司现有的《公司章程》规定公司利润分配政策如下： 1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；公司一般按照年度进行利 润分配，也可以根据实际情况进行中期利润（现金）分红； 2、现金分红的条件、比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和长远发展的前提下，在满足现金分 红条件时，公司原则上应进行现金分红，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均 可分配利润的30%。 报告期内公司利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程相关规定一致 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 是 得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2014年度利润分配预案：以公司 2014年12月31日总股本316,443,173股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 1.00 元（含税），并每 10股以资本公积金转增1.50股。（本预案尚需提交股东大会审议）） 公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况：以公司 2013年12月31日总股本287,675,612股为基数，向公司全 体股东实施每10股派发现金股利1.50 元（含税），并每 10股以资本公积金转增1股。 公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况：以公司 2012年12月31日的总股本 261,523,284股为基数，向公 司全体股东实施每10股派发现金股利1.50元(含税)，并每10股以资本公积金转增1股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 31,644,317.30 60,840,861.97 52.01% 0.00 0.00% 2013年 43,151,341.80 56,650,232.40 76.17% 0.00 0.00% 2012年 39,228,492.60 51,506,192.44 76.16% 0.00 0.00% 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 1.5 分配预案的股本基数（股） 316,443,173 现金分红总额（元）（含税） 31,644,317.30 可分配利润（元） 110,191,998.87 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司 2014年 12月 31日总股本 316,443,173股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），并每 10股以资本公积金转增 1.5股，共分配现金股利 31,644,317.30元。实施分配后，母公司剩余未分配利润 78,547,681.57元 转入下年度；(注：剩余未分配利润未包含公司所属子公司按本次董事会决议分配至母公司的 2014年度投资收益 59,222,224.00元)；公司资本公积金余额为 479,254,508.69元。 以上利润分配及公积金转增股本预案还需提交公司 2014年度股东大会审议通过。 十五、社会责任情况 □适用 √不适用 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年 02月 20日公司会议室实地调研机构东方证券 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 2014年 02月 21日公司会议室实地调研机构 国海证券、广发证 券 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 2014年 02月 25日公司会议室实地调研机构东方证券 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 2014年 03月 14日公司会议室实地调研机构鹏华基金 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 2014年 05月 16日公司会议室实地调研机构野村投资 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 2014年 06月 14日公司会议室实地调研机构东北证券 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 2014年 06月 17日公司会议室实地调研机构盛博香港公司 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 2014年 07月 04日公司会议室实地调研机构 麦格理证券（澳大 利亚） 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 2014年 08月 27日公司会议室实地调研机构 嘉实基金、民生证 券、浙商基金、诺 德基金 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 2014年 09月 26日公司会议室实地调研机构东兴证券 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 2014年 09月 29日公司会议室实地调研机构泽熙投资 了解公司的产业发展、经 营状况及未来发展战略 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”），并于2013 年10月26日披露了相关公告。随后公司将草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”），公司于 2014 年1月3日接到通知（见公司2014-001号公告），证监会已对公司报送的草案确认备案无异议。 报告期内因受中国证券监督管理委员会上海监管局对公司稽查的影响，上述股票期权激励计划未能提交董事会及股东大 会审议。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日 实际担保是否履行是否为关 担保对象名称担保额度担保类型担保期相关公告 (协议签署日)金额完毕联方担保 披露日期 上海神开石油设备 有限公司 2014年 04 月 26日 10,000 2014年 06月 23日 6,000连带责任保证 自每期债务履 行期限届满之 日起，计至最 后一期债务履 行期限届满之 日后两年止 否是 上海神开石油设备 有限公司 2014年 04 月 26日 5,000 上海神开石油设备 有限公司 2014年 04 月 26日 3,000 2014年 11月 28日 365.26连带责任保证 自每期债务履 行期限届满之 日起，计至最 后一期债务履 行期限届满之 日后两年止 否是 报告期内审批对子公司担保额 18,000 报告期内对子公司担保实 9,434.44 度合计（B1） 际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 18,000 报告期末对子公司实际担 6,330.69 保额度合计（B3） 保余额合计（B4） 公司担保总额 报告期内审批担保额度合计 18,000 报告期内担保实际发生额合 9,434.44（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 18,000 报告期末实际担保余额合计 6,330.69 计（A3+B3） （A4+B4） 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 5.32% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 如债务人未能按时足额履行债务，公司将在保证范围内承担保 证责任。 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 顾正;李芳英;王祥 伟;袁建新 在作为上海神开石油化工装备股份有限 公司实际控制人期间，本人及本人近亲 属将不会以任何方式直接或间接从事与 上海神开石油化工装备股份有限公司及 其控股子公司现有及将来从事的业务构 成同业竞争的任何活动，并愿意对违反 上述承诺而给上海神开石油化工装备股 份有限公司造成的经济损失承担赔偿责 任"。 2009年 08月 11 日 长期 报告期内，四位 实际控制人遵 守承诺，未发生 违约现象。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 顾正;李芳英;王祥 伟;袁建新 各方同意在本协议有效期间就本协议所 述事项互为一致行动人，各方承诺将严 格遵守和履行相关法律、行政法规、中 国证监会行政规章及规范性文件规定 的、关于一致行动人的义务和责任。各 方将作为一致行动人共同协力处理涉及 神开股份发展相关的各重要事项。 2009年08月11 日 长期 报告期内，四位 实际控制人遵 守承诺，未发生 违约现象。 承诺是否及 是 时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名康吉言、骆毅 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 监事会 监事会认为：董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的说明符合公司实际情况，虽然审计机构在“非标准审计 报告”中提及的两项非财务报告重大缺陷未对公司财务报表造成影响，但存在对公司经营产生一定风险的可能，监事会将全 力支持董事会和管理层采取切实有效的措施积极整改，并将在此方面加强监督杜绝此类事项再次发生。我们同意董事会关于 审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明。 独立董事 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表进行审计，并于2014年4月21日出具了带强调事项段无保 留意见的审计报告。 强调事项段的内容：“我们提醒贵公司财务报表使用者关注，贵公司在财务报表附注十一披露的重大内部控制缺陷，可 能对公司经营产生一定的影响。此段的内容不影响已发表的审计意见。”附注十一披露的重大内部控制缺陷即上文提到的2 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 项非财务报表内部控制重大缺陷。 我们认为，立信会计师事务所披露的2项非财务报告内部控制重大缺陷虽然未对2014年财务报表造成影响，但确实反映 了公司在内部控制方面存在缺陷，我们已要求公司提出整改计划，并将密切关注公司的整改情况，要求公司加强内部控制的 严格执行，杜绝此类事项再次发生。我们同意董事会关于审计报告非标准无保留意见涉及事项的专项说明。 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □适用 √不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □适用 √不适用 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行 数量比例送股公积金转股其他小计数量比例 新股 一、有限售条件股份 111,623,154 38.80% 10,695,604 -4,794,617 5,900,987 117,524,141 37.14% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 111,623,154 38.80% 10,695,604 -4,794,617 5,900,987 117,524,141 37.14% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 111,623,154 38.80% 10,695,604 -4,794,617 5,900,987 117,524,141 37.14% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 176,052,458 61.20% 18,071,957 4,794,617 22,866,574 198,919,032 62.86% 1、人民币普通股 176,052,458 61.20% 18,071,957 4,794,617 22,866,574 198,919,032 62.86% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 287,675,612 100.00% 28,767,561 0 28,767,561 316,443,173 100.00% 股份变动的原因 （1）2014年1月2日，5月19日，10月24日公司董事、监事及高级管理人员（含已离任）共计解除高管锁定股份4,794,617股； （2）2014年5月27日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司 总股本287,675,612股为基数，向公司全体股东每10股以资本公积金转增1股。 2014年6月，已完成上述权益分派，公司总股本由 287,675,612股，增至 316,443,173股。 股份变动的批准情况 《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》已获得2013年度公司股东大会决议批准。 股份变动的过户情况 权益分派股权登记日为：2014年6月10日，除权除息日为：2014年6月11日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 实施送（转）股后，按新股本316,443,173股摊薄计算，2013年度每股净收益为0.18元。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 30,523 年度报告披露日前第 5个 26,199 报告期末表决权恢复的优先股 0 股东总数 交易日末普通股股东总数 股东总数（如有）（参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期末持股报告期内增持有有限售条持有无限售条 股东名称股东性质持股比例质押或冻结情况 数量减变动情况件的股份数量件的股份数量 顾正境内自然人 17.13% 54,205,794 4,927,800 4,065,345 13,551,449无质押或冻结 李芳英境内自然人 12.29% 38,876,684 3,534,244 29,157,513 9,719,171无质押或冻结 王祥伟境内自然人 8.04% 25,447,757 -413,840 21,335,818 4,111,939 无质押或冻结 袁建新境内自然人 7.77% 24,589,429 -1,200,961 21,277,071 3,312,358无质押或冻结 寇玉亭境内自然人 0.72% 2,264,797 114,982 1,773,597 491,200无质押或冻结 赵树荣境内自然人 0.70% 2,212,848 201,168 0 2,212,848无质押或冻结 顾冰境内自然人 0.70% 2,212,848 201,168 1,659,636 553,212无质押或冻结 郑帼芳境内自然人 0.70% 2,212,848 201,168 0 2,212,848无质押或冻结 钱勇境内自然人 0.52% 1,649,338 0 0 1,649,338无质押或冻结 丁文华境内自然人 0.40% 1,268,648 -521,032 0 1,268,648无质押或冻结 上述股东关联关系或一致行顾正、李芳英、王祥伟、袁建新系一致行动人。顾正与顾冰为父子关系。赵树荣与李芳英、 袁建新与郑帼芳、王祥伟与丁文华分别为夫妻关系。动的说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 股份种类数量 顾正 13,551,449人民币普通股 13,551,449 李芳英 9,719,171人民币普通股 9,719,171 王祥伟 4,111,939人民币普通股 4,111,939 袁建新 3,312,358人民币普通股 3,312,358 赵树荣 2,212,848人民币普通股 2,212,848 郑帼芳 2,212,848人民币普通股 2,212,848 钱勇 1,649,338人民币普通股 1,649,338 丁文华 1,268,648人民币普通股 1,268,648 沈亚光 1,122,000人民币普通股 1,122,000 周海珍 1,000,000人民币普通股 1,000,000 前 10名无限售流通股股东之间， 顾正、李芳英、王祥伟、袁建新系一致行动人。赵树荣与李芳英、袁建新与郑帼芳、王祥 伟与丁文华分别为夫妻关系。 以及前 10名无限售流通股股东 和前 10名股东之间关联关系或 一致行动的说明 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 顾正中国否 李芳英中国否 袁建新中国否 王祥伟中国否 顾正：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，石油矿场机械及仪器专业，大学 学历，高级工程师，享受国务院专家津贴。1993年创办上海神开科技工程有限公司，现 任公司董事长。 李芳英：女，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理专业，硕士毕业，工程 师。上海市闵行区第三、第四届人大代表。1993年创办上海神开科技工程有限公司，曾 任公司总经理，现任公司副董事长。 袁建新：男，中国国籍，无境外永久居留权，民盟成员，核物理专业，大学学历，高级工 程师，享受国务院专家津贴。上海市闵行区第三届政协委员。1993年参与创办上海神开 科技工程有限公司，曾任公司总工程师，现任公司董事。王 祥伟：男，中国国籍，无境外永久居留权， 1993年参与创办上海神开科技工程有限公司， 曾任公司副总经理，现任公司董事。 最近 5年内的职业及职务 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 过去 10年曾控股的境内外上市 不适用 公司情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 顾正中国否 李芳英中国否 袁建新中国否 王祥伟中国否 顾正：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，石油矿场机械及仪器专业，大学 学历，高级工程师，享受国务院专家津贴。1993年创办上海神开科技工程有限公司，现 任公司董事长。 李芳英：女，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理专业，硕士毕业，工程 师。上海市闵行区第三、第四届人大代表。1993年创办上海神开科技工程有限公司，曾 任公司总经理，现任公司副董事长。 袁建新：男，中国国籍，无境外永久居留权，民盟成员，核物理专业，大学学历，高级工 程师，享受国务院专家津贴。上海市闵行区第三届政协委员。1993年参与创办上海神开 科技工程有限公司，曾任公司总工程师，现任公司董事。 王祥伟：男，中国国籍，无境外永久居留权，1993年参与创办上海神开科技工程有限公 司，曾任公司副总经理，现任公司董事。 最近 5年内的职业及职务 过去 10年曾控股的境内外上市 不适用 公司情况 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 √不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用 √不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2014年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始日任期终止日期初持股数期末持股数 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 （股）期期（股） （股）（股） 顾正董事长现任男 79 2013年 11月 19日 2016年 11月 18日 49,277,994 4,927,800 0 54,205,794 李芳英副董事长现任女 60 2013年 11月 19日 2016年 11月 18日 35,342,440 3,534,244 0 38,876,684 袁建新董事现任男 68 2013年 11月 19日 2016年 11月 18日 25,790,390 2,579,039 3,780,000 24,589,429 王祥伟董事现任男 69 2013年 11月 19日 2016年 11月 18日 25,861,597 2,586,160 3,000,000 25,447,757 寇玉亭 董事现任男 47 2013年 11月 19日 2016年 11月 18日 2,149,815 214,982 100,000 2,264,797 总经理现任男 47 2014年 01月 01日 2016年 12月 31日 顾冰 董事/董事 会秘书 现任男 46 2013年 11月 19日 2016年 11月 18日 2,011,680 201,168 0 2,212,848 副总经理现任男 46 2014年 01月 01日 2016年 12月 31日 管彤贤独立董事现任男 81 2013年 11月 19日 2016年 11月 18日 0 0 0 0 周佰修独立董事现任男 65 2013年 11月 19日 2016年 11月 18日 0 0 0 0 靳庆鲁独立董事现任男 42 2013年 11月 19日 2016年 11月 18日 0 0 0 0 毕东杰副总经理现任男 43 2014年 01月 01日 2016年 12月 31日 1,112,838 111,284 0 1,224,122 王敏副总经理现任女 48 2014年 01月 01日 2016年 12月 （未完）  |