[关联交易]风华高科：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：000636证券简称：风华高科上市地点：深圳证券交易 广东风华高新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）摘要 交易对方住所地址通讯地址 珠海绿水青山投资有限公司 珠海市金湾区三灶镇月康路28号1 栋2单元901房 珠海市金湾区三灶镇安 基路217号 珠海中软投资顾问有限公司 珠海市金湾区三灶镇琴石路302号 1栋602房 珠海市金湾区三灶镇安 基路217号 泰扬投资有限公司 Rm 3207,Metroplaza Tower2,223 Hing Fong Road,Kwai Fong 东莞市厚街镇河田路口 大中集团 旭台国际投资股份有限公司 Unit A,6/F,Glory Centre,8 Hillwood Road,TST,Kowloon 东莞市东城山庄211号 珠海诚基电子有限公司珠海市香洲红山路35号201 珠海市香洲红山路35号 201 拉萨市长园盈佳投资有限公 司 拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼 深圳市南山区高新区长 园新材料港F栋5楼 新疆长盈粤富股权投资有限 公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀 什西路752号西部绿谷大厦B区25 号房间 深圳市南山区科苑北高 新中一道长园新材料港 G栋三楼 广东省科技风险投资有限公 司 广东省广州市天河区珠江西路17 号广晟国际大厦4301房自编号2房 广东省广州市天河区珠 江西路17号广晟国际大 厦43楼 配套融资投资者住所地址通讯地址 特定投资者（待定）待定待定 独立财务顾问 签署日期：二零一五年四月 1 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深交所网站（ http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/），并存放在上市公司办公地点（广东省肇庆市风华 路 18号风华电子工业城）以供投资者查阅。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易对方珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、泰 扬投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、珠海诚基电子有限公司、拉萨市 长园盈佳投资有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、广东省科技风险投资 有限公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有 关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易有关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性的判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者弱队本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 2 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 目录 公司声明............................................................................................................................................2 释义..................................................................................................................................................5 重大事项提示..................................................................................................................................10 一、本次交易方案概述...........................................................................................................10 二、标的资产的估值及定价...................................................................................................11 三、本次发行股份的价格和数量..........................................................................................12 四、本次发行股份的锁定期.................................................................................................. 14 五、业绩承诺及补偿...............................................................................................................16 六、超额完成奖励安排...........................................................................................................18 七、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》..................................................19 八、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 19 九、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳......................................................20 十、本次交易完成后风华高科仍符合上市条件..................................................................20 十一、本次交易尚需履行的审批程序..................................................................................20 十二、本次重组相关方作出的重要承诺..............................................................................21 十三、独立财务顾问的保荐资格..........................................................................................26 十四、主要风险因素...............................................................................................................26 第一章本次交易概述 .....................................................................................................................36 一、本次交易的背景...............................................................................................................36 二、本次交易的目的...............................................................................................................38 三、本次交易的决策过程.......................................................................................................41 四、交易对方、交易标的及交易作价..................................................................................42 五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》..................................................42 六、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 43 七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更..........................................................43 第二章上市公司的基本情况 .........................................................................................................45 一、基本信息...........................................................................................................................45 二、历史沿革及股权变动情况.............................................................................................. 46 3 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况..................................................................51 四、上市公司控股股东和实际控制人情况..........................................................................52 五、上市公司主营业务发展情况..........................................................................................53 六、上市公司主要财务数据.................................................................................................. 54 七、最近三年合法经营情况.................................................................................................. 56 第三章交易对方基本情况 .............................................................................................................57 一、本次交易对方...................................................................................................................57 二、本次交易对方基本情况.................................................................................................. 57 三、交易对方与上市公司的关联关系................................................................................104 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况................................105 五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁及最近五年的诚信情况............................................................................................ 105 六、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明........................................105 七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................105 八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及 未利用本次交易信息进行内幕交易的说明........................................................................106 第四章标的资产的基本情况 .......................................................................................................107 一、基本情况.........................................................................................................................107 二、历史沿革.........................................................................................................................107 三、股权结构及控制关系.....................................................................................................118 四、组织架构与人员构成情况............................................................................................ 122 五、交易标的出资及合法存续情况....................................................................................129 六、合法合规情况.................................................................................................................131 七、主要资产、负债与对外担保等情况............................................................................133 八、报告期内经审计的主要财务数据................................................................................145 九、主营业务发展情况.........................................................................................................146 十、生产经营资质及认证情况............................................................................................ 163 十一、最近三年奈电科技资产评估、交易、增资情况....................................................165 十二、本次评估情况说明.................................................................................................... 166 4 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 第五章本次发行股份情况 ...........................................................................................................194 一、本次交易方案.................................................................................................................194 二、本次交易的现金对价.................................................................................................... 195 三、本次交易的股票发行.................................................................................................... 196 三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析................................................................202 四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策................................................................206 五、本次发行前后主要财务数据比较................................................................................209 六、本次交易前后公司股本结构变化................................................................................209 七、本次交易未导致公司控制权变化................................................................................210 第六章本次交易合同的主要内容 ...............................................................................................211 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......................................................................211 二、《业绩补偿协议》...........................................................................................................215 5 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 公司/本公司 /上市公司 /风 华高科 指 广东风华高新科技股份有限公司，在深圳证券交易所主板 上市，股票代码：000636 奈电科技 /标的公司 /标的 资产 指奈电软性科技电子（珠海）有限公司 交易对方 /奈电科技全体 股东 指 珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公 司、泰扬投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、珠 海诚基电子有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司、新 疆长盈粤富股权投资有限公司、广东省科技风险投资有限 公司 交易标的/标的资产指交易对方合计持有的奈电科技 100%股权 交易作价指标的资产作价 59,201.00万元 交易总金额指 本次交易作价＋募集配套资金金额－募集配套资金中用 于支付现金对价部分 本次交易/本次重组指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金 的方式，购买交易对方合计持有的奈电科技 100%股权， 同时向其他不超过 10名投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 配套融资指 上市公司拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的 25% 报告书/本报告书指 《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《资产评估报告》指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联 评报字（ 2015）第 3-007号《广东风华高新科技股份有限 公司拟发行股票和支付现金收购奈电软性科技电子（珠 6 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 海）有限公司 股权项目资产评估报告》 《审计报告》指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2015]第 310300号《奈电软性科技电子（珠海）有限公司 审计报告》 《备考审计报告》指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 （2015）第 310379号《广东风华高新科技股份有限公司 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日备考财务报表的审 计报告》 《法律意见书》指 北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师 事务所关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》 《独立财务顾问报告》指 湘财证券股份有限公司出具的《湘财证券股份有限公司关 于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 本公司与交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台 国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投签 署的《广东风华高新科技股份有限公司与奈电软性科技电 子（珠海）有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资 产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产的业绩补偿协 议》、《业绩补偿协议》 指 本公司与交易对方绿水青山、中软投资签署的《广东风华 高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠 海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海） 有限公司之业绩补偿协议》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 7 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 委员会令[2014]第 109号） 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 54号） 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订) 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 审计、评估基准日 /交易基 准日 指 2014年 12月 31日 报告期指 2013年、2014年 发行股份的定价基准日指本公司第七届董事会第 2015年三次会议决议公告日 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/湘财证券指湘财证券股份有限公司 法律顾问/竞天公诚律所指北京市竞天公诚律师事务所 审计机构/立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/国众联评估指国众联资产评估土地房地产估价有限公司 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元指人民币元 万元指人民币万元 绿水青山指珠海绿水青山投资有限公司 中软投资指珠海中软投资顾问有限公司 泰扬投资指泰扬投资有限公司 旭台国际指旭台国际投资股份有限公司 8 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 诚基电子指珠海诚基电子有限公司 长园盈佳指拉萨市长园盈佳投资有限公司 深圳长园盈佳指长园盈佳前身，深圳市长园盈佳投资有限公司 长盈投资指新疆长盈粤富股权投资有限公司 深圳长盈投资指长盈投资前身，深圳市长盈投资有限公司 广东科技风投指广东省科技风险投资有限公司 香港奈电指奈电软性科技电子（香港）有限公司，标的公司之子公司 珠海奈力指珠海奈力电子有限公司，标的公司之子公司 广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广晟公司指广东省广晟资产经营有限公司，上市公司控股股东 深圳广晟投资指深圳市广晟投资发展有限公司，上市公司第二大股东 中电科技指芯电科技前身，香港中电科技（国际）有限公司 芯电科技指芯电科技（国际）有限公司 长园集团指长园集团股份有限公司 珠海稳健指珠海稳健投资有限公司 一、专业术语 PCB指 Printed Circuit Board，电子零件用的基板，是在通用基材 上按预定设计形成点间连接及印制元件的印刷版 FPC指 Flexible Printed Circuit，挠性印制电路板，以挠性覆铜板 为基材制成的一种电路板 HDI指高密度互联印刷线路板，多层板 BI Intelligence指美国著名科技网站 Business Insider旗下研究机构 CEA指 Consumer Electronics Association，美国消费性电子协会 CPCA指 China Printed CircuitAssociation，中国印制电路行业协会 IDC指 International Data Corporation，国际数据公司，全球著名信 息技术、电信行业和消费科技市场咨询机构 WECC指 World Electronic Circuit Council，世界电子电路理事会 注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 9 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入 所致。 10 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、 旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投 8名奈电科技股东合 计持有的奈电科技 100%股权，并配套募集资金，其中： 1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对 价确定为 59,201.00万元，其中，本次交易标的公司 6.65%股权以现金支付，对 价为 3,564.40万元；标的公司 93.35%股权以发行股份支付，对价为 55,636.60万 元。 交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技 3.54%股权参与现金形式交易、31.86%股权参与股份形式交易，旭台国际投资股 份有限公司持有的奈电科技 2.00%股权参与现金形式交易、11.42%股权参与股份 形式交易，珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技 1.11%股权参与现金形式 交易、10.00%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照股份形式交 易。 本次交易对方中，除绿水青山、中软投资和旭台国际接受部分现金对价外， 其他股东全部通过发行股份方式支付。各交易对方对价支付安排存在差异主要原 因是：（1）绿水青山为奈电科技实际控制人兼董事长刘惠民控股的公司，中软 投资为奈电科技主要经营管理团队持股公司。为促进本次交易的顺利实施，对奈 电科技经营管理层有效进行激励，稳定奈电科技的管理团队和技术人才，在本次 交易中，上市公司接受了绿水青山、中软投资的股份支付和部分现金支付对价的 方式。（2）旭台国际作为非居民企业，需按我国税收法律、法规等的规定支付 包括预提所得税在内的税费，因此在支付过程中支付部分现金对价。 各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 11 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 交易对方 持股比 例% 现金支付对价股份支付对价 转让比 例（%） 对价金额 （万元） 转让比 例（%） 对价金额 （万元） 支付股数 （万股） 绿水青山 35.40% 3.54% 1,897.4400 31.86% 18,988.5600 2,307.2369 旭台国际 13.42% 2.00% 1,072.0000 11.42% 6,806.3200 827.0133 广东科技风投 12.00% 0.00% -12.00% 7,152.0000 869.0157 泰扬投资 11.58% 0.00% -11.58% 6,901.6800 838.6002 中软投资 11.11% 1.11% 594.9600 10.00% 5,960.0000 724.1798 诚基电子 9.75% 0.00% -9.75% 5,811.0000 706.0753 长园盈佳 4.21% 0.00% -4.21% 2,509.1600 304.8797 长盈投资 2.53% 0.00% -2.53% 1,507.8800 183.2174 合计 100.00% 6.65% 3,564.4000 93.35% 55,636.6000 6,760.2183 2、风华高科向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过 18,545.53万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 59,201.00万元+本次募集资金总额 18,545.53万元－募集配套资金中用于支付现 金对价部分 3,564.40万元）的 25%，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金 对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。 本次交易完成后，风华高科将直接持有奈电科技 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施、 配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。 二、标的资产的估值及定价 国众联评估对公司拟购买的奈电科技 100%股权价值进行了评估，并出具了 国众联评报字（2015）第 3-007号《资产评估报告书》。 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标 的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交易标的评估价值为 23,609.11 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交 易标的评估价值为 59,597.41万元。 12 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为奈电科技 100%股权价值的评 估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，奈电科技 100%股权的评估值为 59,597.41万元，较账面净资产增值额为 40,113.53万元，增值率为 205.88%。根 据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，奈电科技 100%股权 作价 59,201.00万元。 三、本次发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价 基准日均为本公司第七届董事会第 2015年三次会议决议公告日。 （1）发行股份购买资产 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，风华高科向绿水青山、中 软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投 发行股份购买资产的股份发行价格为 8.23元/股，不低于定价基准日前六十个交 易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。 （2）发行股份募集配套资金 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和 13 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 发行数量作相应调整。 2、发行股份的数量 （1）发行股份购买资产 奈电科技股东绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园 盈佳、长盈投资、广东科技风投按在股权交割日各自持有奈电科技的股权比例以 及协商确定的股份支付比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现 不足 1股的尾数应舍去取整。 根据上述计算公式，上市公司需向奈电科技股东发行股份的数量为 6,760.2183万股。本次交易完成后，交易对方的持有本次发行股份数量如下： 序号交易对方持有本次发行股份的数量（万股） 1绿水青山 2,307.2369 2旭台国际 827.0133 3广东科技风投 869.0157 4泰扬投资 838.6002 5中软投资 724.1798 6诚基电子 706.0753 7长园盈佳 304.8797 8长盈投资 183.2174 如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的， 则发行数量随发行价格予以调整；如果奈电科技股东认购的风华高科股份数不为 整数的，则对不足 1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核 准的发行数量为准。 （2）发行股份募集配套资金 公司向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过 18,545.53万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、 补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。 14 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下： 本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和 发行数量作相应调整。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资 本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项 的，则发行数量随发行价格予以调整。 四、本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中： （1）旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风 投通过本次交易取得的风华高科股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不 得上市交易或转让。 （2）绿水青山、中软投资通过本次交易取得的风华高科股份，按锁定期 12 个月、24个月、36个月不同分为三批： 自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（ 12）个月之日和其在《广 东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问 有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业 绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的 上市公司股票的 15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外； 自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业 15 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上 市公司股票的 20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外； 自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（ 36）个月届满之日和其在 《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得 的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照 中国证监会或深交所的有关规定执行。 本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。 本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将 依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。 独立财务顾问对本次交易锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十六 条规定的核查意见 本次交易对方绿水青山、中软投资作为奈电科技管理层控制的股东，对公司 经营管理及经营业绩有重要影响，为保证其与公司签署的《业绩补偿协议》中对 公司 2015年度、2016年度和 2017年度业绩目标的承诺，在其符合《重组管理 办法》第四十六条规定的自股份发行结束之日起 12个月内不得转让股份的前提 下，绿水青山、中软投资另外作出分配解除股份锁定的承诺；本次交易的其他交 易对方不直接参与奈电科技经营管理，对公司经营管理及经营业绩影响相对较小， 依据《重组管理办法》第四十六条规定约定了本次交易所取得股份的锁定期。 本次重组的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人；本次交易完成后，风华高科的控股股东、实际控制人未发生变化，控股 股东仍为广晟公司，实际控制人仍为广东省国资委；本次交易对方均已持续持有 奈电科技股权超过 12个月。 综上所述，公司及独立财务顾问认为，本次交易对方关于锁定期的上述承诺 符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 2、发行股份募集配套资金 16 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 向不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在 此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转 增股本等原因增持的上市公司股份。 五、业绩承诺及补偿 1、业绩承诺情况 为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，绿 水青山、中软投资确认并承诺奈电科技 2015年度、 2016年度和 2017年度扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4,500万元、人民币 5,100 万元和人民币 6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润不低于 15,700万元。如存在风华高科在 2015年度、 2016年度和 2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资 金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入 资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续 期间计算。 若本次重大资产重组未能于 2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉 及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至 2018年，具体承诺金额将 以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技 2018 年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。 2、盈利预测补偿安排 （1）在三年承诺期内，各年如果经审计实际净利润数（剔除非经常性损益、 净利润调整数后）低于当年预测净利润数，绿水青山、中软投资需对风华高科进 行补偿。 （2）各年补偿股份数的计算方法如下： 17 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 A、业绩补偿计算公式 各期补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 ×认购股份总数－已补偿 股份数。 B、各期具体补偿情况 2015年度：补偿的股份数＝（ 4,500万元－截至当期期末累积实际净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数； 2016年度：补偿的股份数＝（ 9,600万元－截至当期期末累积实际净利润数） ÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数； 2017年，在三年业绩承诺期内（即 2015年度、2016年度和 2017年度），如 果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿； 补偿的股份数＝（15,700万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内 各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。 上述公式中认购股份总数为本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和） 除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即 71,933,167股。本次交易补偿义务 人（绿水青山和中软投资 2家交易对方）对预测净利润未实现数作出的补偿承诺 范围覆盖了本次交易现金对价和支付股份对价之和。 补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00元的价格定向 回购应补偿的股份并予以注销。股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补 偿。即如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过本次发行股份及支付现金 购买资产中补偿义务人绿水青山、中软投资取得的合计股份数，则绿水青山、中 软投资人须以现金方式补偿超出部分。现金方式补偿的，补偿金额 =补偿的股份 数×补偿股份的单价，补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算。在各年 计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值； （3）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对奈电科技进 行减值测试，如果期末减值额>大于利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行 18 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 补偿但尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述计算方法就差额向上市公司 进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操 作和实施。期末减值额为本次交易中奈电科技 100%的股权作价减去利润承诺期 届满时奈电科技 100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内奈电科技增资、减资、 接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。 （4）绿水青山、中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在 本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价 总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。 具体补偿方式详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《业 绩补偿协议》主要内容。” 独立财务顾问就业绩补偿安排是否符合《重组管理办法》第三十五条及并 购重组问答的相关规定的核查意见 本次重组，上市公司通过发行股份及支付对价方式向购买绿水青山、中软投 资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投 8 名奈电科技股东合计持有的奈电科技 100%股权，并配套募集资金。本次交易 8 家交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公 司依据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，与交易对方根据市 场化原则自主协商约定了业绩补偿及相关具体安排。本次重组财务顾问认为，本 次交易业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及并购 重组问答的相关规定。 六、超额完成奖励安排 在 2015年度、 2016年度和 2017年度三年承诺期期满后，若奈电科技在承 诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相关调整净利润数（如上市公司向奈电科 技投入资金的资金成本等）后归属于母公司股东的净利润超过奈电科技累积预测 净利润，则超过部分的 30%用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技 术人员，奖励总金额不超过 1,000万元。届时在职的主要管理人员和核心技术人 员由奈电科技董事会届时确定，并经风华高科确认核准。 19 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 七、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》 本次交易中风华高科拟购买奈电科技 100%股权，本次交易完成后奈电科技 将成为风华高科的全资子公司。 根据风华高科和奈电科技经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务指标比例计算如下： 单位：万元 项目风华高科奈电科技 标的资产交易 金额 占比情况 资产总额与交易额孰高 508,313.95 49,719.71 59,201.00 11.65% 营业收入 224,791.95 46,922.79 -20.87% 资产净额与交易额孰高 376,694.92 19,483.88 59,201.00 15.72% 注：风华高科的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2014年度合并财务报 表；奈电科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交 易标的资产的交易金额 59,201.00万元，奈电科技的营业收入指标取自其经审计的 2014年度 合并财务报表。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为绿水青山、中软投资、泰扬 投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投，根据《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，除广东科 技风投外，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，而由于上市 公司监事陈海青在广东科技风投任董事，本次交易中风华高科发行股份购买广东 科技风投持有的奈电科技 12%股权事项构成关联交易。本次交易系上市公司与控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付 现金购买资产的交易，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。 20 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 陈海青任上市公司监事是由公司股东广东粤财创业投资有限公司提名推荐， 广东粤财创业投资有限公司作为本次交易的关联股东，将在审议本次交易的股东 大会回避表决。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为 807,329,948股，按照本次交易方案，公司本次 将发行普通股 67,602,183股用于购买资产，同时拟向不超过 10名特定投资者定 向发行股份募集配套资金。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前本次交易后 持股数量 （股） 持股比例持股数量 （股） 持股比例 广东省广晟资产经营有限公司 179,302,351 22.21% 179,302,351 19.99% 深圳市广晟投资发展有限公司 34,984,561 4.33% 34,984,561 3.90% 天弘基金－天弘定增 51号资产管 理计划 17,954,545 2.22% 17,954,545 2.00% 华宝信托有限责任公司 15,909,090 1.97% 15,909,090 1.77% 邓国强 12,655,980 1.57% 12,655,980 1.41% 肇庆市华利达投资有限公司 12,138,000 1.50% 12,138,000 1.35% 兴证证券资管－兴证资管鑫成 18 号集合资产管理计划 10,274,545 1.27% 10,274,545 1.15% 张宇 9,090,909 1.13% 9,090,909 1.01% 深圳市加德信投资有限公司 8,760,785 1.09% 8,760,785 0.98% 广东粤财创业投资有限公司 8,162,091 1.01% 8,162,091 0.91% 绿水青山 --23,072,369 2.57% 旭台国际 --8,270,133 0.92% 广东科技风投 --8,690,157 0.97% 泰扬投资 --8,386,002 0.93% 中软投资 --7,241,798 0.81% 诚基电子 --7,060,753 0.79% 长园盈佳 --3,048,797 0.34% 长盈投资 --1,832,174 0.20% 配套募集资金股东 --22,157,148 2.47% 其他 498,097,091 61.70% 498,097,091 55.52% 合计 807,329,948 100.00% 897,089,279 100.00% 21 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 注：配套募集资金股东持股数为本次发行上限数量，将根据风华高科本次实 际发行股份数量而发生相应变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财 务报表，并经立信会计师审阅，主要备考财务指标如下表： 项目 2014年度 实际备考 资产负债率（合并） 25.89% 27.24% 流动比率 2.38 2.08 速动比率 2.05 1.74 应收账款周转率 5.63 1.15 存货周转率 5.35 1.37 毛利率 16.86% 17.35% 净利率 4.23% 4.54 基本每股收益 0.14 0.17 本次收购完成后，上市公司 2014年12月31日的资产负债率有所提高，但整体 仍处于合理水平。上市公司的应收账款周转率和存货周转率降低，总体来看，本 次交易后公司整体运营效率将有所改善。 本次收购完成后，上市公司毛利率和净利率获得提升，上市公司每股收益增 厚，盈利能力增强，盈利规模提高。 十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳 本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持 有公司 179,302,351股股份，持股比例 22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟投 资间接持有公司 34,984,561股股份，持股比例 4.33%，合计持有公司 214,286,912 股股份，合计持股比例 26.54%。 根据本次发行股份及支付现金购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金 发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司直接和间接合计 持有公司 23.89%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易 22 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 不构成借壳上市。 十一、本次交易完成后风华高科仍符合上市条件 截至 2014年 12月 31日，风华高科的股份总数为 807,329,948股。本次交易 拟向绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投 资和广东科技风投非公开发行的股票数量合计为 67,602,183股；本次交易拟募集 配套资金总额不超过 18,545.53万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发 行股份数量为 22,157,148股，本次交易完成后，风华高科的股份总数为 897,089,279股，社会公众股持股比例超过 10%，仍然符合上市公司上市条件。 十二、本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括： （一）广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组； （二）风华高科召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所 有事宜； （三）商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公 司股份； （四）中国证监会核准本次交易事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准 或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，交易对方作出的重要承诺具体如下表： 承诺方承诺事项主要承诺内容 23 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 保证珠海绿水青山投资有限公司因在本次交易中以资产 认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记 至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；自 本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12个月后， 按照如下方式分批解锁： （1）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十 二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份 有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资 顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司 之业绩补偿协议》（以下称 “《业绩补偿协议》 ”）中利 润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公 司取得的风华高科股票的 15%，但按照《业绩补偿协议》 绿水青山 股份锁定 承诺 进行回购的股份除外； （2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二 十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利 润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公 司取得的风华高科股票的 20%，但按照《业绩补偿协议》 进行回购的股份除外； （3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十 六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中 利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本 公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》 进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股 份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调 整。 24 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 保证珠海中软投资顾问有限公司因在本次交易中以资产 认购而取得的风华高科的股份，自本次发行的股份登记 至本公司名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；自 本次发行的股份登记至本公司名下之日起满 12个月后， 按照如下方式分批解锁： （1）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十 二（12）个月之日和本公司在《广东风华高新科技股份 有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资 顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司 之业绩补偿协议》（以下称 “《业绩补偿协议》 ”）中利 润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公 司取得的风华高科股票的 15%，但按照《业绩补偿协议》 中软投资 进行回购的股份除外； （2）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二 十四（24）个月之日和本公司在《业绩补偿协议》中利 润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本公 司取得的风华高科股票的 20%，但按照《业绩补偿协议》 进行回购的股份除外； （3）自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十 六（36）个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中 利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让本 公司取得的其余风华高科股票，但按照《业绩补偿协议》 进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股 份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调 整。 25 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 诚基电子、旭台国际、 泰扬投资、长园盈佳、 长盈投资、广东科技风 投 本公司因本次交易取得的风华高科的股份，自本次发行 的股份登记至本公司名下之日起 12个月内不得上市交 易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若 应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。 奈电科技 关于真实 本公司为本次发行股份购买资产事宜所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 绿水青山、中软投资、 诚基电子、旭台国际、 泰扬投资、长园盈佳、 长盈投资、广东科技风 投 性、完整性 的承诺 性、准确 本公司为本次发行股份购买资产及支付现金购买资产并 募集配套资金事宜所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 绿水青山、中软投资、 诚基电子、旭台国际、 泰扬投资、长园盈佳、 长盈投资、广东科技风 投 关于资产 权属的承 诺 1、本公司已经依法履行对奈电软性科技电子（珠海）有 限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响奈电软性科技电子（珠海）有 限公司合法存续的情况。 2、本公司持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的 股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在 信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产 保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担 因此给风华高科造成的一切损失。 绿水青山、中软投资、 诚基电子、旭台国际、 泰扬投资、长园盈佳、 长盈投资、广东科技风 关于最近 五年内未 受行政处 罚、刑事处 本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 26 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 投罚、或者涉 及与经济 纠纷有关 的重大民 事诉讼或 者仲裁的 承诺 或受到证券交易所纪律处分的情况等。不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查， 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情况。本公司主要管理人员（董 事、监事、高级管理人员）亦未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 绿水青山、中软投资、 诚基电子、旭台国际、 泰扬投资、长园盈佳、 长盈投资、广东科技风 投 关于同业 竞争的承 诺 一、本公司与风华高科、奈电科技不存在同业竞争。二、 自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将 不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接 地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业 务；不以任何方式从事或参与生产任何与奈电科技产品 相同、相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动，并 承诺如从第三方获得的任何商业机会与奈电科技经营的 业务有竞争或可能有竞争，则立即通知奈电科技，并尽 力将该商业机会让予奈电科技；不制定与奈电科技可能 发生同业竞争的经营发展规划。 三、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、 承诺人成为风华高科股东之日起，在中国境内外的任何 地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直 接或间接地从事与风华高科主营业务构成或可能构成竞 争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与风华高 科产品相同、相似或可以取代风华高科产品的业务或活 动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科 经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知风华高科， 27 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 并尽力将该商业机会让予风华高科；不制定与风华高科 可能发生同业竞争的经营发展规划。 绿水青山、中软投资、 诚基电子、旭台国际、 泰扬投资、长园盈佳、 长盈投资、广东科技风 投 关于关联 交易的承 诺 1、本公司与风华高科、奈电科技之间将尽可能的避免和 减少关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法 签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性 文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批程序，保证不通过关联交易损害风华高科、奈电 科技和其他股东的合法权益； 3、本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规 以及风华高科《公司章程》的有关规定行使股东权利， 在风华高科股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务； 4、本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华高科、奈 电科技的资金、资产。 绿水青山、中软投资、 诚基电子、旭台国际、 泰扬投资、长园盈佳、 长盈投资、广东科技风 投 关于特定 情况下股 份锁定的 承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司 /本企业 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 28 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 绿水青山、中软投资、 诚基电子、旭台国际、 泰扬投资、长园盈佳、 长盈投资、广东科技风 投 放弃优先 认购的承 诺 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司对外投资的企 业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）均 未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限 公司的股份，且不存在持有与广东风华高新科技股份有 限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的 情况。 2、本公司放弃作为奈电科技股东在本次交易中所享有的 优先购买权。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、 完整性承担一切法律责任。 刘惠民、中软投资股东 及业务骨干 关于任职 年限的承 诺 本人于奈电科技的服务年限不低于自本次交易发行股票完 成之日起 5年，同时，本人将签署相关竞业禁止协议，承 诺自奈电科技离职后 2年内不得在与奈电科技从事的行业 相同或相近的企业，及与奈电科技有竞争关系的企业内工 作，并不得自办与奈电科技有竞争关系的企业或者从事与 奈电科技商业秘密有关的产品的生产。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组 若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要 求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明 本次收购完成，奈电科技将成为风华高科的全资子公司。 根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2013、2014年度的 基本每股收益为 0.13元、0.15元，本次交易完成后，2013、2014年备考财务报 29 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 告的基本每股收益为 0.14元、0.17元，本次交易完成后上市公司不存在因并购 重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （三）严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大召开前发布提示性公告，督 促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次 交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的 合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 十五、独立财务顾问的保荐资格 本次重组聘请的独立财务顾问为湘财证券。湘财证券是经中国证监会批准依 法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存 在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组办法》和《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。 十六、主要风险因素 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一)本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上 市公司第七届董事会 2015年第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准： 1、广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组； 2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有 事宜； 30 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 3、商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司 股份； 4、中国证监会核准本次交易事项。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。 (二)本次重大资产重组的交易风险 1、本次交易涉及的审批及审批风险 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上 市公司第七届董事会 2015年第三次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（1） 广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；（2）上市公司召开股东大会 作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；（3）商务部批准旭台国际、 泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；（4）中国证监会核准本次 交易事项。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准 的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。 2、本次交易标的估值较高的风险 本次交易中，资产评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对奈电科技 的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据国联评估出具的奈电科技资产评估报告（国众联评报字（2015）第 3-007号）， 本次评估基准日为 2014年 12月 31日，在评估基准日奈电科技股东全部权益评 估结果为 59,597.41万元，较账面净资产增值额为 40,113.53万元，增值率为 205.88%。本次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得 出，其估值水平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相 关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未 来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况 差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。 3、交易中止的风险 31 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 本次交易需经广东省国资委、上市公司股东大会、商务部批准，并获得中国 证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中， 交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》 等协议的约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承 诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议 时的商业目的，则上市公司可以终止或解除协议。综上，本次交易存在可能终止 的风险，提请投资者关注该项风险。 4、业绩补偿承诺实施的违约风险 奈电科技股东绿水青山、中软投资承诺奈电科技 2015年度、2016年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于 4,500万元、5,100万元和 6,100万元，三年累计扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润不低于 15,700万元。本次交易中，上市公司与上述交易对方经过 协商，约定上述交易对方须按照《业绩补偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标 的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》中相关约定，本 次交易的支付方式、股份锁定安排、现金支付进度及利润补偿安排具体如下： （1）本次交易的支付方式：本次交易 6.65%股权以现金支付，对价为 3,564.40 万元；93.35%股权以发行股份支付，对价为 55,636.60万元。 （2）本次发行股份的锁定安排如下： A、上市公司本次向绿水青山、中软投资发行的 2,307.2369万股、724.1798 万股股份按锁定期 12个月、24个月、36个月不同分为三批： ①自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广 东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问 有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业 绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的 上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外； ②自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在 32 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得 的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外； ③自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其 在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取 得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按 照中国证监会或深交所的有关规定执行。 B、除上述股份外，奈电科技其他现股东在认购取得的风华高科股份自股份 上市之日起十二个月内不得上市交易和转让。 （3）利润补偿安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补 偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期 期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。 根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为 93.35%，公司已与补 偿义务人签订了明确的《业绩补偿协议》。但由于市场波动、企业经营以及业务 整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果 无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。为了应对业绩补 偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了补偿义务人股份分期解锁、股份 补偿不足时现金补偿的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此，本次交易 仍然存在补偿义务人未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利 限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。 5、配套融资审批和实施风险 本次交易拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金 18,545.53 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，在支付本次交易中介费用后， 用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。募集配套 资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。受股票市场波动及 投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未 能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的 资产的现金对价所需要的资金。 6、收购整合风险 33 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 本次交易完成以后，奈电科技将成为风华高科的全资子公司，双方可以在产 品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实 力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需 要对奈电科技进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有 效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥 双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者 注意本次交易存在一定的收购整合风险。 7、本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次收购奈电科技 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据 《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计 年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商 誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考 合并资产负债表中将新增商誉 39,717.12万元，商誉的具体数值需要根据购买日 的具体情况进行调整。若未来电子元器件市场出现波动，奈电科技自身经营规模 下滑或者其他因素导致奈电科技未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司 将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响， 提请投资者注意可能的商誉减值风险。 本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、 管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，提升标的公司的持续竞争力，将 本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 8、超额奖励支付涉及的费用支出风险 根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《业绩补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入 上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的 预测利润数，则相应超额奖励将影响奈电科技对上市公司合并口径归属于母公司 的净利润的贡献，提请投资者注意相关风险。 （三）标的资产的业务和经营风险 34 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 1、下游市场需求变化导致的风险 奈电科技产品 FPC直接或间接用于消费电子产品市场，行业发展与消费电 子产品行业的发展具有很强的关联性，而消费电子产品的市场需求受宏观经济和 居民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域 经济发展的轮动性及周期性转换的不确定性因素增加，不排除未来出现全球经济 增长放缓、居民可支配收入减少的情况，导致消费者大量取消或推迟购买消费电 子产品，直接影响电子产品的产销量，导致 FPC市场需求随之萎缩，进而影响 奈电科技发展。 2、市场需求变化导致的风险 近年来，消费电子市场的发展日新月异，新的设计理念或技术进步在不断影 响着产业发展方向和行业竞争格局，诸如苹果的快速崛起和诺基亚的瞬间陨落都 消费电子市场的参与者不断敲响警钟。截至目前，奈电科技的下游客户主要为宁 波舜宇光电信息有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司等国内一线厂商，且客 户集中度较高。近年来，这些国内一线厂商的发展势头迅猛，已逐步占据了较大 的市场份额。但是如果未来奈电科技的这些主要客户未能及时把握市场先机，在 市场竞争中失去优势地位，且奈电科技无法快速地调整客户结构，则奈电科技经 营业绩将面临负面影响。 3、市场竞争风险 FPC与消费电子产品为直接配套关系，随着近年来全球智能手机、平板电 脑出货量高速增长，为 FPC提供了一个广阔的市场空间。然而 FPC行业经过多 年发展，已成为全球充分竞争行业。 在国际市场竞争中，境外 FPC企业（主要是日资企业和台资企业）由于起 步早，资本雄厚，在生产规模、技术水平等方面具备较强的竞争优势。过去这些 企业大多供应苹果、三星、 HTC等国际品牌，与奈电科技的直接竞争机会不多。 近年来，由于国内品牌（如联想、华为、小米等）发展势头迅猛，上述境外 FPC 企业也开始进入国内市场，奈电科技的竞争压力加大。另外，众多内资企业在巨 大的市场需求吸引下，开始尝试进入 FPC行业，虽然这些企业在规模、技术水 35 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 平和高端设备等方面同奈电科技尚有较大差距，但是数量众多的竞争对手仍然可 能导致国内市场竞争的加剧，甚至出现恶性竞争的局面。因此，在国内外竞争日 益激烈的局面下，如果奈电科技自身产品技术研发、生产不能一直保持优势地位， 标的公司主营业务毛利率可能面临下行的风险。 4、技术风险 FPC行业竞争激烈，产品设计研发和核心技术是竞争的重要因素之一。奈 电科技作为国内领先的本土 FPC企业，在产品核心的孔距、线宽、线距、层数 等关键指标上均处于国内领先水平，拥有一批自主研发的专利和非专利技术等自 主知识产权，但相比日资企业和台资企业仍有较大差距。 同时，FPC生产采用定制的模式，随着客户对线宽、线距等工艺要求的提 高，如果奈电科技对新技术和新产品的研发跟不上行业的发展步伐，或对技术、 产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将造成奈电科技现有的技术优势和竞争实 力下降。 5、大客户集中风险 报告期内，奈电科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依 赖于少数客户的情况，但前五大客户销售占比接近 70%，存在大客户集中的风险。 如果未来奈电科技客户的市场需求发生重大变化，或者转向其他供应商，则奈电 科技的业绩将面临大幅下滑的风险。 近几年来，奈电科技积极培育新的客户，降低对大客户的销售比例，以降低 其运营风险，奈电科技新开发了如深圳欧菲光科技股份有限公司等客户。报告期 内，前五大客户的销售占比处于持续下降的趋势，一定程度上降低了大客户集中 的风险。 6、环保风险 奈电科技属于印制电路板行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含金、 含镍、含铜等重金属废水，对环境造成一定影响，属于重污染行业。日常的生产 经营中，奈电科技已按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理， 达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断 36 风华高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，这可能会限制 奈电科技的生产及扩张，者导致奈电科技为达到新标准而支付更高的环境保护费 用，在一定程度上会影响奈电科技的经营业绩。 7、税收优惠风险 2011年 10月 13日，奈电科技取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定 有效期三年，2015年 2月 26日奈电科技通过高新技术企业复审。根据《中华人 民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企 业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，奈电科技 2015 年度、2016年度、2017年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。 未来如果奈电科技不能持续满足高新技术企业的各项指标要求，奈电科技将 不能继续享受上述优惠政策，奈电科技的盈利水平将受到一定程度影响。影响测 算如下： 项目 2015年 度 2016年 度 2017年 度 2018年 度 2019年 度 评估预测数 据(所得税税 率 15%） 利润总额 5,074.42 5,829.74 6,915.46 8,972.44 （未完）  |