[上市]东方新星：关于公司首次公开发行股票并上市发行保荐书
关于北京东方新星石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 3-1-1 证券发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于北京东方新星石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书 北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称 “发行人”、“东方新星 ”）申 请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以 下简称 “中国证监会 ”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司 (以下 简称 “华泰联合证券 ”、“保荐机构 ”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的 保荐机构，唐为和齐勇燕作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会 出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人唐为和齐勇燕承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为唐为和齐勇燕。其保荐业务执业情况如 下： 唐为曾先后参与湖南湘邮科技 IPO项目、深圳华侨城可转换公司债券项目、 深圳得润电子 IPO项目、淄博齐翔腾达 IPO项目、深圳英唐智控 IPO项目、淄 博万昌科技 IPO项目等。 齐勇燕曾先后参与大同煤业 IPO项目、科达股份 IPO项目、联合化工 IPO 3-1-2 证券发行保荐书 项目、浙江双箭 IPO项目、怡球金属 IPO项目、山东金创 IPO项目等。 2、项目协办人 本次东方新星首次公开发行股票并上市项目的协办人为秦琳，其保荐业务执 业情况如下： 秦琳曾参与东莞搜于特 IPO项目、深圳英唐智控 IPO项目、淄博齐翔腾达 IPO项目等。 3、其他项目组成员 其他参与本次东方新星首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：姚 玉蓉、邹成凤、张梅玉、董瑞超。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：北京东方新星石化工程股份有限公司 2、注册地址：北京市丰台区南四环西路 188号七区 28号楼 3、设立日期： 2007年 12月 5日 4、注册资本： 7,600万元 5、法定代表人：陈会利 6、联系方式： 010-63706999 7、业务范围：地理信息系统工程：（测绘资格证书有效期至 2019年 12月 31日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员；工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；专业 承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；工程测量；地质灾害危 险性评估；建设工程地震安全性评价；工程咨询；技术开发。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 8、本次证券发行类型：人民币普通股（ A股） 3-1-3 证券发行保荐书 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正 履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2011年 11月 24日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险 管理部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、风险管理部内核预审 风险管理部收到内核申请后，于 2011年 12月 6日派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2011年 12月 12日出具了书面内核预 审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2011年 12月 18日将对 内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。 3-1-4 证券发行保荐书 3、风险管理部内部问核 风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核 会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业 务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐 代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 项目组回复预审意见并履行内部问核程序后，风险管理部经审核认为东方新 星项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2011年 12月 26日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2011年 12月 26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资 银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2011年第 23次投资银行 股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 5名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐 该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、 或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。 内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3以 3-1-5 证券发行保荐书 上者，为通过；同意票数未达 2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对 东方新星项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见， 并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否 通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件 进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信 息披露。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行 人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。 （二）内核意见说明 2011年 12月 26日，华泰联合证券召开 2011年第 23次投资银行股权融资 业务内核会议，审核通过了东方新星首次公开发行股票并上市项目的内核申请。 内核小组成员的审核意见为： “你组提交的北京东方新星石化工程股份有限公司 IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过 ”。 3-1-6 证券发行保荐书 第二节保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第 33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职 调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 3-1-7 证券发行保荐书 第三节本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及 证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同 意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2011年 10月 31日，发行人召开第二届董事会第三次会议，该次会议应 到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于北京东方新星石化工程 股份有限公司申请公开发行股票并上市的议案》和《关于北京东方新星石化工程 股份有限公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》等议案。 2、2011年 11月 15日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，出席会 议股东及股东代表持股总数 6,720股，占发行人股本总额的 88.42%，审议通过了 《关于北京东方新星石化工程股份有限公司申请公开发行股票并上市的议案》和 《关于北京东方新星石化工程股份有限公司公开发行股票募集资金拟投资项目 的议案》等议案。 3、2012年 10月 23日，发行人召开第二届董事会第五次会议，该次会议应 到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于延长有关批准发行 A 股的股东大会决议有效期的议案》等议案。 4、2012年 11月 8日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，出席会议 股东及股东代表持股总数 6,063万股，占发行人股本总额的 79.78%。本次股东大 会审议通过了《关于延长有关批准发行 A股的股东大会决议有效期的议案》，将 3-1-8 证券发行保荐书 有关批准发行 A股的股东大会决议的有效期自 2012年 11月 14日起延长 24个 月，并将对董事会就上述事项作出的授权自 2012年 11月 14日起延长 24个月。 5、2014年 3月 9日，发行人召开第二届董事会第九次会议，该次会议应到 董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发 行人民币普通股（ A股）股票并上市方案及授权董事会办理相关事宜的议案》、 《关于稳定公司股价的预案》等议案。 6、2014年 3月 22日，发行人召开第二届董事会第十次会议，该次会议应 到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司申请首次公开 发行人民币普通股（ A股）股票并上市方案及授权董事会办理相关事宜的议案》。 7、2014年 4月 3日，发行人召开 2013年年度股东大会，出席会议股东及 股东代表持股总数 6,591万股，占发行人股本总额的 86.72%。本次股东大会审议 通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市方案 及授权董事会办理相关事宜的议案》、《关于稳定公司股价的预案》、《关于修改上 市后生效的 <公司章程（草案） >的议案》、《关于制订公司股东未来分红回报规 划的议案》等议案。 8、2014年 4月 6日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，出席会议 股东及股东代表持股总数 6,591万股，占发行人股本总额的 86.72%。本次股东大 会审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上 市方案及授权董事会办理相关事宜的议案》，公司公开新股发行数量根据企业实 际的资金需求合理确定；为确保发行新股数量及发售股份数量之和不低于本次发 行后公司总股本的 25%，公司全体符合条件的股东可公开发售一定数量的股份， 公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获 得配售股份的数量。 9、2015年 4月 8日，发行人召开第三届董事会第五次会议，该次会议应到 董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股 票并上市方案的议案》。 依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律 法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市 3-1-9 证券发行保荐书 已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人 的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 经核查，发行人建立健全了如下内部组织结构。 办公室 财务部 人力资源部 证券事务部 工程管理部 招投标办公室 技术质量部 科技研发中心 市场经营部 法律事务部 驻外市场经营分部 保定实华 岩土工程部 勘察工程部 测绘工程部 测试工程部 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 专业委员会 审计部 总经理 北京实华 1、发行人的公司治理结构 3-1-10 证券发行保荐书 根据《公司法》及相关法律法规和规范性文件的要求，发行人构建了由股东 大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。股东大会是公司的最高权 力机构，董事会和监事会对股东大会负责。董事会负责公司的长远发展方向、战 略规划和重大事项决策，总经理在董事会的领导下开展工作。监事会职责在于确 保公司经营活动的合法合规，并保证董事会和高级管理人员按照《公司法》、《公 司章程》及相关法律法规的规定，勤勉尽责履行工作义务。 2、发行人各职能部门的职责 发行人主要职能部门职责如下： 办公室：组织草拟公司生产经营工作计划与总结，各类规章制度等；负责公 司印鉴的管理、使用工作；负责公司各类资质的申报、管理、年检工作；负责公 司日常办公服务工作；负责公司对外联系与接待工作；负责公司党务及组织有关 工作。 财务部：负责公司财务管理、资产管理、会计核算工作；负责编制公司财务 计划、成本计划和财务预决算；负责公司资金的统一筹措、调配和管理；负责公 司税收提取、筹集与缴纳工作；负责公司会计报表及各种财务分析报告的编制工 作。 人力资源部：负责拟定并组织实施公司劳动用工制度；办理员工招聘、调配、 离职等手续；负责公司员工劳动合同管理、职称评定以及人事档案的管理；负责 公司各种社会保险、住房公积金的日常管理与缴纳工作；负责公司员工教育培训 工作；负责公司员工绩效考核工作。 证券事务部：参与筹备公司上市工作；协助董事会秘书完成公司上市后的信 息披露工作、股东大会和董事会会议的准备工作以及投资者关系处理工作；负责 公司对外信息披露等工作。 工程管理部：负责项目施工管理计划，组织各专业工程部进行实施；负责工 程项目概算、预算、结算、竣工决算的编制和审核工作；负责工程量（进度款） 的审核；负责工程造价计价依据的编制或审核；定期进行预算和结算的成本差异 分析，并向公司提出工程成本报告；建立及管理分包方资源库，负责组织对分包 3-1-11 证券发行保荐书 方的评审、确定及办理项目分包费用的结算工作；负责公司生产设备、设施等资 源的管理与调配工作；负责项目施工管理的进度、质量、费用、安全的评审与考 核等工作。 招投标办公室：收集各行业工程建设信息，及时掌握工程建设动态；负责招 投标文件的编制工作及参与投标工作；负责招投标文件及相关资料的登记、存档、 保管。 技术质量部：负责公司技术管理、质量管理、 HSE管理、技术档案管理等 工作；建设项目评价和后评价、技术方案经济论证和优化、施工方案优化和技术 经济评价等；负责公司标准化工作，制定项目实施、管理标准并组织实施；负责 组织质量管理体系、 HSE管理体系文件的编制、修改；负责公司质量管理体系、 HSE管理体系的运行监督和考核等管理工作等。 科技研发中心：负责拟定公司科研开发年度计划并组织实施；负责与国内外 高校、科研院所等各方联系、合作，推动公司技术水平的提升；负责组织对各项 科研活动的立项评审，协助各类资源的配置；与专业工程部及相关方协调，推动 科研活动的开展，并对实施情况进行检查、指导；负责对科研活动成果的验收， 推动成果转化；负责对公司专有技术、课题成果等进行工法、专利及科技进步奖 等的申报、管理。 市场经营部：负责组织落实公司生产经营计划工作，负责公司对外市场开发、 承揽生产任务工作，掌握、反馈市场信息；负责公司生产经营合同的签订、执行、 变更、评审等管理工作；负责工程进度款、结算款收付及催收工作；督促和保障 各种成果报告的提交；负责对各市场经营分部的管理，协调市场经营分部与各专 业工程部之间的关系；负责公司工程项目合同完成情况的统计工作；负责工程项 目的回访。 法律事务部：为公司的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和 法律风险分析；审查、修改、会签经济合同、协议，协助和督促公司对重大经济 合同、协议的履行；处理或委托律师事务所专业律师处理公司诉讼案件、经济仲 裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务；协助公司职能部门办理有 关的法律事务并审查相关法律文件。 3-1-12 证券发行保荐书 审计部：在审计委员会的指导和监督下，对公司的有关事项进行内部审计监 督；负责检查公司及子公司企业内部控制制度的执行情况，并对其有效性、合理 性、经济性进行评价；对公司及子公司的经济活动及相关财务收支的真实性、合 法性、效益性进行审计监督，为公司及子公司企业优化管理提出审计意见；对公 司及子公司的年度经营指标的完成情况进行审核；负责公司内部控制制度的建 立、健全及执行情况，保证其有效性。 岩土、勘察、测绘、测试工程部：负责本专业工程项目的执行管理工作，实 现工程项目管理目标；负责成本、质量、进度与安全控制等工程项目管理工作， 完成公司承揽的工程项目；研究开发高新专业技术，探索专业发展趋势，研究各 种资源的引进、开发方案；协助市场开发，承揽、协助承揽工程项目；协助其他 部门进行生产经营合同签订、执行、评审等工作；协助工程项目结算工作，协助 工程项目分包工作；负责所使用的设备、仪器、机具等各种资源的管理、维护、 年检等工作。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 报告期内（ 2012年、 2013年、 2014年），发行人实现的营业收入分别为 49,425.84万元、 50,042.48万元、 47,086.92万元，实现的净利润分别为 5,995.41 万元、 5,552.10万元、 3,750.42万元；资产负债率分别为 56.45%、47.16%、42.74%。 可见，发行人经营业绩较好，具有持续盈利能力，资产负债率水平较低，财务状 况良好。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务 报告进行审计，并出具了瑞华审字 [2015]第 01730002号标准无保留意见的《审 计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。 根据发行人所在地的工商、税务、环保、社保、质监、安监及建设等政府主 管部门出具的发行人无违法违规证明，发行人最近三年不存在重大违法行为。 （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 3-1-13 证券发行保荐书 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人是否符合 首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 查证过程及事实依据如下： （1）经查阅发行人整体变更为股份有限公司时的发起人协议、创立大会决 议、《公司章程》，取得了发行人的工商登记资料，发行人系由保定新星石化工程 有限责任公司（以下简称 “新星有限”）变更设立的股份有限公司。 2007年 12月 4日，新星有限股东会决议由全体股东作为发起人，以公司截至 2007年 11月 30 日经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信专审字 [2007]第 1043 号《审计报告》确认的净资产 35,386,355.78元为基准，其中 3,179.84万元折为 3,100万股，其余计入资本公积，新星有限整体变更为股份有限公司。中瑞华恒 信会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字 [2007]第 2116 号《验资报告》。2007年 12月 5日发行人取得保定市工商行政管理局颁发的注 册号为 130605000003058号《企业法人营业执照》，注册资本为 3,100万元。 （2）经查阅发行人现时持有的北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000011167914号的《企业法人营业执照》，发行人的企业名称为 “北京东方新 星石化工程股份有限公司”，住所为北京市丰台区南四环西路 188号七区 28号楼， 法定代表人为陈会利，注册资本为人民币 7,600万元，公司类型为其他股份有限 公司（非上市）。 （3）经查阅向北京市工商行政管理局复制的发行人工商登记资料、发行人 持有的注册号为 110000011167914并由北京市工商行政管理局加盖年检戳记的 《企业法人营业执照》（副本）、北京市中伦律师事务所出具的相关法律意见以及 3-1-14 证券发行保荐书 发行人提供的说明，并经本机构核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。 2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3年以上，但经国务院 批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人整体变更为股份有限公司时的发起人协议、创立大会决议、《公 司章程》，取得了发行人的工商登记资料，发行人系由新星有限于 2007年 12月 5日变更设立的股份有限公司。自股份公司设立以来，发行人已通过历年工商年 检，截至本发行保荐书签署日，已持续经营超过三年。 经核查，保荐机构认为，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 经查阅中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字 [2005]第 2029号、 [2007]第 2116号、 [2007]第 2133号《验资报告》；河北东方会计师事务 所有限责任公司出具的东方变验字（ 2007）第 046号《验资报告》；发行人律师 北京市中伦律师事务所出具的相关法律意见、发行人主要资产的权属证明文件， 发行人设立时及历次增资的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 经核查，保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。 3-1-15 证券发行保荐书 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 查证过程及事实依据如下： （1）经查阅发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》，发行人 自设立以来，主要为石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和 岩土工程施工服务。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。 （2）经查阅与发行人生产经营相关的国家产业政策，《产业结构调整指导目 录（ 2011年本）（2013年修正）》将 “测绘”和“工程勘查设计”列入鼓励发展的产 业；《建设部关于发布建设事业 “十一五”推广应用和限制禁止实用技术（第一批） 的公告》（建设部公告第 659号），将 “强夯法处理大块石高填方地基 ”、“水泥粉 煤灰碎石桩复合地基技术 ”、“新型桩锤强夯（置换法）地基处理技术 ”作为节地 与地下空间开发利用技术领域的推广应用技术；《建筑业 10项新技术（ 2010年 版）》，将灌注桩后注浆技术、长螺旋钻孔压灌桩技术、水泥粉煤灰碎石桩 (CFG 桩)复合地基技术、真空预压法加固软土地基技术作为地基基础和地下空间工程 新技术，将重点推广；《石油和化学工业 “十二五”发展指南》提出按照 “集群化、 一体化、园区化 ”的思路继续打造世界级大型石油炼化基地，同时依托炼油企业 改扩建及新增大炼油项目，适当安排大型乙烯项目建设；《能源发展战略行动计 划（ 2014-2020年）》（国办发〔 2014〕31号）提出完善能源储备制度，建立国家 储备与企业储备相结合、战略储备与生产运行储备并举的储备体系，建成国家石 油储备二期工程，启动三期工程，鼓励民间资本参与储备建设，鼓励发展商业储 备；加快天然气储气库建设，鼓励发展企业商业储备，提高储气规模和应急调峰 能力；按照西气东输、北气南下、海气登陆的供气格局，加快天然气管道及储气 设施建设，形成进口通道、主要生产区和消费区相连接的全国天然气主干管网， 到 2020年，天然气主干管道里程达到 12万公里以上；稳妥实施煤制油、煤制气 示范工程。 根据上述有关政策规定，发行人主要为石油化工、新型煤化工行业大型基础 设施建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，符合国家产业政策。 （3）发行人在工程勘察和岩土工程施工过程中不排放污染物，不存在对环 3-1-16 证券发行保荐书 境产生重大不利影响的因素，符合国家环境保护政策。为此，北京市丰台区环境 保护局和保定市环境保护局已出具证明，证明发行人在报告期内没有因违反环保 法律、法规受到处罚。 经核查，保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程 的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一 条的规定。 5、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 查证过程及事实依据如下： （1）经查阅发行人工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》及历次 通过年检的《企业法人营业执照》，发行人最近 3年一直从事石油化工、新型煤 化工行业大型基础设施建设项目的工程勘察和岩土工程施工业务，主营业务未发 生重大变化。 （2）经查阅发行人工商登记资料以及发行人最近 3年董事会、股东大会决 议，发行人最近 3年董事、高级管理人员未发生重大变化。 （3）经查阅发行人最近 3年的股权结构变化、历次工商变更资料、三会文 件、《一致行动协议》及发行人的确认，发行人最近 3年内实际控制人均为陈会 利先生，未发生变更。 经核查，保荐机构认为，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人工商登记资料、发行人及发行人股东、实际控制人出具的声明、 确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 3-1-17 证券发行保荐书 的发行人股份不存在重大权属纠纷。 经核查，保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第十三条的规定。 （二）独立性 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度、业务招投标情况、 重大经营合同及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2015]第 01730002号《审计报告》、瑞华核字 [2015]第 01730002号《内部控制鉴证报告》， 走访发行人高级管理人员，发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生 产经营活动的情况。 经核查，保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。 2、发行人的资产完整。生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及相关资产。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人工商登记资料以及发行人相关资产的权属证书，走访发行人高 级管理人员，发行人系由新星有限以经审计的净资产折股变更设立的股份有限公 司，新星有限所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产等均已进入发行人。 经访谈发行人高级管理人员，实地查看与生产经营相关的资产及其运行情况，发 行人合法拥有开展业务和生产经营所需的机器设备、房屋、经营资质、专利、非 专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务经营系统。截至本发行保荐书签 3-1-18 证券发行保荐书 署日，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。 经核查，保荐机构认为，发行人的资产完整，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 查证过程及事实依据如下： （1）经查阅发行人工商登记资料以及发行人提供的员工名册、工资表，走 访发行人高级管理人员并取得其简历，发行人总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书、总工程师等高级管理人员均专职在发行人工作并领取报酬，没有在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （2）经查阅发行人历次三会文件，发行人董事、监事及高级管理人员均依 合法程序选举或聘任，不存在股东干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事 任免决定的情形。 （3）经查阅发行人与员工签订的《劳动合同》、发行人的社会保险和住房公 积金缴费凭证、工资表等资料，发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任 免制度以及独立的工资管理制度，根据《劳动法》和有关规定与员工签订劳动合 同，由发行人人力资源部负责员工的绩效考核、薪酬福利、招聘、培训等人力资 源相关工作。发行人在员工的聘用、社会保障、工薪报酬等方面完全独立。 经核查，保荐机构认为，发行人的人员独立，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十六条的规定。 4、发行人的财务独立。发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人 3-1-19 证券发行保荐书 不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人三会资料、组织结构图、财务管理制度、银行开户许可证、税 务登记证、纳税申报表、缴税凭证及重大经营合同，走访发行人高级管理人员， 发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度；发行人设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的 财务监督管理；发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人的财务独立，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十七条的规定。 5、发行人的机构独立。发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度，访谈发行人高级 管理人员，发行人设有股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构，并根据 经营管理需要设置了工程管理部、市场经营部、技术质量部、科技研发中心等职 能机构；发行人各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在机构混同的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人的机构独立，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十八条的规定。 6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易。 查证过程及事实依据如下： 3-1-20 证券发行保荐书 （1）经查阅发行人的组织结构资料、财务资料及业务合同以及瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字 [2015]第 01730002号《内部控制鉴证 报告》，结合发行人的施工、采购和收入记录实地考察了工程施工现场，发行人 拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同、开展业务，形成了面向市场自主 经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的业务依赖。 （2）经访谈控股股东、实际控制人陈会利，取得经其确认的对外投资、与 发行人关联交易、同业竞争情况的说明，截至本发行保荐书签署日，陈会利除向 发行人投资外，不存在其他对外投资。次外，陈会利还出具了《避免同业竞争承 诺函》。 经核查，保荐机构认为，发行人的业务独立，符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第十九条的规定。 7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人的组织结构资料、财务资料及业务合同以及瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的瑞华核字 [2015]第 01730002号《内部控制鉴证报告》， 访谈发行人重要客户及原材料供应商、劳务分包商等，发行人在独立性方面不存 在其他严重缺陷。 经核查，保荐机构认为，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。 （三）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人的组织结构资料、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 瑞华核字[2015]第 01730002号《内部控制鉴证报告》、北京市中伦律师事务所出 具的相关法律意见，查验发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 3-1-21 证券发行保荐书 监事会议事规则、独立董事工作细则、董事会秘书工作细则，核查发行人历次三 会会议通知、议案、会议决议、会议记录等文件，发行人已经根据《公司法》等 法律法规、规范性文件的相关规定建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度在内的公司治理组织机构，相关机构和人员能够依法 履行职责。 经核查，保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人上市辅导记录，与发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈， 华泰联合证券在发行人本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行 上市辅导。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了保荐机 构组织的培训并全部通过考试。保荐机构组织的本次上市辅导取得了良好的辅导 效果，并经中国证券监督管理委员会北京监管局验收合格。 经核查，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股 票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 3-1-22 证券发行保荐书 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人董事、监事和高级管理人员提供的简历、声明及北京市中伦律 师事务所出具的《关于北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票并 上市的法律意见书》及《补充法律意见书》以及中国证监会、证券交易所的相关 公告，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行访谈，发行人董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在任职资格限制 情形。 经核查，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在任职资格限制情形，符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 查证过程及事实依据如下： （1）经查阅发行人关于内部控制的自我评估报告、取得发行人与内部控制 相关的管理制度，通过穿行测试重点查验了发行人采购流程内部控制、销售流程 内部控制、资金管理内部控制、财务会计核算内部控制和审计委员会设立及履职 情况，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行。 （2）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字 [2015]第 01730002号《内部控制鉴证报告》，申报会计师认为： “贵公司于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 —基本规范 （试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制 ”。 经核查，保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人不存在下列情形： (1)最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 3-1-23 证券发行保荐书 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； (2)最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； (3)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 查证过程及事实依据如下： （1）经查阅中国证监会、证券交易所相关公告以及北京市中伦律师事务所 出具的相关法律意见，与发行人高级管理人员进行访谈，并取得发行人的承诺函， 发行人不存在最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券，或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形。 （2）经查阅工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、安全生产监督管 理局、环境保护局、质量技术监督局、住房和城乡建设委员会、人力资源和社会 保障局、住房公积金管理中心等政府部门出具的证明文件、北京市中伦律师事务 所出具的相关法律意见以及发行人的承诺函，发行人不存在最近 36个月内违反 工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情 节严重的情形。 （3）经查阅中国证监会相关公告、北京市中伦律师事务所出具的相关法律 意见、发行人的承诺函，发行人不存在最近 36个月内曾向中国证监会提出发行 申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合 发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行 审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的 3-1-24 证券发行保荐书 签字、盖章的情形。 （4）经查阅发行人本次报送的全套发行申请文件、发行人及全体董事、监 事、高级管理人员的承诺函，发行人不存在本次报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形。 （5）经查阅发行人的承诺函、北京市中伦律师事务所出具的相关法律意见， 实地走访法院等政府部门并取得其证明文件，发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 （6）经查阅发行人的承诺函，与发行人董事、监事、高级管理人员进行访 谈，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在以上六条严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的 规定。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 查证过程及事实依据如下： （1）经查阅根据发行人现行《公司章程》、《对外担保管理办法》等内部相 关制度，发行人已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。 （2）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2015]第 01730002号《审计报告》、瑞华核字 [2015]第 01730002号《内部控制鉴证报告》、 北京市中伦律师事务所出具的相关法律意见、发行人贷款卡，取得发行人及控股 股东、实际控制人的承诺函，报告期内发行人未向控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业提供担保。 经核查，保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和 审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 3-1-25 证券发行保荐书 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 查证过程及事实依据如下： 经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2015]第 01730002号《审计报告》、瑞华核字 [2015]第 01730002号《内部控制鉴证报告》， 取得发行人《公司章程》等关于资金管理内部控制制度及关于关联方资金占用情 况的说明，与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查验发行人现金日 记账、银行账户流水、往来账户明细等，发行人建立了严格的资金管理制度，不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。 查证过程及事实依据如下： 经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审 字[2015]第 01730002号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人的流动 比率为 2.15、速动比率为 1.99、应收账款周转率为 1.30、存货周转率为 5.44、无 形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例为 0.22%、母公司及合并资产负 债率分别为 41.75%和 42.74%。2012年、 2013年和 2014年归属于母公司普通股 股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 5,936.68万元、 5,530.99万元 和 3,703.78万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 10,647.02万元、 -1,334.53 万元和-3,529.70万元。 经核查，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条 的规定。 3-1-26 证券发行保荐书 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： （1）经与发行人申报会计师项目负责人进行访谈，瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）在发行人内部控制审核过程中，实施了包括了解、测试和评价内部 控制设计的合理性和执行的有效性以及认为必要的其他程序后，对发行人内部控 制的有效性出具了瑞华核字 [2015]第 01730002号《内部控制鉴证报告》。 （2）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的瑞华 核字瑞华核字 [2015]第 01730002号《内部控制鉴证报告》，申报会计师认为： “贵 公司于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计 控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部 控制。 ” 经核查，保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由 注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第二十九条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 查证过程及事实依据如下： （1）经查阅发行人与会计基础工作规范相关财务制度、核算体系、账务明 细及相关原始凭证，与发行人申报会计师项目负责人进行访谈，瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）在发行人财务报表审计过程中，实施相关审计程序后，对发 行人报告期内的财务报表出具了瑞华审字 [2015]第 01730002号《审计报告》。 （2）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 瑞华审字[2015]第 01730002号《审计报告》，申报会计师认为： “我们认为，上 述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京东方 新星石化工程股份有限公司及其子公司 2014年 12月 31日、 2013年 12月 31日、 3-1-27 证券发行保荐书 2012年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2014年度、 2013年度、 2012年 度合并及公司的经营成果和现金流量。 ” 经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。 4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致 的会计政策，不得随意变更。 查证过程及事实依据如下： 经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审 字[2015]第 01730002号《审计报告》、瑞华核字 [2015]第 01730002号《内部控制 鉴证报告》、发行人的部分账务处理明细，与发行人申报会计师项目负责人及发 行人财务总监、财务人员进行访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者 事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相 似的经济业务，选用了一致的会计政策，不得随意变更。 经核查，保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济 业务，选用一致的会计政策，不得随意变更，符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第三十一条的规定。 5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 查证过程及事实依据如下： 经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审 字[2015]第 01730002号《审计报告》、发行人编写的《招股说明书（申报稿）》， 取得发行人关联方清单，抽查发行人银行账户大额交易明细，发行人完整披露了 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 3-1-28 证券发行保荐书 经核查，保荐机构认为，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披 露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。 6、发行人符合下列条件： (1)最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； (2)最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万 元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； (3)发行前股本总额不少于人民币 3000万元； (4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后 )占净资 产的比例不高于 20%； (5)最近一期末不存在未弥补亏损。 查证过程及事实依据如下： 经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审 字[2015]第 01730002号《审计报告》，发行人最近 3个会计年度净利润（以扣除 非经常性损益前后较低者计算）均为正数且累计为 15,171.45万元，超过 3,000 万元；发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 5,782.79 万元，超过 5,000万元；发行人最近 3个会计年度营业收入累计为 146,555.24万 元，超过 3亿元；发行前股本总额为 7,600万元，不少于 3,000万元；发行人截 至 2014年 12月 31日无形资产 (扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后 )占 净资产的比例为 0.22%，不高于 20%；发行人截至 2014年 12月 31日未分配利 润余额为 22,701.21万元，不存在未弥补亏损。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在不满足以上五条的情形，符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。 3-1-29 证券发行保荐书 查证过程及事实依据如下： （1）经审阅发行人的相关税收优惠文件，取得税务机关出具的关于发行人 纳税合规的证明文件及发行人关于主要税种纳税情况的说明，与发行人财务负责 人进行访谈，查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字 [2015]第 01730005号《主要税种纳税情况的专项审核报告》以及北京市中伦律师事务所 出具的相关法律意见，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 （2）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2015]第 01730002号《审计报告》，与发行人财务负责人进行访谈，发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖。 经核查，保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第三十四条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 查证过程及事实依据如下： （1）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2015]第 01730002号《审计报告》，报告期内（ 2012年-2014年）发行人的流动比率分别 为 1.82、1.95和 2.15，速动比率分别为 1.62、1.63和 1.99，合并资产负债率分别 为 56.45%、47.16%和 42.74%，母公司资产负债率分别为 56.57%、45.59%和 41.75%，发行人不存在重大偿债风险。 （2）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2015]第 01730002号《审计报告》、北京市中伦律师事务所出具的相关法律意见，与发行 人高级管理人员进行访谈，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第三十五条的规定。 3-1-30 证券发行保荐书 9、发行人申报文件中不存在下列情形： (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2)滥用会计政策或者会计估计； (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 查证过程及事实依据如下： 经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审 字[2015]第 01730002号《审计报告》、发行人编写的《招股说明书（申报稿）》 及北京市中伦律师事务所出具的相关法律意见，与发行人财务负责人进行访谈， 抽查部分业务账务处理及相关会计凭证，发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构 交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计以及操纵、伪造或篡 改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。 经核查，保荐机构认为，发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项 或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计以及操纵、伪造或篡改编制财务 报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第三十六条的规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； (4)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 3-1-31 证券发行保荐书 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 查证过程及事实依据如下： （1）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 瑞华审字[2015]第 01730002号《审计报告》、发行人编写的《招股说明书（申报 稿）》，与发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，取得发行人出具的专项说 明，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （2）经查阅发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策， 与发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，取得发行人出具的专项说明，发 行人不存在行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （3）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 瑞华审字[2015]第 01730002号《审计报告》、北京市中伦律师事务所出具的相关 法律意见，与发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，取得发行人出具的专 项说明，发行人不存在最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。 （4）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 瑞华审字[2015]第 01730002号《审计报告》，与发行人董事、监事及高级管理人 员进行访谈，取得发行人出具的专项说明，发行人不存在最近 1个会计年度的净 利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 （5）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 瑞华审字[2015]第 01730002号《审计报告》、北京市中伦律师事务所出具的相关 法律意见，与发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，取得发行人出具的专 项说明，发行人不存在在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形。 （6）经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 3-1-32 证券发行保荐书 瑞华审字[2015]第 01730002号《审计报告》、北京市中伦律师事务所出具的相关 法律意见，与发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，取得发行人出具的专 项说明，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在以上六条对发行人持续盈利能力构成 重大不利影响的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的 规定。 （五）募集资金运用 1、募集资金有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融类企业外， 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人募投项目的可行性研究报告、第二届董事会第三次会议决议、 2011年第二次临时股东大会决议、募投项目备案通知书（京丰台发改（备） [2011]25号、 26号、京丰台发改（备） [2013]44号、 45号）、募投项目环评答复 函及环评批复（丰环审字 [2011]0483号），与发行人董事、监事及高级管理人员 进行访谈，发行人本次发行股票募集资金拟投资于 “工程能力提升及企业信息化 建设项目 ”和“研发中心建设项目 ”，均用于发行人主营业务，旨在进一步巩固和 加强发行人在石油化工、新型煤化工行业工程勘察和岩土工程施工领域的领先优 势，确保发行人的长期持续发展。 经核查，保荐机构认为，发行人募集资金有明确的使用方向，均用于主营业 务，不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条的规定。 2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。 3-1-33 证券发行保荐书 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人募投项目的可行性研究报告、第二届董事会第三次会议决议、 2011年第二次临时股东大会决议，取得与发行人现有研发、采购、生产和销售 等方面的经营资料和财务资料，与发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈， 发行人将募集资金投资于 “工程能力提升及企业信息化建设项目 ”和“研发中心建 设项目”已经过审慎的可行性论证并履行了内部决策程序，发行人募集资金数额 和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应。 经核查，保荐机构认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第三十九条的规定。 3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人募投项目的可行性研究报告、募投项目备案通知书（京丰台发 改（备） [2011]25号、 26号、京丰台发改（备） [2013]44号、 45号）、募投项目 环评答复函及环评批复（丰环审字 [2011]0483号）、产业结构调整指导目录 (2011 年本)(2013年修正 )等相关国家产业政策，与发行人董事、监事及高级管理人员 进行访谈，发行人本次发行股票募集资金拟投资于 “工程能力提升及企业信息化 建设项目 ”和“研发中心建设项目 ”，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 经核查，保荐机构认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第四十条的规定。 4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 查证过程及事实依据如下： 3-1-34 证券发行保荐书 经查阅发行人募投项目的可行性研究报告、第二届董事会第三次会议决议、 2011年第二次临时股东大会决议，与发行人董事、监事及高级管理人员进行访 谈，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 经核查，保荐机构认为，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了 认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条 的规定。 5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人募投项目的可行性研究报告、第二届董事会第三次会议决议、 2011年第二次临时股东大会决议，取得发行人控股股东和实际控制人关于避免 同业竞争的承诺函，与发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，发行人将募 集资金投资于“工程能力提升及企业信息化建设项目”和“研发中心建设项目 ”，均 用于发行人主营业务，旨在进一步巩固和加强发行人在石油化工、新型煤化工行 业工程勘察和岩土工程施工领域的领先优势，确保发行人的长期持续发展，投资 项目实施后，发行人的经营模式不会发生变化，不会同控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 经核查，保荐机构认为，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第四十二条的规定。 6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金已存放于董事会决定的 专项账户。 查证过程及事实依据如下： 经查阅发行人第二届董事会第三次会议决议、 2011年第二次临时股东大会 决议及募集资金管理相关制度，发行人已制定《募集资金管理制度》并已履行了 3-1-35 证券发行保荐书 内部决策程序，明确了募集资金专用账户存储制度，以保证募集资金的安全性和 专用性。 经核查，保荐机构认为，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将 存放于董事会决定的专项账户，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四 十三条的规定。 五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项 检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： （1）取得并审阅了公司报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预 付账款明细账，对金额高于 100万元的大额往来款的合理性进行分析。 （2）对大额应收款客户中国石化安庆分公司、中国石化工程建设有限公司、 中国石化集团管道储运公司、中国石化集团上海工程有限公司、中国石化集团石 油商业储备有限公司曹妃甸(码头)基地项目部、中国石油广东石化分公司、中国 石化集团石油商业储备有限公司天津大港基地项目部等，大额应付款供应商北京 广通地基工程有限公司、阜平县天通建筑设备租赁有限公司、惠州大亚湾民安地 基工程有限公司等进行了访谈，大额应收、应付款均因工程项目结算未付款产生。 （3）取得并审阅了大额预付账款的采购、分包合同、期后存货或固定资产 到账情况，对预先支付费用分摊的合理性进行了分析。 （4）取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单， 大额资金流入、流出主要与正常生产经营的收款、付款相关，未见异常。 （5）访谈了中国石化工程建设有限公司、中国石化集团石油商业储备有限 公司天津大港基地项目部、中国石化集团上海工程有限公司、福建巴陵己内酰胺 有限公司、中天合创能源有限责任公司、中石化宁波工程有限公司、中国石油化 工股份有限公司九江分公司及中国石化集团石油商业储备有限公司曹妃甸 (码头 ) 3-1-36 证券发行保荐书 基地项目部等客户，访谈了中交一航局第二工程有限公司、北京安华聚鑫物资有 限公司、北京吉顺泰商贸有限公司、天津建城基业管桩有限公司、天津港航桩业 有限公司、天津宝丰混凝土桩杆有限公司、洋浦泰坤混凝土有限公司、北海市永 固混凝土有限公司等原材料供应商，访谈了石家庄天悦建筑劳务分包有限公司、 河北建设勘察研究院有限公司、天津市津南区咸水沽建筑工程公司、阜平县裕隆 建筑劳务分包有限责任公司、河南豫坤地质勘查有限公司、福建省长鸿建筑工程 有限公司、天津万宁基础工程有限公司、北京广通地基工程有限公司及安徽省 地基基础工程有限责任公司等劳务分包商，向中国石油化工股份有限公司安庆分 公司、中国石化工程建设有限公司、中国石化集团管道储运公司等 18家客户发 函询证，向中交一航局第二工程有限公司、洋浦泰坤混凝土有限公司等数家原材 料供应商发函询证，向安徽工程勘察院安庆办事处、北京广通地基工程有限公司 等 13家劳务分包商发函询证，取得 2010-2014年各年前 10大客户、原材料供应 商和劳务分包商工商资料。经核查，报告期内主要客户、原材料供应商、劳务分 包商与公司无关联关系。 （6）经核查报告期内 100万元以上的原材料采购的入库及外部运输单据， 原材料采购及耗用明细表，采购单价与市场价格一致，采购金额与预付款、采购 成本、应付账款之间的勾稽关系合理。 （7）经核查公司与自然人原材料供应商和劳务分包商的采购合同、劳务分 包合同、采购发票、原材料出入库记录、劳务分包进度确认书、付款单据等，上 述交易真实。 经核查，保荐机构认为，发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： （1）通过对报告期各期第 4季度和 12月份的收入、毛利率与全年其他时间 的对比分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中销售提前确认收入情况。 3-1-37 证券发行保荐书 （2）通过对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变 动情况进行分析，对超出信用政策的大额应收账款的分析及期后应收账款回收情 况分析核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情 况。 （3）通过查阅同行业上市公司中化岩土、三维工程的招股说明书、年报等 资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断 发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求。 （4）通过审阅各会计期末工作量确认单、劳务分包工作量确认单、销售发 票、收款情况，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况，包括核查合 同中工作量确认单、工程结算书、款项支付等是否能证明达到收入确认条件、发 行人的会计处理与合同中约定是否一致等。 （5）通过核查发行人各季度及各月收入，核查了年末是否存在大额收入确 认，年初有大量转回，大额款项不正常流出的情况。 （6）抽查中国石化集团石油商业储备有限公司曹妃甸（码头）基地项目部、 中国石化安庆分公司客户等 5家客户，与同行业公司的授信政策比较分析有无较 大差异及原因。 （7）核查、分析发行人应收账款占收入的比重、应收账款周转率、存货周 转率等指标的变动是否异常。 （8）核查、分析发行人经营性现金流量的增减变化是否与发行人销售收入 变化相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异常。 （9）取得发行人原材料采购明细表，结合采购合同、采购发票，与历年采 购价格进行对比，与市场平均价格进行对比，核查发行人原材料采购有无异常情 况。 （10）通过访谈供应商，取得原材料采购发票，网络查询等公开渠道获得原 材料市场价格等手段核查发行人有无与供应商串通，以低于正常市场价格采购原 材料。 3-1-38 证券发行保荐书 （11）取得各工程项目投标后的成本预算单，确认各原材料的实际采购价格 与预计价格的差异情况。 经核查，保荐机构认为，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双 方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合 行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商 以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： （1）通过实地查看发行人生产经营场所，分析发行人成本、费用波动情况， 核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。 （2）通过查阅发行人账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，核查有 无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资 源情况。 （3）通过走访客户、供应商，核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠 道，以及有无上下游关系。 （4）实地察看发行人与关联方是否共用办公场所。 （5）对发行人报告期内的营业成本波动进行分析，对期间费用和期间费用 率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分 析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目 进行重点核查并分析有无异常指标。 （6）对关联交易价格与市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允 性、交易的必要性和合理性。 （7）对发行人报告期内营业成本及成本结构、员工薪酬的变动进行分析。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动， 不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允 3-1-39 证券发行保荐书 的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、 PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： （1）取得最近一期新增 /销量额大幅增长的客户的工商资料。 （2）取得最近一期新增 /销量额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系 说明。 （3）取得保荐机构及其关联方， 14名外部股东及其投资的其他企业名单等。 （4）将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在保荐机构及其关联方、 14名外部股 东及其投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发 行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 核查过程及结论如下： （1）对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目。 （2）取得报告期主要原材料公开市场价格变动情况，计算分析报告期内发 行人所需主要原材料的采购价格变化，并与同行业上市公司进行分析比较。 （3）向主要供应商访谈或函证报告期各期原材料采购量和采购金额，并与 实际耗用量、采购量相比较。 （4）核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、 数量上是否一致。 （5）对原材料领料单和采购价格进行纵向对比，分析判断报告期领料和成 本结转的异常情况。 3-1-40 证券发行保荐书 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 经取得发行人组织结构图，与发行人高级管理人员进行访谈，发行人不存在 利用互联网或者移动互联网进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： （1）核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得 了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细。 （2）取得存货成本分摊表、报告期各月成本核算明细表。 （3）抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证，取得在建 工程施工合同、预算资料、竣工决算报告，核对竣工决算金额与工程账面金额是 否基本一致，分析其合理性。 （4）计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用 率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。 经核查，保荐机构认为，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计 入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达 到少计当期成本费用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 3-1-41 证券发行保荐书 （1）取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工 总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否 合理。 （2）访谈人力资源部，取得当地行业指导工资标准资料，并分发行人不同 岗位（高管、技术、一线工人等）与同行业、同地区水平对比分析。 （3）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。 （4）核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿 证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项。 （5）针对薪酬事宜，随机抽取了员工 2位进行访谈，询问对薪酬水平的看 法以核查是否存在被压低薪酬的情形，并了解发行人或者控股股东是否承诺在日 后补足现在少发的差额。 （6）针对发行人存在劳务派遣的情形，取得劳务派遣单位的工商登记资料、 劳务派遣合同、核查劳务派遣人员明细，发行人支付劳务派遣人员的薪酬及社会 保险明细，劳务派遣单位支付薪酬及社会保险的凭证等。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬 政策，员工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资 薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： （1）取得了发行人报告期销售费用明细表，并结合行业销售特点、发行人 销售方式、销售网络、回款要求、质量保证等事项，对销售费用做截止性测试。 （2）取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用做截止性测试。 （3）取得了发行人报告期财务费用明细表，并结合对固定资产的核查，对 财务费用做截止性测试。 3-1-42 证券发行保荐书 （4）核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况。 （5）核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其 成因。 经核查，保荐机构认为，各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在 人为推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润， 粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： （1）取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生 坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充 分性。 （2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、 存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因。 （3）分析在建工程、固定资产是否存在减值情形。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减 值可能估计不足的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： （1）了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算 的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；取得报告期内在建工程转固 列表（每项转固时间、转固依据）。 （2）对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，取 得工程项目立项书，了解预算金额，工程进度，并核查账面余额与工程进度的匹 配性。 3-1-43 证券发行保荐书 （3）对于已结转固定资产的在建工程，取得工程竣工决算报告，并核查在 建工程转销时间、账面结转金额与决算报告的一致性。 （4）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是 否基本一致。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： （1）经核对公司 2010-2014年各年岩土工程施工和工程勘察业务前 10大 工程项目的合同、工作量确认单、收入确认及成本结转原始记账凭证，公司在收 到经监理、客户签署的工作量确认单时按完工比例确认收入、结转成本，收入确 认时点准确，成本结转及时。 （2）2012年烟台万华搬迁工程液化烃地下洞库项目选址勘察、万华烟台工 业园 LPG地下洞库详勘、黄岛国家石油储备地下水封洞库工程施工勘察及附属 设施详勘 4个项目毛利率较高，经核查对应工程合同、工作量确认单、工程结算 单、资金收付流水，实地走访项目现场，访谈副总经理胡德新，上述四个项目均 为地下水封洞库勘察，因其工作难度大、技术要求高，国内掌握该项技术的企业（未完）  |