[上市]东方新星：关于公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告
关于北京东方新星石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 证券发行保荐工作报告 关于北京东方新星石化工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告 北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称 “发行人 ”、“东方新星 ”或“公司 ”） 申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文 件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合证券”、“保荐机构 ”）作为其本次 申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，唐为和齐勇燕作为具体负责推荐的保荐代表 人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人唐为和齐勇燕承诺：本保荐机构和保荐代表人 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉 尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作 报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节项目运作流程 一、内部项目审核流程简介 （一）概述 华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务 内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前 的内部核查两个环节实现。 华泰联合证券建立了非常设机构：投资银行股权融资业务立项、内核小组，负责投 资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核的预 审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况 的核查等工作。 3-2-1 证券发行保荐工作报告 为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐 和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了 《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立 项、内核。 （二）立项审核流程说明 华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资业务立 项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立项、内核小组 是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决 策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如 下： 1、项目组提出立项申请 项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项 目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立 项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最 近一年经审计的财务报告在内的等立项申请文件。 2、风险管理部立项预审 风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否 符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求 的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申 请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产 经营场所所在地实地了解其生产经营状况。 项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立 项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交风险管理部。 风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于 评审日 3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的 形式送达立项小组成员。 3-2-2 证券发行保荐工作报告 3、立项小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会 议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成 员 5名以上（包括 5名）参加，评审结果方为有效。 立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其 进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项 目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项评 审获参会评审成员同意票数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达 2/3以上者，为否决。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具 体意见。 4、立项小组会议后的处理 立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。 经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各 地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。 （三）内核流程说明 华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。 风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内 核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符 合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委 员和外部专家共同组成。具体内核流程如下： 1、项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交全套证 券发行申请文件。 2、风险管理部内核预审 风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括： 审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解 3-2-3 证券发行保荐工作报告 生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发 行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等 中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与 项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论 会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内 核预审人员将出具书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、 补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险 管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对 预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。 风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小 组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3个工作日（含）将符合要求的申 请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中 国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重 新提出内核申请。 3、风险管理部内部问核 风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风 险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责 人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事 项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事 项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程 中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项 进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，风险管理部方 可安排召开内核评审会议。 4、内核会议审核 3-2-4 证券发行保荐工作报告 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会 议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 5名以上（含 5名） 内核小组成员参加，评审结果方为有效。 内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。 内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公 开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对 内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成 发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。 在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公 开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的 要求等内容以审核意见的形式进行说明。 投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票 数达 2/3以上者，为通过；同意票数未达 2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条 件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。 5、内核小组意见的落实 内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意 见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通 过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订 的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复 和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及 的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行 股票。 二、立项审核过程说明 经初步尽职调查后，项目组于 2011年 5月 10日提交了立项申请文件。风险管理部 3-2-5 证券发行保荐工作报告 派员对立项申请文件进行了预审，并于 2011年 5月 13日出具了立项预审意见。项目组 于 2011年 5月 15日将立项预审意见回复提交风险管理部。 2011年 5月 16日，风险管 理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复 等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。 2011年 5月 20日，华泰联合证券在北京、深圳两地的投资银行各部门办公所在地 会议室以电视电话会议的形式召开了 2011年第 7次投行股权融资业务立项小组会议， 审核东方新星的立项申请。参加会议的立项委员包括马卫国、张春旭、王兴奎、刘雪松 （外部委员）、刘嵘涛（外部委员）等共 5人。风险管理部人员列席会议，并负责会议 记录等工作。 立项评审会议过程中，参会的 5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向 项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论， 并分别出具审核意见。 经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票 数的 2/3，东方新星的立项申请获得通过。 2011年 5月 23日，风险管理部将立项结果通 知送达项目组。 三、项目执行过程说明 （一）项目执行成员及具体工作安排 保荐代表人唐为、齐勇燕 项目协办人秦琳 项目组成员姚玉蓉、邹成凤、张梅玉、董瑞超 保荐代表人唐为、齐勇燕全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作及反馈 意见回复等工作，两人的工作既有明确分工又相互复核、协调一致。 唐为负责规划项目总体进展和阶段性安排，负责项目总体方案和具体时间表的确定 与调整；组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各 中介机构进行协调；组织和全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案，组织 对企业的辅导；组织和参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初稿的总体修改、核对 3-2-6 证券发行保荐工作报告 及最终定稿等。 齐勇燕与唐为配合召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与 企业及各中介机构进行协调；参与对企业的尽职调查，与唐为配合确定重点问题解决方 案，参与对企业的辅导；参与对申报材料初稿的总体修改、核对及最终定稿等。 项目协办人秦琳全程参与本项目的尽职调查、申请文件制作及反馈意见回复工作， 主要负责发行人募集资金投资项目等内容的撰写及全套申报材料的审定核对。 项目组成员姚玉蓉全程参与本项目的尽职调查、辅导及申请文件制作工作，主要负 责项目的现场日常管理，对项目组成员的分工进行安排，并及时组织项目组就重点问题 进行研究和讨论，商讨解决方案；负责发行人基本情况、风险因素、管理层讨论与分析、 业务发展目标等内容的撰写。 项目组成员邹成凤全程参与本项目的尽职调查、辅导、申请文件制作及反馈意见回 复等工作，负责历史沿革、业务与技术、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、 公司治理、其他重大事项等内容的撰写以及财务数据的核对，负责全部工作底稿的收集 与整理。 项目组成员张梅玉全程参与本项目的尽职调查、辅导及申请文件制作工作，主要负 责同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配计划等内容的撰 写。 项目组成员董瑞超接受保荐代表人的灵活安排，就发现的财务相关问题及时汇报并 参与讨论，复核申报材料并提出修改完善意见。 （二）尽职调查的主要过程 华泰联合证券项目组制订了详细的尽职调查计划，本次尽职调查主要分为三个阶 段： 1、初步尽职调查阶段 2011年 2月至 2011年 5月，华泰联合证券项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》 的要求，对发行人进行了初步尽职调查，包括发行人的历史沿革、业务与技术、组织结 构、同业竞争、关联交易、财务与会计等，从总体上判断发行人是否符合首次公开发行 3-2-7 证券发行保荐工作报告 股票并上市的基本条件，并明确了下一步工作的重点问题及解决方案。 2、全面尽职调查阶段 2011年 5月底至 2011年 11月，华泰联合证券项目组常驻发行人主要经营场所，开 展全面的尽职调查工作。项目组先后多次就营销、采购、技术、研发等情况分别与发行 人各职能部门主管、业务骨干等进行专项访谈，并整理了访谈纪要；走访多个项目施工 现场，与发行人客户、原材料供应商、劳务分包商、现场施工人员访谈，并制作了实地 调查记录；多次召开中介机构协调会，就上市过程中存在的问题和相关方面的反馈意见 与发行人、律师、会计师等各方中介机构进行充分的讨论分析，同时制作相关的会议记 录。 尽职调查过程中，项目组向发行人提交 10份备忘录，要求发行人书面提交尽职调 查清单和要求说明的事项，在发行人证券事务部及其他相关部门积极配合下，尽职调查 清单中要求提供的资料和说明均已装订成册备查。 3、持续尽职调查阶段 在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工 作底稿，形成推荐结论。 （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人唐为、齐勇燕，全程参与本项目的尽职调查工作及申请文件制作 工作。本着勤勉尽责、诚实信用的原则，本项目保荐代表人制订了详细的尽职调查工作 计划，列出了尽职调查重点，深入企业进行全方位调查，多次向发行人提交备忘录，对 发现的问题提出整改意见；同时，保荐代表人多次主持中介机构协调会，共同讨论、分 析、解决有关问题；此外，保荐代表人经常对发行人总经理、财务总监和其他核心人员 进行访谈并保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息。根据项目的具体情况，保荐代 表人制作或审阅了本项目尽职调查工作日志、备忘录及工作底稿，并对出具保荐意见的 相关基础材料进行核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部对东方 3-2-8 证券发行保荐工作报告 新星项目进行内核预审的具体过程如下： 2011年 11月 25日至 12月 12日，风险管理部人员陈路、叶志雄、史屹、沐婧瑶、 石冰等人审阅了东方新星的全套证券发行申请文件，并于 2011年 12月 6日－10日赴东 方新星所在地北京市丰台区进行了现场内核。 在东方新星所在地北京市丰台区期间，风险管理部人员的工作包括：①在发行人相 关人员的陪同下，参观了发行人总部，并听取技术人员关于公司核心技术、研发流程、 在研项目、工程质量控制措施、安全生产措施等情况的介绍； ②现场考察项目施工现场， 并与项目经理进行访谈，了解企业项目招投标、项目承做、原材料采购、劳务分包、现 场施工等情况； ③与发行人董事长进行会谈，了解公司发展战略； ④查阅项目组的尽职 调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真 审阅； ⑤与发行人高级管理人员、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中 介机构工作人员的专业素质和工作状况； ⑥与项目组成员就其他相关问题进行沟通交 流。 2011年 12月 12日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管理部人 员出具了对于东方新星公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。 2011 年 12月 18日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交风险管理部。 2013年 7月 1日至 2013年 7月 6日，风险管理部人员刘惠萍、丁丁审阅了东方新 星的全套证券发行申请文件及全套工作底稿，并赴东方新星所在地北京市丰台区及河北 保定进行了现场内核。 2013年 7月 6日，在现场工作和审阅证券发行申请文件及工作底 稿的基础上，风险管理部人员出具了对于东方新星公开发行证券申请文件的内核复核报 告，并送达了项目组。 2013年 7月 18日，项目组完成对内核复核报告的回复，并将正 式书面文件提交风险管理部。 2014年 4月 14日至 4月 16日，风险管理部人员倪晋武、杨蓉、张文骞、宋天娇、 韩斐冲等人审阅了东方新星的全套证券发行申请文件及全套工作底稿，并赴东方新星所 在地北京市丰台区对保荐代表人唐为、齐勇燕进行了现场问核。 2013年 4月 16日，在 现场工作和审阅证券发行申请文件及工作底稿的基础上，风险管理部人员出具了对于东 方新星公开发行证券申请文件的内核问核意见，并送达了项目组。 2013年 4月 20日， 项目组完成对内核问核意见的回复，并将正式书面文件提交风险管理部。 3-2-9 证券发行保荐工作报告 五、保荐机构内部问核过程说明 根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，华泰联合证券对东方 新星项目履行了问核程序。华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目 问核采取问核会形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责 人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部 对东方新星项目进行内部问核的具体过程如下： 2014年 4月 16日，风险管理部组织召开了东方新星项目问核会，问核人员倪晋武、 张文骞、杨蓉、宋天娇和韩斐冲对项目保荐代表人唐为和齐勇燕进行了问核，保荐业务 负责人（保荐业务部门负责人）宁敖参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐 代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代 表人唐为和齐勇燕当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保 荐业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》 上签字确认。 风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项 尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要 求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。 经问核，东方新星项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券 相关制度的要求。 六、内核小组审核过程说明 风险管理部于 2011年 12月 19日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回 复等以电子文档的形式提交内核小组成员。 2011年 12月 26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办 公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2011年第 23次投行股权融资业务内核会 议，审核东方新星的内核申请。参加会议的内核委员包括龙丽、骆竞（外部委员）、王 志雄（外部委员）、王哲、陈路等共 5人。项目组成员均参加会议，风险管理部人员列 3-2-10 证券发行保荐工作报告 席会议，并负责会议记录等工作。 内核会议过程中，参会的 5名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目 组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分 别出具审核意见。 经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票 数的 2/3，公司内核申请获得通过。 2011年 12月 27日，风险管理部将内核结果通知送 达项目组。 第二节项目存在问题及解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 2011年 5月 20日，在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室 以电视电话会议的形式召开了审核东方新星的立项申请的 2011年第 7次投行业务立项 小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议通过了发行人的立项申请，同时要求项目 组关注以下几个问题： 1、发行人由中国石化集团勘察设计院改制而来，关注改制过程中是否存在法律瑕 疵。 2、发行人曾存在委托持股情况，需详细核查委托持股的清理情况及是否存在法律 纠纷。 3、请详细说明发行人工程勘察和岩土工程施工业务的收入确认原则、结算方式及 结算流程，并说明发行人对劳务分包的结算方式及结算流程。 4、2008-2010年发行人业务主要来源于中国石化集团及其关联单位，需进一步核查 发行人是否对中国石化集团存在重大依赖。 5、2008-2010年发行人应收账款的增长幅度超过营业收入，注意分析其原因，关注 收入、存货、应收账款、经营活动产生的现金流量净额间勾稽关系的合理性。 6、关注发行人各项业务收入及毛利率波动的原因，并说明未来的成长空间。 3-2-11 证券发行保荐工作报告 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 （一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利 能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主 体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入 分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。 在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况 如下： 1、资产量化的确认 主要问题：发行人前身保定新星石化工程有限责任公司（以下简称 “新星有限 ”）， 系由中国石化集团勘察设计院于 2005年 8月改制设立，公司 292名全民职工身份置换 补偿补助金和经营者岗位激励股共计量化净资产出资 1,367.22万元，全部作为出资转为 企业股权。此次国有资产量化尚需获得省级以上有权部门的确认。 落实情况： 2011年 10月 8日，中石化集团公司出具中国石化建【 2011】898号《关 于确认中国石化集团勘察设计院改制分流事项的批复》，确认 “2005年，集团公司以《关 于中国石化集团勘察设计院改制分流实施方案的批复》（中国石化建 [2005]245号），同 意中国石化勘察设计院实施改制分流。在改制分流过程中，有关改制人员补偿补助调整、 改制预留费用审核、经营者任期业绩专项审计、《委托管理协议》签订等事项均履行了 必要的程序，符合相关规定。 ” 2、委托持股的清理 主要问题：发行人系由中国石化集团勘察设计院参加改制的全民所有制职工在补偿 补助净资产置换股权的基础上改制组建。实际股东 292名，以 19名股东作为显名股东 3-2-12 证券发行保荐工作报告 进行了工商登记，隐名股东与显名股东未签署委托持股协议。 2009年 6-10月，发行人 对委托持股进行清理，隐名股东将所持股权转让予显名股东，并经河北省保定市第一公 证处公证。上述清理过程华泰联合证券未参与。 落实情况：为确保上述清理过程不存在法律瑕疵，本保荐机构查阅了所有股权转让 协议及转让方出具的确认函，对部分隐名股东就股权转让事宜进行了回访，接受访谈的 股东均确认：对转让发行人股份不存在任何异议；已足额收到相关股权转让款；不存在 委托或代持股份情况；不存在与持股有关的任何纠纷。综上，发行人委托持股已得到彻 底解决，目前发行人股权清晰、真实。 3、辅业剥离 主要问题：项目组在尽职调查过程中发现，除主营业务外，发行人还通过全资子公 司保定石化宾馆有限公司和保定新星石化印刷有限公司从事酒店服务、印刷等非主营业 务。 落实情况：为进一步聚焦主业， 2011年 6月 1日，发行人分别与尹新立、张伟和尹 新立、惠广珍签订股权转让协议，将保定石化宾馆有限公司和保定新星石化印刷有限公 司 100%股权转出。 4、实际控制人的认定 主要问题：目前发行人股东为 192名自然人，股权结构分散，单一大股东陈会利先 生持股比例仅为 10.72%，需进一步核查认定其为发行人实际控制人的合理性。 落实情况：经核查，陈会利先生一直为公司第一大股东，其他股东持股比例均不足 3%。陈会利先生作为公司的董事长、总经理，全面负责公司技术研发、业务拓展等工 作，涉及公司的重要战略规划、对外投资等事项，均由陈会利先生提出总体思路后经履 行公司内部决策程序后实施，其对公司经营拥有实际影响力；经查阅历次董事会、股东 大会文件，陈会利先生对发行人董事、高级管理人员的提名和聘任起主导作用，在公司 员工和管理团队中有较高威望，是公司发展的关键性人物；陈会利先生担任公司领导达 10 年以上，在多年的经营实践中，以良好的经营业绩证明了其突出的经营管理能力， 赢得了公司职工股东的信任，公司职工股东充分认可其经营理念，在公司重大事项决策 上均与其保持一致。 2011年 11月，为进一步巩固陈会利先生对发行人的实际控制地位， 3-2-13 证券发行保荐工作报告 赵小奇、曲维孟、胡德新 23名自然人股东与陈会利先生共同签署了《一致行动协议》， 根据该协议，陈会利先生可实际支配公司股份的表决权达 38.36%，足以对公司股东大 会决议产生重大影响。综上，陈会利先生作为公司实际控制人在 2008年-2011年 1-9月 未发生变化，且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。 5、规范公司治理 主要问题：发行人改制设立股份公司后，初步建立了股东大会、董事会、监事会三 会相互制衡的治理结构，但未聘请独立董事和董事会秘书，未建立董事会各专门委员会， 各项内控和治理制度还需进一步完善。 落实情况：发行人建立健全了机构设置，选聘了 4名独立董事，聘任了 1名董事会 秘书，成立了包括战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会在内的董 事会专门委员会，制定完善了三会议事规则、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作 细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等公司治理制度。目前，发行人各 项制度得到严格执行，各机构运行良好。 （二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况 项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析， 就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组 对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下： 1、重点事项一：主要客户和供应商 （1）核查过程、手段及方式： ①取得发行人主要客户和供应商的名单、工商登记资料、客户档案等资料，核查发 行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系； ②通过查阅书面资料、实地走访、电话访谈、函证、核对工商部门提供的资料，核 查客户、供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查客户和供应商的股东情况，并与 已经取得的申报期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密 切的家庭成员名单相互核对和印证； 3-2-14 证券发行保荐工作报告 ③对主要客户和供应商，核查其注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时 间、与发行人发生业务的起始时间，取得发行人 2012-2014年主要的工程勘察合同、岩 土工程施工合同以及劳务分包合同、原材料采购合同。重点关注 2012-2014年新增客户 和供应商的相关情况； ④查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。访谈了解客 户向发行人采购工程劳务服务的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及时性， 以及供应商的真实性和服务能力。 ⑤核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变化。 ⑥对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变 化原因。 （2）核查结论： 经核查，保荐机构认为：发行人的主要客户及供应商均真实存在，客户主要通过市 场化的招投标方式选取发行人提供工程勘察与岩土工程施工服务，客户的付款能力良 好，工程款项回收及时；发行人主要通过市场化的方式评审、选择劳务分包商、原材料 供应商，采购真实、价格公允。 2、重点事项二：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员合法合规情况 （1）核查过程、手段及方式： ①核查发行人生产经营的合法合规性，取得发行人工程勘察综合类甲级、测绘甲级、 地基与基础工程专业承包壹级等业务资质证书； ②访谈主管工商局、税务局、环境保护局、质监局、安监局以及住建委等部门，并 取得相关部门出具的合法证明； ③在全国法院被执行人信息查询系统中对发行人、控股股东、实际控制人、 5%以 上股东、董事、监事、高级管理人员进行查询，确认不存在未决诉讼，取得控股股东、 实际控制人、 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明。 （2）核查结论： 3-2-15 证券发行保荐工作报告 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营合法合规；控股股东、实际控制人、 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员无违法违规行为。 3、重点事项三：发行人收入确认的真实性、合规性 （1）核查过程、手段及方式： ①了解行业特征，主要经营模式，行业收入确认的一般原则，取得发行人的收入确 认政策、定价政策、信用政策的相关文件以了解发行人经营模式是否符合行业特征。 ②取得了 2012-2014年岩土工程施工和工程勘察业务收入各年度前 10大项目对应 的工程合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中 收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计 准则要求。 ③询问会计师，核查应收账款、预收账款、经营活动现金流量相关科目与营业收入 科目之间是否有正常的逻辑关系。 ④核查了发行人 2012-2014年所得税、增值税、营业税等相关报税资料。 ⑤针对 2012-2014年岩土工程施工和工程勘察业务收入各年度前 10大项目，核查 其工程合同、工作量确认单、完工进度计算表、工程项目核算单、工程结算书、会计凭 证等。 ⑥取得了资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况进行了 核查。 （2）核查结论： 经核查，公司收入确认相关的会计政策，以及申报财务报表中对 2012-2014年收入 的确认和计量结果，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。 4、其他重点核查事项的核查过程、手段、方式及核查结论详见本保荐工作报告附 件《问核表》。 （三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况 项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 3-2-16 证券发行保荐工作报告 息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影 响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下： 1、收入的真实性和准确性的核查情况 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人工 程项目定价、营业收入及变动趋势与市场上相同或相近上市公司的同类信息及其走势相 比是否存在显著异常。 核查过程： ①取得发行人各期收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复核； ②了解行业和市场同期的基本情况，对比发行人情形是否符合行业情况； ③取得发行人各期主要工程项目收入变化资料，针对异常情况进行分析性复核； ④对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查工程合同、工作量确认单、会计凭 证、发票等资料，并对其中的重要客户进行走访，调取其工商资料，了解其股东情况及 交易背景，以核查收入的真实性； ⑤通过对各期资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有无跨期确认 收入或虚计收入的情况。 经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情 况。发行人工程项目定价、营业收入及变动趋势与市场上相同或相近上市公司的同类信 息及其走势相比不存在显著异常。 （2）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差 异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 核查过程： ①通过查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业特征、行业 收入确认的一般原则，取得发行人的收入确认政策、定价政策、信用政策的相关文件， 结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要 求； 3-2-17 证券发行保荐工作报告 ②抽查工程合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会 计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其业务模式是否相匹配、是否 符合会计准则要求； ③查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。访谈了解公 司工程施工项目实施情况，核查客户的付款能力和工程款回收的及时性； ④取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况进行核 查。 经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不 存在显著差异；行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 （3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会 计期末是否存在突击确认收入的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期 主要客户的收入金额与工程合同金额之间是否匹配。 2012-2014年发行人应收账款主要 客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大 额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的工程款项是否存在期后不正常流出的情 况。 核查过程： ①取得并审阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因； ②核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、电 话访谈、核对工商部门提供的资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，核查发 行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际 控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证； ③对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查工程合同、工作量确认单、发票等 资料，并对其中的重要客户进行走访，了解股东情况及交易背景，以核查收入的真实性； ④核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变化； ⑤通过查阅公司资产负债表日前后的收入明细记录、银行明细账，核查年末是否存 在大额收入确认、年初有大额款项不正常流出的情况； 3-2-18 证券发行保荐工作报告 ⑥通过对各期资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有无跨期确认 收入或虚计收入的情况； ⑦随机抽取主要工程合同，核查工程内容、价格、质量要求、付款方式等条款； ⑧取得发行人各期主要客户的实际收入金额情况，并与工程合同金额进行比对； ⑨取得发行人各期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行人主要客户 进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查是否匹配； ⑩取得发行人各期大额应收款项明细表，了解各期末收回情况； 经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，不存在会 计期末突击确认收入的情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，发行人各 期主要客户的收入金额与工程合同金额相匹配。发行人应收账款主要客户与发行人主要 客户较为匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入较为匹配。大额应收款项能够按 期收回，期末收到的工程款项不存在期后不正常流出的情况。 2、成本的准确性和完整性的核查情况 （1）发行人主要原材料价格及其变动趋势与其市场价格及其走势相比是否存在显 著异常。 核查过程： ①核查发行人主要原材料的耗用情况，取得原材料价格变化资料； ②了解原材料市场供需情况，取得其市场价格变化资料，并与发行人相关情况进行 比对； ③取得发行人各期工程勘察与岩土工程施工业务的成本明细表，核查相关明细账和 凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。 经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场价格及其走势 相比不存在明显异常。发行人主要工程项目的劳务分包成本、原材料成本列支合理、准 确。 （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本 3-2-19 证券发行保荐工作报告 核算的方法是否保持一贯性。 核查过程： ①了解发行人项目施工各环节成本核算方法和步骤； ②取得发行人主要工程项目的成本明细表，核查相关明细账和凭证，核对成本费用 确认、列支范围、列支时间的准确性。 经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求， 2012-2014年成本核算的方法保持一贯性。 （3）发行人主要劳务分包商、原材料供应商变动的原因及合理性，是否存在与原 有主要劳务分包商、原材料供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要 劳务分包合同、原材料采购合同的签订及实际履行情况。 核查过程： ①取得并审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了解有无 原有主要劳务分包商、原材料供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况； ②核查发行人与其劳务分包商、原材料供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅 书面资料、实地走访、函证、电话访谈、核对工商部门提供的资料，核查劳务分包商、 原材料供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查发行人和劳务分包商、原材料供应 商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、 董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证； ③取得主要劳务分包合同、原材料采购合同，核查采购内容、价格、数量、质量要 求、付款方式等条款。 经核查，保荐机构认为，出于便利性、经济性考虑，发行人在工程项目建设中一般 就近选择劳务分包商。同时，由于每年发行人承接的项目类别不同，包括地基处理、桩 基施工、场地勘察、管线测量等，发行人会根据项目内容选取不同的专业化队伍作为分 包商。劳务分包商在介入项目前，亦会全面考虑自身的技术水平、与发行人的合作经历、 以往报价水平、施工场地条件、所需劳动力规模等因素，这些会综合体现在劳务分包商 的报价和承诺中，最终影响到双方能否达成一致的合同约定。以上因素的存在，导致各 3-2-20 证券发行保荐工作报告 年间发行人主要劳务分包商变化较大。另一方面，发行人采购的主要原料为混凝土、碎 石、钢材、管桩等岩土工程施工必备原材料，该等原材料具有一定的采购半径，出于便 利性、经济性及采购运输的可行性考虑，发行人在工程项目建设中一般就近选择原材料 供应商。由于发行人在全国范围内开展工程项目，由于各项目的施工地点和工期进度不 同，进而导致各年主要原材料供应商出现较大变化。 （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项 目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情 况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履 行的替代盘点程序。 核查过程： ①核查了发行人 2012-2014年各年末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得 了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细。 ②取得存货成本分摊表、成本核算明细表。 经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期 成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目 的的情况。 3、期间费用的准确性和完整性的核查情况 （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较 大的情况及其合理性。 核查过程： ①取得 2012-2014年发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进 行分析性复核； ②取得 2012-2014年发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进 行分析性复核； ③取得 2012-2014年发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进 行分析性复核； 3-2-21 证券发行保荐工作报告 ④对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。 经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异 常或变动幅度较大的情况。 （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理。发行人销售 费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人 与收入相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 核查过程： ①将发行人销售费用率与同行业可比公司中化岩土、三维工程等销售费用率进行比 对分析； ②将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析； ③取得 2012-2014年发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行分 析性复核，并与当期发行人营业收入进行匹配； ④访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细，核查有无关联方或其他利益相关方 代发行人支付成本、费用的情况。 经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业可比公司中化岩土、三维工程 等的销售费用率相比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致 性，销售费用的项目和金额与当期发行人与收入相关的行为匹配，不存在相关支出由其 他利益相关方支付的情况。 （3）发行人管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发 行为及工艺进展是否匹配。 核查过程： ①取得发行人 2012-2014年管理人员的薪酬明细表，对异常变动进行分析性复核； ②取得同行业、同地区工资数据，公司人均工资数据，并进行对比分析； ③访谈研发部门人员，了解公司 2012-2014年研发实施情况； ④取得 2012-2014年研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核； 3-2-22 证券发行保荐工作报告 ⑤访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况。 经核查，保荐机构认为，发行人 2012-2014年管理人员薪酬合理，研发费用的规模 与列支与发行人当期的研发行为匹配。 （4）发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同 行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 核查过程： ①取得 2012-2014年发行人员工名单、工资明细表，核查发行人 2012-2014年员工 总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占费用的比例等的波动是否合理； ②取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同行业、同地区水平对比分 析； ③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况； ④核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需 要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项； ⑤针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在 被压低薪酬的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工的平 均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长，工资薪酬总额合理公允，不 存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 4、其他影响净利润的项目的核查情况 （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助， 是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分 标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。 核查过程： ①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证； ②访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解公司政府补助情况、针对政 3-2-23 证券发行保荐工作报告 府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。 经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。发行人不存在按应 收金额确认的政府补助；发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政 府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。 （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存 在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 核查过程： ①取得当地税务部门出具的合规证明文件； ②访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况。 经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规， 相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合规， 不存在税收风险。 （四）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况 经核查发行人工商登记文件及访谈现有股东，截至本发行保荐书出具日，发行人共 有 192名股东，全部为自然人，发行人股权结构中不存在属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金的情形。 （五）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况 项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计截止日后财务 及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要原材料的采购及劳务 分包情况、工程勘察与岩土工程施工业务收入情况、主要客户及原材料供应商、劳务分 包商的构成、税收政策等事项发生变化的情况，具体情况和核查过程如下： 1、经营模式 项目组通过访谈发行人高管、由发行人出具相关说明等方式核查了发行人 2015年 3-2-24 证券发行保荐工作报告 初至今的经营模式；经核查，发行人工程项目的获取、实施、原材料采购、劳务分包以 及工程结算收款等经营模式与 2012-2014年相比未发生重大变化。 2、主要原材料材料及劳务分包情况 项目组通过核查发行人 2015年 1月原材料采购明细账、劳务分包明细账以及原材 料供应商、劳务分包商的采购排名情况，发行人采购的原材料主要为混凝土、管桩及钢 材，采购规模及采购价格未发生重大变化；主要劳务分包商与 2014年相比具有一定的 连续性，未发生重大变化。 3、工程勘察与岩土工程施工业务收入情况 项目组通过核查发行人 2015年 1月营业收入明细账以及分业务类型收入构成情况， 发行人收入总额稳定、收入结构合理，与 2014年相比未发生重大变化。 4、主要客户及原材料供应商、劳务分包商的构成 项目组通过核查发行人 2015年 1月主要客户、原材料供应商及劳务分包商名单， 该等客户、原材料供应商及劳务分包商与发行人的在施项目相匹配，与 2014年相比具 有一定的稳定性、连续性，未发生重大变化。 5、税收政策 项目组通过访谈发行人高管，获取相关纳税申报资料，与 2014年相比，发行人执 行的税收政策未发生变动。 三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况 （一）内部核查部门关注的问题 经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，风险管理部出具了内核预审 意见，关注的重点问题有： 问题 1：目前公司客户主要集中于中国石化集团及其关联单位，请说明是否存在客 户依赖的情况，并结合公司在其他行业领域及客户的业务发展情况，分析说明公司在开 拓中石化系统以外市场的前景规划及可行性，以及所具备的主要优势和所面临的主要问 题。 3-2-25 证券发行保荐工作报告 问题 2：2008年至 2011年 9月公司营业收入主要来自于工程勘察和岩土工程施工， 其中工程勘察收入持续下降，岩土工程收入逐年上升。请说明公司业务模式是否发生了 重大变化，以及未来两项业务收入占比的变动趋势。 问题 3：请说明公司工程勘察业务的收入规模增长缓慢而毛利率持续上升的原因。 问题 4：公司的工程勘察和岩土施工业务均采用完工百分比法确认收入。（1）请具 体说明上述两项业务的收入确认方法和结算过程，及是否符合行业标准做法。（2）请核 查并说明公司 2008-2011年 1-9月是否存在合同造价发生大幅变化的情况，及对收入确 认的影响。（3）请认真核查 2008-2011年 1-9月公司主要项目的收入确认是否符合实际 完工进度，是否存在提前或推后确认收入及在不同年度间进行调节的情况。 问题 5：公司募投项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”拟购置大量设备和软 件，请结合公司业务的产能匹配情况，分析说明募投项目支出的合理性，并说明新增产 能的市场消化能力。 问题 6：公司募投项目“研发中心建设项目”拟投入 2,100万元购置研发大楼，请结 合公司目前的场地利用情况，以及公司研发活动的具体实施地点等因素，分析购置房产 的必要性与合理性。 问题 7：近几年公司投入大量人员和成本开展地下水封岩洞储库勘测集成技术的研 发活动。（1）请补充介绍目前现阶段该技术的研发情况、合同的签订与实施情况。（2） 请说明该技术在未来大面积推广的商业可行性，以及公司获取新订单的情况。 问题 8：公司 2011年 1-9月劳务分包成本约占总成本一半比例，请补充说明：（1） 核查与分包商签订合同的具体条款、工程内容、项目结算方式。（2）公司对分包商的选 择程序、选择标准，以及发行人对分包业务在安全、工期、质量等方面的控制手段，一 旦发生安全事故或质量问题与发行人的责任划分方式。 问题 9：2011年 4月 16日，经公司股东大会决定转让子公司石化宾馆和石化印刷 100%股权。请核查并说明：（1）转让前两个子公司为微利或亏损的主要原因，是否存 在违法违规的情况。（2）目前上述两个公司的经营情况。（3）公司对于转让所涉及的分 流员工的安置补偿情况及是否仍存在潜在的责任义务。 问题 10：公司高新技术企业认证有效期截止至 2011年 12月，请核实并说明公司研 3-2-26 证券发行保荐工作报告 发人员和研发费用等指标是否持续符合高新技术企业认定标准，如果到期无法继续获得 对公司未来经营状况的影响。 （二）内部核查部门意见的落实情况 问题 1落实情况： 公司 2008-2011年 1-9月来自于中国石化集团及其关联单位的营业收入比重不断上 升主要系以下因素影响所致：（1）石化项目的建设、更新改造、技术工艺的进步都离不 开工程勘察和岩土工程施工。石油化工行业固定资产投资规模的持续增长，为石化工程 勘察设计与岩土工程施工提供了巨大的业务市场机会和拓展空间。（2）公司项目承接能 力有限。作为中国石化集团唯一改制的直属企业，中国石化集团系统内部的工程勘察和 岩土工程施工业务是公司的基础市场。受制于人力资源、设备、资金等方面的限制，公 司整体业务承接能力有限。为维护和稳固中国石化集团这一核心客户，公司优先满足中 国石化集团工程建设的需要，近年来对中国石化集团外的业务承接较少。 虽然按集团口径统计，公司来自于中国石化集团的营业收入占比较高，但公司具体 服务的中国石化集团下属各分、子公司、项目部及其相关单位在工程建设招投标中均具 有独立的决策权，公司通过招投标的方式获得项目，与各分、子公司、项目部及其相关 单位单独签署服务合同。因此，公司客户相对集中不构成对单个客户的重大依赖。 未来，公司将立足中国石化集团市场，稳步拓展石油化工行业其他客户及其他行业 市场，远期目标为中国石化集团系统外市场超过系统内市场，中期目标为来自中国石化 集团系统内业务收入占比为 60%-70%左右，系统外和其他行业业务收入占比为 30%-40% 左右。 公司开拓系统外市场时，虽然在声誉、品牌知名度方面略有不足，但在技术、经验、 设备、服务方面仍具有较大的优势，尤其是在石油化工行业和新型煤化工行业的市场开 拓中，公司竞争优势更为明显。主要表现在：（1）技术实力雄厚。公司及其前身具有 30 多年的工程勘察和 10多年的岩土工程施工从业经验，是我国石油化工行业工程勘察领 域的重要奠基人之一，曾参与石化工程勘察主要行业标准的编制，在服务意识和服务质 量方面有独到之处。（2）进入渠道通畅。由于历史原因，石油化工行业勘察设计技术力 量主要集中于中国石化集团，同时新型煤化工装置与石油炼化装置相似，且其作为新兴 3-2-27 证券发行保荐工作报告 行业本身没有形成传统的工程勘察设计队伍。一直以来，石油化工企业的大型石油炼化 装置以及新型煤化工装置的工程设计大部分由中国石化集团下属的 SEI、洛阳工程公司、 宁波工程公司、上海工程公司承接。目前，公司依托上述客户资源优势及从业经验、技 术优势，通过自主投标，已成功进入石油化工行业其他客户市场和新型煤化工市场，与 中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团、延长集团、中煤集团等建立了合作关系。 问题 2落实情况： 2008-2011年 1-9月，公司工程勘察和岩土工程施工业务收入及其占主营业务的比 例情况如下： 单位：万元 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 岩土工程施工 32,393.95 85.13% 29,266.11 75.11% 13,104.86 51.94% 13,705.04 56.66% 工程勘察 5,459.39 14.35% 9,227.16 23.68% 11,746.60 46.56% 10,234.71 42.31% 其他 200.32 0.53% 468.71 1.20% 377.76 1.50% 247.42 1.02% 合计 38,053.66 100.00% 38,961.99 100.00% 25,229.22 100.00% 24,187.17 100.00% 2008-2011年 1-9月，公司工程勘察和岩土工程施工收入占主营业务收入比例变化 较大，主要系近年来公司落实经营发展规划所致，不涉及业务模式的变化。 公司经营发展规划是适应大岩土工程体制发展趋势，实施岩土工程全产业链发展， 实现岩土工程测绘、勘察、设计、施工、检测一体化服务，进一步提升公司整体实力和 综合竞争力。公司现有四个专业中，勘察专业为公司传统优势专业，其他专业的技术和 装备实力相对较弱，其中岩土工程施工由于开展时间相对较短，其综合实力较弱。为弥 补岩土工程业务短板，公司自 2007年以来在人力、资金等方面不断向岩土工程施工专 业倾斜，积极进行市场开拓并取得了良好成效，于 2009年承接了第一单金额超亿元的 合同（茂名北山岭油库地基处理项目），其后相继签订了几个大型岩土工程施工合同， 在合同金额、技术成果、收入和利润贡献、业内影响力等方面取得长足进步，综合实力 显著增强。 在公司弥补岩土工程施工业务短板的过程中，其业务收入持续大幅增长，并导致 2008-2011年 1-9月岩土工程施工和工程勘察业务收入占主营业务收入的比例发生重大 变化，但二者对公司利润的贡献基本相当。 3-2-28 证券发行保荐工作报告 目前，公司岩土工程施工业务短板弥补已基本成功，下阶段公司拟对工程勘察业务 进行巩固和强化，重点是对测绘专业的强化。 问题 3落实情况： 公司工程勘察业务收入增长较为缓慢，主要系以下两个因素影响所致： （1）国民经济发展五年规划期间工程勘察业务存在一定的周期性波动 工程勘察业务处于工程项目建设前端，在国民经济发展五年规划期间，通常第 2、3 年工程勘察业务相对较多，第 4、5年业务量相对较少。 2008-2011年 1-9月，我国正处 于“十一五”规划的中后期和 “十二五”规划的开端，导致石油化工行业工程勘察业务量呈 现一定程度的“U”型波动。与五年规划相对应，公司 2007年、 2008年承接工程勘察项 目较多，但由于收入确认在时间上存在一定的滞后性，导致 2008年和 2009年工程勘察 业务收入较高， 2010年有所下降。 （2）地下水封石洞勘察及其配套科研活动占用了公司较多的技术力量 随着国家二期战略石油储备基地建设项目的启动，水封石洞储油技术开始实施，并 随着技术的逐步成熟今后将成为我国石油储备的重要方式。建设地下水封石洞原油储备 库，洞库勘察是必须攻克的技术难点和关键。因此 2010年以来公司抽调了大量设备和 技术力量围绕洞库勘察进行技术攻关，而不得不选择放弃其他大型勘察项目，在一定程 度影响了公司工程勘察业务收入的增长。 公司工程勘察业务毛利率变动情况及原因分析已在招股说明书 “第十一节管理层 讨论与分析”中披露。 问题 4落实情况： （1）公司工程勘察和岩土工程施工收入确认方法和结算过程已在招股说明书 “第十 节财务会计信息 ”中披露。 （2）公司进行合同造价估计时保持谨慎的原则，充分预估合同造价，并据此进行 招投标报价。截至本发行保荐工作报告出具日，公司未发生过因工作量变更以外其他原 因导致合同造价大幅变动的情形。 由于公司从事的工程勘察和岩土工程施工难度较大，工程项目执行周期较长，项目 3-2-29 证券发行保荐工作报告 执行过程中可能发生未预见情形，如项目地质条件复杂、施工难度超出预期等，将导致 实际工作量超出预计工作量，造成合同造价上升。针对这一情况，公司签订的合同一般 约定综合单价、预计工作量及暂定合同总价款，如果发生工作量变更，按照合同中 “约 定合同价款及调整 ”条款执行。对于工作量发生变更导致合同造价变化的，存在两种情 况： ①作量变更后，公司与客户签订补充合同，公司根据补充合同确认收入 如：曹妃甸原油商业储备基地原油储罐基础振冲碎石桩工程，主合同金额为 12,876.4 万元，由于施工过程中设计图纸变更导致工作量发生变更，公司与中国石化集团管道储 运公司曹妃甸商业储备库建设项目分部签订《补充协议》，合同金额增加 5,513.22万元。 中国石化日照原油商业储备基地桩基工程，主合同金额为 3,182.18万元，由于桩基 施工阶段发生大量设计变更等原因导致工作量发生变更，公司与中国石化集团上海工程 有限公司签订《补充协议书》，合同金额变更为 3,982.18万元。 ②工作量变更后，客户签订工作量确认单或工作量变更通知单，公司根据工作量确 认单或工作量变更通知单确认收入 如：川维 30万吨/年 VAC项目桩基工程，合同金额为 1,500万元，施工过程中工作 量发生变化，由于工期较短，公司未及时与客户签订补充协议，公司根据客户确认的工 作量确认单，办理结算，确认收入。 川气东送管道工程勘察项目，合同金额为 8,399万元，由于项目设计路线发生变更， 导致公司工作量部分增加，公司未就新增工作量与客户签订补充协议，但新增工作量已 得到客户确认。由于该项目尚未办理结算手续，因此公司按照谨慎性原则，对新增工作 量按照成本确认收入。 公司客户主要为中国石化集团等大型国有企业，公司获得客户签订的《补充协议》 或工作量确认单、工作量变更通知单后，由于审批手续不及时等因素，可能导致结算、 付款时间较长，但客户拒不结算或拒不付款的可能性很小，公司根据《补充协议》或工 作量确认单、工作量变更通知单确认收入风险较低。因此，由于工作量发生变更，公司 收入、成本同时增加，对利润影响较小。 （3）项目组通过核查 2008-2011年 1-9月各年度工程勘察、岩土工程施工业务前十 3-2-30 证券发行保荐工作报告 大业务合同、各项业务工作量确认单、资料图纸递送通知单，并将其与公司各年度分项 目收入明细核对， 2008-2011年 1-9月公司主要项目的收入确认符合实际完工进度，不 存在提前或推后确认收入及在不同年度间进行调节的情况。 问题 5落实情况： 工程能力提升及企业信息化建设项目拟购置大量设备和软件，较公司现有设备、软 件资产规模相比增幅较大，其合理性分析如下： 公司主要为石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施 工服务，与业务开展相关的设备是公司投资的主要方面。 2010年末公司的主要设备原值 占营业收入的比重为 6.95%，而同期同行业上市公司中化岩土（股票代码 002542）主要 设备原值占营业收入的比重为 22.75%，与之相比，公司机器设备比重明显偏低。除保 有量不足外，公司部分设备成新率较低，尤其是岩土工程施工设备很大部分已经陈旧老 化。截至 2011年 9月 30日，公司机器设备的综合成新率仅为 31.17%。 目前，公司设备保有量不足及成新率较低的问题已成为制约公司业务扩张的重要因 素，为了抓住石油化工、新型煤化工行业建设规模迅速扩大的市场机遇， 2008-2011年 1-9月公司通过劳务分包方式外协设备数量始终维持在较高水平。大量使用外协设备， 不但加大了施工成本，侵蚀公司利润，也无法保证设备的及时到位，从而影响正常作业 计划，甚至可能影响整个工期，损害公司形象。同时，在工程招标过程中，除资质、业 绩外，企业装备水平和施工机械化程度亦成为业主重要考核指标。有鉴于此，若不能逐 渐提高装备水平，将直接影响到公司业务规模的扩张，对持续发展造成制约。 募投项目达产后的新增产能的消化措施已在招股说明书 “第十三节募集资金运用 ” 中披露。 问题 6落实情况： （1）购置房产的必要性分析 公司现有研发体系是在公司资源有限的情况下形成的。公司虽然设有科技开发中 心，但主要承担管理职能，每年的科研课题由分散在各地的外阜课题组兼项目组实施， 分散化的研发体系不利于公司内部各项研发工作的协调管理，也不利于公司开展对外合 作研发。具体体现在： 3-2-31 证券发行保荐工作报告 ①现有研发场地不能满足先进研发仪器和大型试验设备对环境的要求。目前，公司 人员办公集中于总部面积为 1,916.62平方米的大楼，科技开发中心面积仅 100平方米左 右，各外阜课题组与现场管理部处于混合办公状态，受厂房面积限制，课题组现有的试 验设备与公司其他检测、施工设备仅分区管理，没有专门实验室，设备的环境模拟效果 及试验精度不能完全发挥。公司目前项目储备较多，急需较大面积场地进行研发和试验。 ②现有研发场地不利于统一研发体系的形成。目前公司各外阜课题组独立研发，现 有信息管理系统下无法实现信息共享，导致人、才、物等资源分布不均，科研发展水平 参差不齐，各研发单体的风险和管理难度较大。本次募集资金投资项目建成后，各研发 部门和研发人员集中办公，有利于统一协调与管理，最大化研发效率。 综上，为了满足公司业务扩大对研发工作提出的更高要求，公司亟待新建专门的研 发中心，改变不同研发实体单独研发的现状。通过整合各项研发资源，集中力量开展技 术攻关，加快高新技术成果转化及推广应用的速度，进一步巩固和提升竞争优势。 （2）购置房产的合理性分析 通过购置房产组建新的研发中心，将原分散于各地的外阜课题组的研发力量集中在 总部，可降低不同研发实体单独研发的风险。此外，研发人员利用总部先进研发仪器和 试验设备，集中力量围绕重点工程和重点项目开展针对性研发，可有效缩短研发周期， 加速科技成果的产业化应用。 新建研发中心不产生直接的经济效益，且购置房产会使折旧费每年增加 277万元， 研发支出亦将进一步扩大，但研发中心建成后，将作为公司研究创新平台，成为公司新 工艺、新工法的研究测试中心，通过为公司在石油化工行业、新型煤化工行业的大型工 程勘察和岩土工程施工项目提供技术服务，可增强公司业务承揽能力，为公司持续快速 发展提供良好技术支撑。同时，公司已形成一批具有市场前景的技术成果，本项目建设 将进一步推动这些技术成果的产业化，实现从研发到工业应用的转变，并产生良好的经 济效益。 问题 7落实情况： 公司是较早介入地下水封岩洞储库勘测领域的建设单位，在首期四座地下水封洞库 中承担了 2座洞库的勘察和辅助设计。通过与国内高校、研究机构合作，公司在勘察手 3-2-32 证券发行保荐工作报告 段、方法、建模、监控量测方面取得了部分突破，已经基本掌握能满足洞库要求的勘察 技术，目前处于完善、集成和优化阶段。结合黄岛地下洞库项目科技攻关项目的实施， 公司下一步将着重在“群洞长期稳定性和地下水封条件模拟”等方面研究，以指导工程实 践公司和辅助设计，公司参编的《地下水封石洞油库施工及验收规范》正处于送审阶段。 目前国内第一座大型地下水封洞库——黄岛地下水封洞库（也称为 “试验库”）已进入开 挖阶段，计划 2013年建成。公司在 2011年又涉足地下水封气库领域，承担了烟台万华 目前世界最大的地下水封气库的勘察工作，得到了业主和国外设计方的好评。 近年来，公司执行的水封洞库合同具体情况如下： 序 号 合同名称施工单位施工地点 合同金额 （万元） 1湛江国家石油储备地下水封洞库中国石化管道储运公司广东湛江 1.600 2 湛江国家石油储备地下水封洞库 库区外部供水水源地勘察 中国石化集团管道储运公司广东湛江 49 3 国家石油储备基地廉江地下水封 洞库工程 中国石化集团管道储运公司广东湛江 1.377.24 4 国家石油储备黄岛地下水封洞库 基础设计阶段地质详勘工程 中国石化集团管道储运公司 （09.8.20变更为黄岛国家石 油储备基地有限责任公司） 山东青岛 985.23 5 国家石油储备黄岛地下水封洞库 基础设计阶段地质详勘工程补充 协议（含 1、库外道路地质勘察； 2、地面设施勘察； 3、施工巷道 勘察； 4、现场零星勘察） 黄岛国家石油储备基地有限 责任公司 山东青岛 实际 工作量 6 黄岛国家石油储备地下水封洞库 工程 黄岛国家石油储备基地有限 责任公司 山东青岛 806 7 烟台万华老厂搬迁项目液化烃地 下水封洞库岩土工程初步勘察 (2) 烟台万华聚氨酯股份有限公 司 山东烟台 590 8 烟台万华老厂搬迁项目液化烃地 下水封洞库岩土工程初步勘察 (1) 烟台万华聚氨酯股份有限公 司 山东烟台 429 9 烟台万华搬迁项目液化烃地下水 封洞库岩土工程详细勘察 烟台万华聚氨酯股份有限公 司 山东烟台 779 10 烟台万华老厂搬迁项目液化烃地 下水封洞库岩土工程选址勘察及 初步勘察 烟台万华聚氨酯股份有限公 司 山东烟台 242 3-2-33 正在洽谈中的水封洞库合同具体情况如下： 序 号 合同名称施工单位施工地点 合同金额 （万元） 证券发行保荐工作报告 1 国家石油储备基地廉江地下水 封洞库工程（施工勘察） 中国石化集团管道储运公司广东湛江 623 2 国家石油储备基地廉江地下水 封洞库工程（监控量测） 中国石化集团管道储运公司广东湛江 900 3 国家石油储备基地廉江地下水 封洞库工程（超前预报） 中国石化集团管道储运公司广东湛江 420 4 国家石油储备基地廉江地下水 封洞库工程（检测孔钻探） 中国石化集团管道储运公司广东湛江 300 5 国家石油储备基地廉江地下水 封洞库工程（钻孔回填） 中国石化集团管道储运公司广东湛江 50 6 烟台万华搬迁项目液化烃地下 水封洞库岩土工程施工勘察 烟台万华聚氨酯股份有限公 司 －700 7 烟台万华搬迁项目液化烃地下 水封洞库岩土工程监控量测 烟台万华聚氨酯股份有限公 司 －700 由于地下洞库的上述诸多优势，一旦二期建设取得成功，国内有关单位掌握全套技 术和关键设备国产化，加之国家环保、安全、用地政策的趋严，受以下四个因素影响， 地下洞库技术市场前景将十分广阔：（1）第三期国家战略储备库将会继续加大建设地下 水封洞库的数量和规模；（2）各大石油公司在商业储备库的建设上将会采用这一方式； （3）各化工企业将采用地下水封洞库存储 LPG及 LNG；（4)大型炼油厂、化工厂有可 能将原油、成品油、气等中转库转入地下以腾出地面空间扩建炼化装置。 问题 8落实情况： （1）经核查公司与分包商签订的分包合同，公司主要负责组织实施施工管理的各 项工作，对工程的工期和质量向建设单位负责，负责提供工作场地、工作设施、施工材 料等施工条件，负责组织施工验收等；分包商主要负责组织自有的、工种配套齐全的、 具有相应资格的劳务工投入工作，并对施工质量向公司负责；工程内容主要为项目中的 钻探取样、设备搬运、土渣清运等基础工作；项目结算方式为当工程完工达到合同结算 条件的，公司工程管理部依据分包合同及现场项目部提供的 “工作量（采购量）确认单 ”， 与分包方进行结算。 经核查，项目组认为，公司与劳务公司签署的《劳务分包合同》不违反《中华人民 共和国建筑法》等法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效。 （2）公司对分包商的选择程序、选择标准，以及对分包业务在安全、工期、质量 等方面的控制手段，一旦发生安全事故或质量问题与公司的责任划分方式等已在招股说 3-2-34 证券发行保荐工作报告 明书“第六节业务与技术”中披露。 问题 9落实情况： （1）石化宾馆源于保定石勘服务中心， 1998年 3月建成营业，地处保定中心城区 黄金地段，在当地拥有较高的知名度及地理位置优势，近年来因公司专注主业，疏于管 理而呈现微利状态。预计股权转让给个人后企业经营状况会逐渐改善。 石化印刷是中国石化集团指定的工程建设标准发行站，主要客户为中国石化出版 社。石化印刷亏损主要系客户单一、不注重市场开拓、开工率不足等因素所致。随着股 权转让给个人后激励机制的加强，企业经营状况将会逐渐改善。 根据保定高新技术产业开发区工商行政管理局、保定市新市区国家税务局、保定市 地方税务局直属征收三分局出具的证明，石化宾馆和石化印刷自 2008年 1月 1日至今 未发生违法违规行为，未受到行政处罚。 （2）截至 2010年 12月 31日，石化宾馆经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计 的总资产为 404.34万元，净资产为 200.55万元， 2010年净利润为 3.48万元。 2011年 1－11月，石化宾馆公司收入 487万元，利润总额 1.5万元。 截至 2010年 12月 31日，石化印刷经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计的总 资产为 213.46万元，净资产为 113.65万元， 2010年净利润为-60.19万元。 2011年 111 月，因中国石化出版社尚未结算，石化印刷营业收入 48万元，利润 -18万元。 （3）东方新星出让石化宾馆和石化印刷过程中共涉及 47名员工分流，公司本着自 愿的原则同时结合其自身岗位胜任能力，将其中 42名员工按其原岗位留在石化宾馆及 石化印刷， 5名员工调入公司工作。虽然 42名员工在石化宾馆和石化印刷任职，但由于 历史原因， 47名员工均与公司签订了劳动合同，社会保险和公积金也由公司统一缴纳和 管理。 目前， 42名员工已与公司解除劳动合同，同时与石化印刷、石化宾馆签订了三年以 上劳动合同。分流员工的薪酬、社会保险及公积金由石化印刷、石化宾馆发放和缴纳， 公司不再承担相应的责任和义务。 目前 47名员工全部得到了妥善的安置，公司不存在潜在的责任和义务。 3-2-35 证券发行保荐工作报告 问题 10落实情况： 公司高新技术企业认证有效期截止至 2012年 4月（取证日期 2009年 5月 27日）， 公司在自有知识产权、研发人员和研发费用等指标均符合高新技术企业认定及复审标 准。 自有知识产权方面，自公司被认定高新技术企业后，已获得国家实用新型专利授权 4项，软件著作权 3项，满足高新技术企业复审对知识产权项目的要求。 研发费用及高新技术产品（服务）收入方面，公司近三年的科技研发投入 2,475.84 万元，年均研发费用投入占企业收入的 3%以上； 2009年、 2010年公司高新技术产品（服 务）收入（经北京市技术市场管理办公室技术合同登记处认定）占公司收入的 60%以上， 满足高新技术企业复审对研发费用和高新技术产品收入占比的要求。 研发人员方面，公司现有专业技术人员 165人，约占员工总数的 47%（大于 30%）， 研发人员 60人，占员工总数的 17%（大于 10%），其中高级工程师 54人，工程师 42人， 中高级技术人员约占技术人员总数的 58%，初、中、高级职称人员比例均衡，职称结构 和专业结构分布合理，满足高新技术企业复审对技术人员的要求。 综上所述，预期公司将顺利通过高新技术企业复评。 公司自 2009年被认定为高新技术企业后执行 15%的所得税优惠税率。 2009年、 2010 年、 2011年 1－9月税收优惠对净利润的影响数分别为 358.41万元、 405.25万元和 415.24 万元，占当期净利润的 11.82%、11.26%和 12.42%。如果公司今后未继续被认定为高新 技术企业或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩 产生一定不利影响。 四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 （一）问核过程中发现的问题 结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如下： 问题 1：2012年及 2013年项目组对发行人分包商的访谈核查比例分别为 42.06%及 49.21%（按分包额统计），核查比例较低，请在后续核查中将对分包商的核查比例提高。 3-2-36 证券发行保荐工作报告 问题 2：请核查石化宾馆、石化印刷在 2011-2013年是否与发行人发生关联交易及 关联资金往来，如有请补充披露。 问题 3：请核查并说明，发行人通过员工账户或其他个人账户进行货款收支的业务 背景、内部控制情况，以及减少上述收支行为拟采取的主要措施。 问题 4：2011-2013年，发行人销售费用持续下降，请进一步核查并详细说明原因。 问题 5：请对劳务分包商的资质情况作进一步梳理和说明。 问题 6：请根据最新劳动法及劳务派遣相关规定，对发行人劳务派遣相关问题进行 补充核查，并在招股说明书中进行补充披露。 （二）问核意见的落实情况 针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应的工作 底稿。落实情况如下： 问题 1落实情况： （1）项目组对发行人 2012年劳务分包商的访谈情况 项目组对发行人 2012年劳务分包商的访谈情况如下： 序号名称是否访谈访谈形式 1北京广通地基工程有限公司是实地走访 2陕西建工集团机械施工有限公司南京分公司是电话访谈 3廊坊市仁达岩土工程有限公司是实地走访 4徐州基桩工程公司是实地走访 5河北建设勘察研究院有限公司是实地走访 6严军宝是电话访谈 7河南尚坤勘测工程有限公司是电话访谈 8阜平县天通建筑设备租赁有限公司是实地走访 9定州市恒祥建筑劳务分包有限责任公司是实地走访 10四川永强机械施工有限公司是实地走访 11岳阳县辉平钻探工程有限公司是电话访谈 12天津燕旭测钻劳动服务有限公司是实地走访 13中国有色金属工业西安岩土工程公司深圳分公司是实地走访 14惠州大亚湾民安地基工程有限公司是实地走访 15上海朱翔建设工程有限公司是实地走访 16定州市鸿翔建筑机械设备租赁有限公司是实地走访 3-2-37 证券发行保荐工作报告 17上海第一海洋地质工程有限公司是实地走访 18中勘冶金勘察设计研究院有限责任公司是实地走访 19海南水文地质工程地质勘察院是电话访谈 20浙江省工程勘察院是电话访谈 为核查发行人业务的真实性，项目组对发行人 2012年 20个劳务分包商进行了实地 走访或电话访谈，其分包总金额为 10,423.56万元，具有一定覆盖面和代表性。 （2）项目组对发行人 2013年劳务分包商的访谈情况 本次问核前，项目组对发行人 2013年主要劳务分包商进行了电话访谈和实地走访， 具体如下： 序号分包商是否访谈访谈形式 1河北建设勘察研究院有限公司是电话访谈 2福建省长鸿建筑工程有限公司是电话访谈 3北京广通地基工程有限公司是电话访谈 4石家庄天悦建筑劳务分包有限公司是电话访谈 5安徽省地基基础工程有限责任公司是实地访谈 6河南豫坤地质勘查有限公司是电话访谈 7天津万宁基础工程有限公司是电话访谈 8天津市津南区咸水沽建筑工程公司是电话访谈 9阜平县裕隆建筑劳务分包有限责任公司是电话访谈 已访谈的 9名分包商分包总金额为 7,786.87万元，在分包总额中的占比为 43.90%， 访谈对象覆盖率较低。为进一步核查发行人业务真实性，项目组对其他劳务分包商进行 了补充电话访谈，具体情况如下： 序号分包商是否访谈访谈形式 1廊坊市仁达岩土工程有限公司是电话访谈 2定州市恒祥建筑劳务分包有限责任公司是电话访谈 3定州市宏纳建筑劳务分包有限公司是电话访谈 4保定天宇路桥基础工程有限公司是电话访谈 5太原市小店区双燕机械供应站是电话访谈 6四川永强机械施工有限公司是电话访谈 7上海金地工程勘察有限公司是电话访谈 8河南尚坤勘测工程有限公司是电话访谈 9岳阳县辉平钻探工程有限公司是电话访谈 10深圳市合创基础工程有限公司是电话访谈 本次补充核查后，项目组共对发行人 2013年 19名分包商进行访谈，访谈对象分包 金额 12,096.78万元，占分包总额比例 68.20%。项目组认为本次补充核查较为充分，具 3-2-38 证券发行保荐工作报告 有一定代表性。 问题 2落实情况： 石化宾馆和石化印刷原是公司全资子公司， 2011年 6月，为了进一步突出主营业务， 公司将前述 2家公司 100%股权转让与自然人。经核查， 2011年 6月至今，公司与前述 2家公司的关联交易主要包括以下几个方面： （1）与房屋租赁相关的关联交易 2011年 6月股权转让前，石化宾馆、实华测试及公司部分人员同在保定综合办公楼 办公，该办公楼系以公司名义对外承租，租金为 245万元/年。根据公司于 2011年 6月 8日出具的《保定石化宾馆有限公司和保定石化印刷有限公司整体剥离实施方案》，公司 将石化宾馆和石化印刷整体剥离后，为对其进行有效扶持， 2011-2013公司为其免租提 供经营场所。截至 2013年底，免租期到期，公司与石化宾馆于 2013年 12月 9日签订 《房屋租赁合同》，约定 2014年石化宾馆向公司缴纳租金 150万元。 （2）与代缴水电费相关的关联交易 保定办公大楼水表、电表位于石化宾馆租用的场地内，根据石化宾馆、实华测试签 订的《协议书》，2011-2013年办公大楼的水电费、空调费由石化宾馆统一对外缴纳，实 华测试每年向其支付水电费、空调费 52万元。该费用系根据以前年度经验按照各公司 占地面积及设备使用情况分摊的，交易价格公允。 （3）因代缴员工社保、公积金形成的关联交易 因 2011年石化宾馆、石化印刷未开设社保和公积金账户，公司代其为员工缴纳， 2012年后由石化宾馆和石化印刷独立缴纳。 2011年公司代石化宾馆和石化印刷上缴社 保和公积金分别为 37.25万元和 16.29万元。 （4）公司与关联方的资金往来余额 报告期内，公司与石化宾馆、石化印刷存在少量资金往来，各年末往来科目余额情 况如下： 单位：万元 关联方科目 2010年末 2011年末年 2012年末 2013年末 石化宾馆其他应收 137.61 -- - 3-2-39 证券发行保荐工作报告 （未完）  |