[发行]东方新星：首次公开发行股票招股意向书
北京东方新星石化工程股份有限公司 Beijing New Oriental Star Petrochemical Engineering Co.,Ltd. 北京市丰台区南四环西路 188 号七区 28 号楼 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 （ 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 ） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本 招股意向书 不具有据 以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股意向 书 作为作出投资决 定的依据。 发行概况 股票类型 、面值 人民币普通股 A 股、每股面值人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行股票数量不超过 2,534 万股，且不低于发行后总 股本的 25% ；本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 发行价格 【 】元 预计发行日期 2015 年 5 月 6 日 发行后总股本 不超过 10,134 万股 上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行 前股东所 持股份的 流通限制 及期限、股 东对所持 股份自愿 锁定的承 诺 公司控股 股东陈会利及其一致行动人赵小奇、曲维孟、胡德新等 共 24 名自然人股东 承诺：自公司股票上市 之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理 其 持有的公司股份，也不由 公司 回购该部分股份 。 公司股东郭虎峰、李晓丹、宫纪晓、兰岩龙、李凤梧、胡秀艳、李 尚武、范晓程、李建兵、郭达、周楠昕、肖杰 共 12 名股东 承诺： 自 公司 股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东杨斌、郭洪杰及其余 154 名 自然人 股东 共 156 名股东 承诺： 自 公司 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、侯 光斓、吴占峰、李玉富、王 宝成、奚进泉作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：除前述锁定 期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股 票总数的比例不超过 50% 。 陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、王宝成、奚进泉作为持有公司 股份的董事和高级管理人员还承诺： （ 1 ）公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限延长 6 个月 ；（ 2 ）所持公司 股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价， 且 不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务 。 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股意向书 签署日期 2015 年 4 月 9 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一 、公司股东股份锁定及减持价格承诺 本公司本次发行前总股本 7,600 万股，本公司本次向社会公众公开发行 2,534万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的 25 %。公司原股东在本次 发行中不公开发售股份。发行后总股本为10,134万股。 公司控股股东陈会利及其一致行动人赵小奇、曲维孟、胡德新等 共 24 名自然 人股东承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东郭虎峰、李晓丹、宫纪晓、兰岩龙、李凤梧、胡秀艳、李尚武、范 晓程、李建兵、郭达、周楠昕、肖杰 共 12 名股东 承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股 份。 公司股东杨斌、郭洪杰及其余 154 名自然人股东 共 156 名股东 承诺：自公司股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、侯光斓、吴占峰、李玉富、王宝成、奚 进泉作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，在 其 任职期 间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让所持 有的公司股份 ；离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50% 。 陈会利、曲 维孟、胡德新、郭洪杰、王宝成、奚进泉作为持有公司股份的董 事和高级管理人员还承诺：（ 1 ）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股 票的锁定期限延长 6 个月；（ 2 ）所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于本次发行的发行价，且不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行 义务。 二 、关于稳定股价的承诺 本公司上市后三年内，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产 的 120% 时，公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司 经 营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于每股净资产，公司将在 30 日内实施相关稳定股价方案，并提前公告具体 实施方案。 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将采取以下措施中的一项或多 项稳定公司股价： 1 、由公司回购股票 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （ 1 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； （ 2 ）公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的 20% 为限在深圳证券 交易所以市场 价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。 2 、控股股东、实际控制人增持 在不影响公司持续上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人承诺增持 总金额将以上一年度从公司取得分红金额为限。 3 、董事、高级管理人员增持 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资 金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30% 。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 三 、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管 理人员关于招股说明书无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中 国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告，并及时 提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次发行上市的全部 新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，如有派发现金红 利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整。 发行人及其控股股东、全体董事、监事、高 级管理人员承诺：如公司招股说明 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 本公司 / 本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。 四 、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“华泰联合证券有限 责任公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发 行人首次公开 发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、 出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错 致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造 成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 五 、未履行承诺的约束措施 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若在实 际执行过程中，违反首次公开发行上市时已作 出的公开承诺的，则采取或接受以 下措施：（ 1 ）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（ 2 ）给投资者造成直接损 失的，依法赔偿损失；（ 3 ）有违法所得的，按相关法律法规处理；（ 4 ）如该承诺 属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（ 5 ）根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履 行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后两年内不从事与公司相同或相 似业务的工作。 六 、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司持股 5% 以上股东陈会利的持股意向及减持意向如下：对 于本次公开发 行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份 流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持 有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减 持：（ 1 ）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺 延；（ 2 ）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价，每年转让的股份不超 过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25% 。本人保证减持时将提前三个交 易日公 告。如未履行上述承诺出售股票，本人同意将该部分出售股票所取得的收 益（如有）上缴公司所有。 七 、发行前滚存利润分配方案 发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于北京东方新星石化工程股 份有限公司首次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议案》，若公司本次公开发 行股票成功，本次发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其 所持股份比例共同享有。 八 、本次发行上市后公司的股利分配政策 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下 ，公司利润分配政 策应当遵循以下规定： 1 、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润；在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2 、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况 提议公司进行中期现金或股利分配。 3 、利润分配的条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外 部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应 当不少于当年实现的可供分配利 润的百分之二十。子公司每年现金分红的金额也 不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保该等分红款在公司向股东 进行分红前支付给公司。公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后， 提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80% ；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40% ；③公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20% 。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 4 、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别 审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利 润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方 案时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会 在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 5 、利润分配政策的研究论证程序和决策机制：公司董事会应在充分考虑公司 持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回 报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股 东大会批准；利 润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独 立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。公司董事会未做出现金利润 分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 6 、利润分配政策调整：公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分 考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时， 须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分 之一以上独立董事表决同意；监事 会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审 议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上表决同意。 关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股 意向 书“第十四节 股 利分配政策”。 九 、财务报告审计截止日后的经营状况 财务报告审计截止日（2014年12月31日）至招股意向书签署日，公司生产 经营状况良好，公司经营模式 、主要原材料的采购规模及采购价格、主要工程项 目的承揽、实施、验收、结算、主要客户构成 以及执行的税收政策均未发生重大 变化 ，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据在手订单及 2015 年 1 - 2 月经营业绩情况，公司预计 2015 年 1 - 3 月营业收入同比变动幅度为 - 10% - 10% ， 净利润同比变动幅度为 - 10% - 10% 。 十 、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）客户集中度高的风险 公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工 程勘察和岩土工程施工服务。我国石油化工行业、新型煤化工行业的建设投资主 要由中国石化集团、中国石油集团、中海油、中化集团、神华集团等公司开展， 公司所服务的目标客户也主要是前述公司。报告期内，公司来源于中国石化集团 下属各分、子公司的收入合计39,854.65万元、41,544.91万元和39,843.77万元， 占其当期营业收入的比例分别为80.64%、83.02%和84.62%。虽然中国石化集团 下属各分、子公司均单独制定招投标方案并组织招投标、签署工程合同、进行工 程质量验收和结算支付，但均受中国石化集团实际控制。如将中国石化集团下属 各分、子公司作为同一客户考虑，公司存在客户集中度高的风险。 公司报告期内的收入主要来源于中国石化集团下属分、子公司的原因是：公 司的前身勘察设计院是中国石化集团内唯一直属的综合勘察单位，中国石化集团 下属多家分、子公司与公司有多年合作历史，属于公司的重点客户。同时，中国 石化集团业务主要侧重于石油炼化，相对于中国石油集团、中海油、中化集团等 其他石化企业，中国石化集团在石油炼化项目、油气储运方面的投资较多，而公 司主营业务是为大型石油炼化、 储运项目的工程建设提供工程勘察和岩土工程施 工服务，因此在整体业务承接能力有限的情况下，相较于其他客户，公司参与中 国石化集团各分、子公司招投标的项目数量相对较多。 目前，石油化工和新型煤化工行业工程勘察和岩土工程施工业务领域已基本 实现市场化，公司承接中国石化集团各分、子公司的业务的主要方式也是市场化 的招投标。近年来公司已稳步推进中国石化集团下属分、子公司以外的其他客户 的开发工作，但在未来一段时间内公司的业务收入仍将主要来源于中国石化集团 下属的分、子公司。2014年以来受宏观经济增速下滑影响，中国石化集团缩减、 放缓了固定资产投资规模和速度。如未来中国石化集团对石油化工建设项目的工 程勘察和岩土工程施工服务需求持续减少，且公司对中国石化集团以外的其他行 业领域及客户的开发工作无重大进展，公司的经营业绩将受到较大不利影响。 （二）业绩下滑风险 报告期内公司营业收入、净利润及合同签订情况如下： 单位：万元 业务类型 2012 年度 2013 年度 2014 年度 营业收入 49,425.84 50,042.48 47,086.92 净利润 5,995.41 5,552.10 3,750.42 合同签订额 40,495.35 59,090.73 36,225. 68 公司的主营业务是为石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘 察和岩土工程施工服务。影响公司经营业绩的因素较多，既包括外部宏观经济、 行业发展等因素，亦包括内部经营管理、成本控制等因素。报告期内公司合同签 订额分别为 40,495.35 万元、 59,090.73 万元和 36,225.68 万元，营业收入分别为 49,425.84 万元、 50,042.48 万元和 47,086.92 万元，净利润分别为 5,995.41 万元、 5,552.10 万元和 3,750.42 万元。受上游石油化工行业缩减、放缓固定资产投资规 模和速度 的影响，公司 2014 年度签订合同的金额和当期实现的营业收入较以前年 度偏低。在假设各项目不存在超合同约定工作量的前提下，报告期内各期末，公 司在施项目未实现收入及已中标 / 签订合同但未开工项目预期可实现收入合计分 别为 1.62 亿元、 1.86 亿元和 1.67 亿元，如 2015 年后续项目获取不理想， 则业绩 存在大幅下滑的风险。如未来石油化工行业固定资产投资规模和速度进一步缩减 或放缓，公司 2015 年以后的经营业绩也存在持续下滑的风险。 （ 三 ）经营活动现金流量 净额持续下滑甚至为负 风险 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 10,647.02 万元、 - 1,334.53 万元和 - 3,529.70 万元。 报告期内 公司经营活动产生的现金流量净额 持续下滑与公 司所 处行业经营模式 及宏观经济环境有关 。 公司工程款的收款期较长，在工程实 施过程中，业主通常按照当期（当月）实际完成工作量（对应工程款）的 75% - 85% 支付工程进度款，剩余部分工程尾款需在整体工程竣工（公司负责的单项工程完 工实际与整体工程竣工时间一般间隔 1 - 2 年）且业主完成内部审计程序后取得， 并需预留 5% - 10% 的质保金（在整体工程运行满 12 个月后支付）。基于上述情况， 公司各年度收到的经营 活动现金流入与当期营业收入差异较大。 受工程款回款期长及公司在工程项目实施过程中，需要先期支付投标保证金、 预付款保函保证金、履约保函保证金、原材料采购和劳务分包等相应款项的影响， 公司项目收款进度和付款进度不同步，经营活动现金流净额为负的风险较高。 报告期内我国 GDP 增速出现下滑，受宏观经济的影响，石油化工行业、新型 煤化工行业的付款速度放缓，公司工程款回收周期进一步延长，导致公司 2013 年度和 2014 年度的经营活动现金流净额为负。 目前公司 营运资金尚能满足 业务发展需要，未来随着公司业务规模的扩大， 对营运资金规 模的要求亦将增加，如果未来一段时间公司经营活动现金流量净额 依然 持续下滑甚至为负 ，将会削弱公司承揽和运营项目的能力，并可能对公司经 营业绩造成不利影响。 （四）应收账款余额较大的风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 36,786.43 万元，占流动 资产的比例为 68.72% ，其中，账龄在 2 年以内应收账款比例为 77.56% 。应收账 款金额较大，主要是由于：（ 1 ）随着公司业务的发展和业务规模的扩大，作为质 保金的应收账款逐年增加；（ 2 ）一般情况下，业主在项目建设过程中按照合同 约 定按月或按工程进度确认工作量 ，进行结算并支付工程进度款 ， 但 从工作量确认 到业主结算付款的周期 会受客户内部付款审核手续影响而拉长，导致公司在相应 时点应收账款规模较大。未来 随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一 步增加，应收账款不能及时回收将给公司带来一定的营运资金压力并可能导致坏 账风险。 （五）股权较为分散的风险 公司股权结构较为分散，公司实际控制人陈会利先生持有公司 814.87 万股股 份，占公司本次发行前股份总数的 10.72% 。分散的股权结构可能引致股权控制结 构的不稳定，若未来公司股权控制结构发生重大变化，将可能影响公司经营政策 的稳定 性和连续性。 为加强公司股权控制结构的稳定性，保证公司未来持续发展， 2011 年 11 月 陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新等 24 名股东签订了《一致行动协议》，该协议 约定： 自协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市满 36 个月内， 赵小奇、 曲维孟、胡德新等 23 人为陈会利的一致行动人。 同时，该 24 名股东均承诺： 自 公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份 。 上述陈会利等 24 名股东合计持有公司 2,915.11 万股股 份，占发行人本次发行前股份总数的 38.36% ，能在较大程度上 保证公司控制权的 稳定。 （六）税收优惠政策发生变化的风险 2009 年公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号： GR200911000037 ），有 效期三年 （ 2009 年 - 2011 年） ； 2012 年 5 月公司通过了高新技术企业复审（证书 编号： GF201211000195 ），有效期三年（ 2012 年 - 2014 年），故公司在报告期内 享 受 15% 的所得税优惠税率。报告期内，税收优惠对公司净利润的影响数分别为 710.00 万元、 590.90 万元和 576.13 万元， 分别占当期净利润的比例为 11.84% 、 10.64% 和 15.36% 。 公司拟于 2015 年 上半年 申请高新技术企业复审， 如果公司未 继续被认定为高新技术企业 或者 未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政 策 ，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 5 一 、公司股东股份锁定及减持价格承诺 ................................ ................................ .............................. 5 二、关于稳定股价的承诺 ................................ ................................ ................................ ...................... 6 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺 ................................ ................................ ................................ ...................... 7 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 7 五、未履行承诺的约束措施 ................................ ................................ ................................ .................. 7 六、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ................................ ................................ 8 七、发行前滚存利润分配方案 ................................ ................................ ................................ .............. 8 八、本次发行上市后公司的股利分配政策 ................................ ................................ .......................... 8 九、财务报告审计截止日后的经营状况 ................................ ................................ ............................ 10 十、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ ........................ 11 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 20 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 24 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 24 二、发行人的股东情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 26 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ................................ .................... 26 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 28 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............................ 30 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .................... 30 二、本次发行的有关当事 人 ................................ ................................ ................................ ................ 31 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 ................................ ................................ ........................ 33 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ................................ 33 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 34 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 34 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 35 三、股权较为分散的风险 ................................ ................................ ................................ .................... 36 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 37 五、业绩下滑风险 ................................ ................................ ................................ ................................ 38 六、税收优惠政策发生变化的风险 ................................ ................................ ................................ .... 39 七、技术风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 39 八、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................................ ................ 40 九、管理风险 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 40 十、人力资源的风险 ................................ ................................ ................................ ............................ 40 十一、股市风险 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 41 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 42 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............................ 42 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................................ .................... 43 三、发行人的独立运营情况 ................................ ................................ ................................ ................ 45 四、发行人历史沿革、股本形成及股权变化情况 ................................ ................................ ............ 46 五、发行人资产重组情况及其对公司业务与经营业绩的影响 ................................ ........................ 71 六、发行人设立时及其后历次验资、评估情况 ................................ ................................ ................ 74 七、发行人内部组织结构 ................................ ................................ ................................ .................... 75 八、发行人控股及参股子公司情况 ................................ ................................ ................................ .... 79 九、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ............................ 80 十、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 85 十一、委托持股及清理规范 ................................ ................................ ................................ ................ 88 十二、发行人职工及其社会保障情况 ................................ ................................ .............................. 105 十三、主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺 ................................ ....... 108 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .............................. 111 一、发行人的主营业务及其变化情况 ................................ ................................ .............................. 111 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 112 三、发行人的竞争地位 ................................ ................................ ................................ ...................... 135 四、发行人的主要业务情况 ................................ ................................ ................................ .............. 145 五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 ................................ ................................ .............. 188 六、使用他人资产或许可他人使用资产情况 ................................ ................................ .................. 193 七、发行人拥有的资质情况 ................................ ................................ ................................ .............. 193 八、发行人技术情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 194 九、发行人境外开展业务情况 ................................ ................................ ................................ .......... 208 十、质量控制情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 208 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ .............. 211 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 211 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 212 三、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ................................ .......... 214 四、报告期内关联交易决策制度的执行情况及独立董事意见 ................................ ...................... 216 五、规范及减少关联交易的措施 ................................ ................................ ................................ ...... 216 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ................................ ...... 217 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员简介 ................................ ...................... 217 二、董事、监事、高级管理人员的选聘情况 ................................ ................................ .................. 224 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ....................... 225 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................................ .............. 225 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................ ...................... 225 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 ................................ .................. 226 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在的亲属关系 ................................ .............. 226 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或承诺情况 ................... 226 九、董事、监事、高级管理人员 的任职资格 ................................ ................................ .................. 227 十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................ ................................ ...... 227 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 229 一、发行人法人治理制度的建 立健全及运行情况 ................................ ................................ .......... 229 二、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的设置情况 ................................ .......... 241 三、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ ................................ .............................. 244 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ .................. 244 五、发行人内部控制制度 ................................ ................................ ................................ .................. 244 六、公司针对股权结构、行业特点建立的保证内控制度合理有效、公司治理完善的具体措施 245 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .......................... 247 一、会计报表 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 247 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 257 三 、财务报表的编制基础，合并报表范围及其变化情况 ................................ .............................. 257 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................................ .......... 258 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 ................................ ................................ .............. 277 六、税项 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 277 七、分部报告 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 278 八、最近一年内收购兼并情况 ................................ ................................ ................................ .......... 278 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细 表 ................................ ................................ .............. 279 十、主要资产情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 280 十一、主要负债情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 280 十二、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ................................ .............. 282 十三、现金流量情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 283 十四、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................ .......... 284 十五、报告期主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .............. 284 十六、盈利预测 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 287 十七、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 287 十八、历次验资情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 289 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .............. 290 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .............................. 290 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .............................. 318 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .............................. 345 四、重大资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ .................. 349 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ................................ .................. 349 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................................ ...................... 349 七、发行人未来分红回报规划 ................................ ................................ ................................ .......... 351 八、财务报告审计截止日后的经营状况 ................................ ................................ .......................... 355 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ...................... 356 一、发行人的发展目标和战略 ................................ ................................ ................................ .......... 356 二、发行人的发展计划 ................................ ................................ ................................ ...................... 358 三、发行人拟定上述计 划所依据的假设条件 ................................ ................................ .................. 362 四、发行人实施上述计划面临的主要困难 ................................ ................................ ...................... 363 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ .............................. 363 六、募集资金 运用与发行人未来发展的关系 ................................ ................................ .................. 363 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ...................... 364 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 364 二、募集资金投资项 目基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 364 三、募集资金对财务状况和经营成果的影响 ................................ ................................ .................. 385 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ...................... 387 一、最近三年股利分配政策 ................................ ................................ ................................ .............. 387 二、最近三年股利分配情况 ................................ ................................ ................................ .............. 387 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ................................ ................................ ...................... 388 四、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ................................ .............. 388 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ...................... 391 一、信息披露与投资者关系 ................................ ................................ ................................ .............. 391 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 391 三、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 396 四、诉讼和仲裁情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 396 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ .......................... 397 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ .......... 397 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ................................ ...... 398 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 399 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 4 00 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 401 六、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ .............................. 402 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .............................. 404 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 404 二、查阅时间、地点 ................................ ................................ ................................ .......................... 404 第一节 释 义 在本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般释义 1 发行人 / 本公司 / 公司 / 东方 新星 指 北京东方新星石化工程股份有限公司，由 保定新星石化 工程股份有限公司 更名而来 2 新星股份 指 保定新星石化工程股份有限公司，由保定新星石化工程 有限责任公司整体 变更 设立 3 新星有限 / 新星石化 指 保定新星石化工程有限责任公司，由 中国石化集团 勘察 设计院整体改制设立 4 勘察设计院 指 中国石化集团勘察设计院，为保定新星石化工程有限责 任公司的前身 5 保定实华 指 保定实华工程测试有限公司 6 北京实华 指 北京新星实华工程检测有限公司 7 石化宾馆 指 保 定石化宾馆有限公司 8 石化印刷 指 保定新星石化印刷有限公司 9 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 10 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 11 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 12 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 13 中海油 指 中国海洋石油总公司 14 神华集团 指 中国神华能源股份有限公司 15 中化集团 指 中国中化集团公司 16 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 17 延长集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 18 万华集 团 指 万华化学集团股份有限公司，原名为烟台万华聚氨酯股 份有限公司 19 SEI 指 中国石化工程建设 有限 公司 20 公司章程 指 北京东方新星石化工程股份有限公司章程 21 保荐 机构 （主承销商） / 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 22 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 23 发行人会计师 / 申报 会计 师 / 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 24 报告期 / 近三年 指 2012 年、 2013 年及 2014 年 25 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 26 《证券法》 指 《 中华人民共和国证券法》 27 建设部 指 中华人民共和国 住房和城乡 建设部 28 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 29 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 30 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 31 本次发行 指 发行人本次向社会公众发行 不超过 2 , 534 万股人民币 普通股（ A 股） 32 元 指 人民币元 专业释义 33 工程总承包 指 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工 程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收） 等实行全过程或若干阶段的承包 ，又称 EPC 总承包 34 专业承包 指 项目工程发包人将工程中的专业工程发包给具备相应 资质的企业完成的活动 35 劳务 分包 指 施工单位将承包工程的劳务作业发包给劳务分包单位 完成 36 履约保函 指 工程中标后，承包方通过银行向发包方提供的保证认真 履行合同的经济担保书 37 预付款保函 指 承包方通过银行向发包方提供的保证按合同规定偿还 发包方预付工程款的经济担保书 38 软土 指 天然孔隙比大于或等于 1 ，且天然含水量大于液限的细 粒土，包括淤泥、淤泥质土、泥炭、泥炭质土等 39 岩土工程 指 土木工程 的分支，主要工作内容是地下岩、土整治，其 目的是借此改善 场地地质条件以适应地面主体工程的 建设需要 。岩土工程整个流程包括测绘、勘察、设计、 施工、检测等环节 40 工程勘察 指 研究和查明工程建设场地的地质地理环境特征 等 与工 程建设相关的 活动，其通过测量、勘探、测试、试验和 监测等手段来获取建设场地地面及地下岩土分布规律 和特性，提出相关的设计参数，建议岩土工程方案。广 义的工程勘察包括岩土工程勘察、测绘、工程检测等专 业 41 岩土工程勘察 指 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地 质、环境特征和岩土工程条 件， 并 编制勘察文件 的活动 42 测绘 指 以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、 信息科学为基础，以全球定位系统 (GPS) 、遥感 (RS) 、 地理信息系统 (GIS) 为技术核心，将地面已有特征点和 界线通过测量手段获得反映地面现状的图形和位置信 息，供工程建设规划设计和行政管理之用 43 工程检测 指 对岩土工程施工中的地基处理和桩基施工效果和质量 进行检测，从而评判地基处理和桩基是否符合要求的过 程 ，是岩土工程的最后环节 44 岩土工程施工 指 按照岩土工程设计方案进行施工的过程， 是岩土工程全 过程的 重要环 节，主要包括地基处理、桩基施工、边坡 防护、地下空间及基坑支护 45 地基处理 指 对天然的软弱地基和人工堆填地基进行人工加固，以使 其满足工程建设要求 46 桩基 指 由设置于岩土中的桩和与桩顶联结的承台共同组成的 基础或由柱与桩直接联结的单桩基础 47 桩基施工 指 用钢筋混凝土、钢、木材等制成柱状桩体后，用沉桩机 械打入或压入 持力层； 或先成孔后再浇筑成混凝土柱状 桩体，借此加强桩承台承载力 的过程 48 强夯法 指 反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振 动能量，将地基土夯实的地基处理方法 49 预压处理法 指 对地基进行堆载或真空预压，使地基土固结的地基处理 方法 （未完）  |