[发行]永东股份：首次公开发行股票招股意向书摘要
山西永东化工股份有限公司 SHANXI YONGDONG CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD. （山西省运城市稷山县西社镇高渠村） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） image003 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股 意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在 做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 第一节 重大事项提示 发行人提请投资者注意： 一、股东关于自愿锁定股份的承诺 （一）公司实际控制人刘东良、靳彩红的承诺 公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易 所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。 公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持；公司 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个 月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （二）公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹的承诺 公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺其所持有的本公 司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，除委托刘东良行使其所持有的 公司股份的表决权外，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由 公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 公司股东刘东杰承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持。 （三）公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资的承诺 公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证 券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司 股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的股份。 （四）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东 杰的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰承诺 上述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%， 在离职后半年内不得转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过 证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。 刘志红承诺其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公 司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰承诺 其不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 （一）启动股价稳定预案的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略 进行深入沟通； 2、触发条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，本公司董 事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行 完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披 露要求予以公告。 （二）稳定股价预案的具体措施 发行人、控股股东及其一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员与其他 责任主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购公司股票； 2、公司控股股东增持公司股票； 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监督管理部门认可的方式。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股 价措施实施情况予以公告。 （三）回购/增持公司股票的具体安排 1、发行人回购公司股票的具体安排 （1）发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回 购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的 补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应 当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立 财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和 法律意见书。 （2）公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，在每 轮股价稳定措施中，公司用于回购的资金，与控股股东及其一致行动人、董事及高级管 理人员用于增持的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%； 且公司回购股份数量，与公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员增持股份 数量合计不超过本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。 （3）公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预 案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发行人全体董事（除 独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份 方案的相关决议投赞成票。 （4）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个 交易日开始启动回购，并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕。 （5）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依 法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、公司控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股 票的具体安排 （1）发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）和高级管理人员将根 据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现 稳定股价的目的。发行人控股股东、一致行动人、董事和高级管理人员将严格遵守相关 法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。 （2）发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳 定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项： ① 在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高 级管理人员用于增持的资金不超过其上年度自公司领取薪酬总和的50%，且与公司用于 回购的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%，并在稳定股 价预案公告之日起六个月内实施完毕； ② 在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高 级管理人员增持股份数量，与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总 股本的3%。 （3）公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署 承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （四）稳定股价预案的终止措施 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告 的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人 员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股 东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首 次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期 银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，发行人将在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订 股份回购方案并予以公告。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，其将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制 订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，回购 价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上 同期银行存款利息。其作为发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，将督促发 行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假 陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述责任主体将严格履行生 效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有 效保护。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因其为发行人首次公开发行制 作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假 陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述责任主体将严格履行生 效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有 效保护。 五、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 发行人承诺： “在首次公开发行股票并上市的过程中，山西永东化工股份有限公司（以下简称“发 行人”或“本公司”）在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在实际执行过程中，本 公司违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无 法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采 取或接受以下约束措施： 1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无 法履行或无法按期履行的，本公司应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已 无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司应充分披露原因，并提出用 新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议， 上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更 方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案 未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 2、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承 诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券 监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放 除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消 除之日止。控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换 相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。” （二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人未能履行承诺时的约束措施 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人刘东良、靳彩红、刘东杰、刘东秀、 刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺： “在首次公开发行股票并上市的过程中，本人作为山西永东化工股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的控股股东、实际控制人及其一致行动人在招股说明书 中做出了相关公开承诺，如在实际执行过程中，本人违反首次公开发行股票并上市时已 作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护 上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施： 1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无 法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已 无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并提出用新 承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交发行人股东大会审 议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回避表决。独立董事、监事会应就 变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更 方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 2、本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将 依法对公司或投资者进行赔偿。 3、在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得转让公司股份（因 继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外）， 且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。” （三）其他持有公司股份5%以上的主要股东未能履行承诺时的约束措施 东方富海承诺： 1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无 法履行或无法按期履行的，将及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已 无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，将充分披露原因，并提出用新承诺 替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交发行人股东大会审议， 上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更 方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案 未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 2、因违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依 法对公司或投资者进行赔偿。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “在首次公开发行股票并上市的过程中，山西永东化工股份有限公司（以下简称“ 发行人”或“公司”）的全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“承诺相关方”或 “责任主体”）在招股说明书中做出了相关公开承诺，如在实际执行过程中，上述责任 主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、 无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”）， 则采取或接受以下约束措施： 1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无 法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确 已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因， 并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交发行 人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避 表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其 他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期 未履行承诺。 2、上述责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损 失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，持有发行人股份的相关责任 主体不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益 承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。 董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，接受发行人延期发放除基 本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之 日止。” 六、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向 股东 名称 持股数量 （万股） 持股比例 持股及减持意向 1 刘东良 2,875 38.85% 所持股票在锁定期满后两年内不减持 2 刘东杰 1,875 25.34% 所持股票在锁定期满后两年内不减持 3 东方 富海 1,200 16.22% 所持股票在锁定期满后，有意通过深圳证券 交易所减持全部公司股份，减持股份应符合相关 法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式 包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证 券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易 所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二 级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳 证券交易所规则要求。 东方富海拟减持公司股票的，将提前三个交 易日通过公司进行公告，并在公告减持计划之日 起3个月内完成，减持时东方富海持有公司股份 低于5%以下时除外。 若东方富海未履行上述承诺，承诺将其持有 公司的全部股份增加三个月的锁定期。 4 靳彩红 500 6.76% 所持股票在锁定期满后两年内不减持 七、利润分配 （一）滚存利润分配方案 公司发行前滚存利润分配方案：截至2014年12月31日，发行人滚存未分配利润 为27,961.03万元。2012年12月19日召开的公司2012年第六次临时股东大会审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》， 根据该议案，如果本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则发行人首次 公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股 东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得 参与分配利润的原则。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公 司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 现金分红条件及最低比例：公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：定期报告 公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金 和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会审议并在定 期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现 金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独 立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事 及监事会应当对利润分配政策发表独立意见；有关调整利润分配政策的议案经公司董事 会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公 司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利。下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大 变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司 经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力 因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以 前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 八、本公司与同行业上市公司的业绩差异情况及原因 报告期内，公司和同行业上市公司收入、利润、销售净利率如下： 单位：万元 项目 企业名称 2014年度 同比 增长 2013年度 同比增长 2012年度 主营业务收入 公司 84,835.69 2.96% 82,396.30 14% 72,496.25 黑猫股份 616,790.77 3.02% 598,682.22 29% 465,493.23 龙星化工 243,832.19 4.01% 234,442.70 21% 194,044.72 净利润 公司 5,961.12 18.92% 5,014.34 -16% 5,968.02 黑猫股份 10,198.14 516.25% 1,654.88 -83% 9,770.76 龙星化工 1,500.29 -20.55% 1,888.24 -54% 4,062.60 销售净利率 公司 7.03% 15.42% 6.09% - 8.23% 黑猫股份 1.65% 490.51% 0.28% - 2.10% 龙星化工 0.62% -24.04% 0.81% - 2.09% 发行人业绩变动幅度及销售净利率与同行业上市公司存在较大差异的主要原因是： ① 产品结构不同。公司拥有盈利能力较强的导电炭黑产品和煤焦油加工产品，有效弥 补了橡胶用炭黑产品价格下降对公司盈利能力造成的不利影响；② 成本构成不同。由 于区域不同，公司煤焦油采购成本相对较低，同时公司利用焦炉煤气和炭黑脱水尾气作 为燃料，有效降低了生产成本；③ 费用水平不同。由于公司的所得税税率和有息负债 率较低，因此公司所得税费用和财务费用低于同行业上市公司。 九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、原材料价格波动风险 公司主要产品为炭黑制品及煤焦油加工产品，其主要原材料为煤焦油、蒽油等原料 油，约占全部生产成本的80%以上。报告期内，煤焦油及蒽油价格波动趋势基本一致， 以煤焦油价格为例，公司报告期各期平均采购价格分别为2,311.22元/吨、2,347.88元/ 吨及2,102.21元/吨，原材料价格剧烈波动可能导致发行人营运资金占用、存货价值波 动、收入波动和毛利率波动等风险。 2、发行人未来焦炉煤气供应稳定性的风险 公司使用焦炉煤气节约了生产成本。报告期内，发行人焦炉煤气采购量为2,827.55 立方米、2,986.88立方米和6,535.16立方米，呈现上升趋势。尤其是2014年发行人引入 永祥煤焦的焦炉煤气后，焦炉煤气使用量大幅增加。经测算，相对于全部使用天然气作 为燃料，发行人使用焦炉煤气，可使报告期内的毛利率分别增加：1.90%、1.76%及4.39%； 税后占净利润的比重分别为19.60%、24.63%及53.15%。目前，公司的焦炉煤气全部由永 祥煤焦及其子公司晋华焦化供应，公司对永祥煤焦及晋华焦化的焦炉煤气采购具有依赖 性。若发行人未来无法维持较低的焦炉煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量，会 对发行人的生产成本、毛利率以及净利率等指标产生较大的影响。 3、发行人原料煤焦油的供应风险 煤焦油的销售具有很强的地域性，不同地域受到供求关系的影响，煤焦油价格水平 相差较大，这也造成不同地区炭黑企业的生产成本差异较大。公司位于山西省运城市， 煤焦油采购主要来源于周围县市的焦化企业，同时也向煤焦油价格较低的陕西、宁夏等 地区进行采购，原料煤焦油成本相对较低。发行人报告期各期平均采购价格分别为 2,311.22元/吨、2,347.88元/吨及2,102.21元/吨，呈现下降趋势。如由于政策因素或 供求关系发生变化，煤焦油价格剧烈波动或者发行人无法维持低成本煤焦油的采购量， 将对发行人主营业务成本、毛利率、净利润等多项指标产生较大的影响。 2015年3月，工业和信息化部和财政部联合下发《工业领域煤炭清洁高效利用行动 计划》，对工业领域煤炭清洁高效利用和大气环境污染防治提出了更高的要求。如果发 行人主要原材料供应商未来不能达到国家对焦化企业的环保要求，原材料供应商可能出 现限产或者停产的情形，发行人将面临原材料供应风险。 4、行业竞争风险 近年来我国炭黑行业总体形势是稳步向好发展，炭黑产量和销售量实现了快速增 长，生产规模不断提高，一些技术水平较高的大型炭黑企业纷纷扩大产能，产业集中度 有所提高，整体行业产能大于需求，一定程度上加剧了行业的竞争风险。同时，随着我 国炭黑企业技术水平的提高，并逐渐参与高端产品市场的竞争，一些国际炭黑企业也增 加了对国内的投资，促使高端炭黑市场的竞争更为激烈。若公司的生产工艺及研发水平 不能满足日趋激烈的市场竞争，公司市场竞争力存在下降的可能性。 5、募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目为公司主营业务的产能扩张。项目建成投产后，将对公司经 营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技 术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中， 建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定 的不确定性；同时，项目建成并达产后，炭黑产品价格的变动、市场容量的变化、政策 环境的变动等因素也会对募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。 6、税收优惠政策的风险 2011年8月18日，根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号） 和《高新技术企业认定管理实施办法》（晋科工发[2008]61号）有关规定，公司通过了 由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局和山西省地方税务局共同组成 的山西省高新技术企业认定管理机构对2008年认定的高新技术企业的复审，并取得了 《高新技术企业证书》。根据上述主管部门2011年12月9日出具的《关于2011年高新技术 企业复审结果的通告》（晋科高发[2011]137号），公司继续在2011年1月1日至2013年12 月31日享受高新技术企业资格。2015年1月6日，根据《关于山西省2014年高新技术企业 认定结果的通知》，公司通过高新技术企业认定，有效期三年，并取得了《高新技术企 业证书》。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发 火[2008]172号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。 若未来国家税收政策发生不利变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对 公司的经营业绩产生一定影响。 7、实际控制人控制风险 发行人实际控制人刘东良、靳彩红合计持有发行人3,375万股。虽然公司已经建立 了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工 作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司 自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但上述股 东可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响 公司及公司其他股东的利益。 8、环保风险 化工行业企业在生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定的 影响。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对资源进行综合利用，在环境保护 方面符合环保部门的要求，并通过了山西省环保厅的上市环保核查。未来国家环保标准 的提高将导致公司环保成本的增加，从而影响公司未来盈利水平。 9、技术开发及产业链延伸风险 公司结合产业链结构优势，通过技术积累与创新，实现科技成果转换并成功研制出 了导电炭黑等高附加值产品，未来公司还将继续深化自身研发优势，延长产业链条，开 发出具有更高技术含量和附加值的系列产品。但如果公司的技术研发进度及新产品开发 难以完全适应未来市场需求的变化，不排除存在公司的技术开发及产业链延伸的领先优 势无法长期保持的可能性。 10、产能迅速扩张导致的市场推广风险 发行人募集资金投资项目实施后，将新增橡胶用炭黑6万吨/年和导电炭黑2万吨/ 年的生产能力；2014年8月，公司决定新建12万吨/年炭黑及余热锅炉利用项目，并分 步实施。由于产能扩张较快，发行人存在由于市场需求变化、竞争对手能力增强等原因 而导致的市场推广风险。 11、存货的跌价风险 2012年末、2013年末和2014年末公司存货账面价值分别为11,889.59万元、 11,386.89万元和15,120.50万元，占流动资产的比例分别为28.99%、27.07%和32.94%。 公司存货主要为原材料、半成品和库存商品，占各报告期末存货余额的92%以上，由于 公司主要原材料煤焦油和蒽油价格存在波动，造成公司主要产品销售价格也随之波动, 为避免存货价格波动可能造成的风险，主要存货的账龄基本保持在1-3个月。 随着公司经营规模不断扩大，公司将面临存货资金占用增加的风险，同时如果商品 市场价格发生不利于公司的波动，公司还将面临一定存货跌价风险，上述因素将对公司 的经营业绩产生不利影响。 12、应收账款坏账风险 2012末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额分别为14,286.26万元、14,878.07 万元和15,513.26万元，占当期营业收入的比例分别为19.71%、18.06%和18.29%，其中 账龄一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为91.32%、92.85%和93.49%， 公司一年以上账龄的应收账款余额占比较小。如果公司短期内应收账款大幅上升或主要 债务人的财务状况发生恶化，公司将面临坏账风险。 13、经营业绩下滑50%甚至亏损的风险 由于炭黑行业属于周期性行业，行业经营情况受到下游轮胎市场供求关系，上游原 料油市场供求关系的影响。 2014年四季度以来，受国际原油市场价格波动的影响，煤焦油市场价格出现较大幅 度的下跌，炭黑销售价格和销售量也随之下降。2015年，若炭黑销售价格的下降幅度超 过煤焦油价格，或者原料油价格持续上涨，而成本涨幅不能同比例转嫁到炭黑产品价格 上，则公司主营业务和盈利能力将受到不利影响。上述因素会导致公司2015年上半年 及全年的收入、净利润出现大幅下滑的情形。 因此，公司存在上市当年，营业利润较上年下滑50%甚至亏损的风险。建议投资者 在进行决策时谨慎考虑公司未来业绩的波动风险。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司最近一期财务报表审计截止日为2014年12月31日。公司2015年第一季度的 财务报表未经审计，但已经兴华会计师事务所审阅，并出具了（2015）京会兴审阅字第 10010002号《审阅报告》。2015年1-3月，公司实现营业收入16,483.42万元，净利润 为904.18万元，分别同比下降12.61%和36.80%。 受2014年四季度国际原油价格大幅下降的影响，2015年一季度煤焦油和蒽油的采 购价格同比下降32.88%和35.27%，同时公司主要产品炭黑的销售价格同比下降14.60%， 造成2015年一季度公司营业收入同比下降12.61%。 2015年一季度，炭黑销售价格下降幅度低于同期煤焦油和蒽油采购价格的变动幅 度，故炭黑产品的毛利率同比上升5.51%，毛利上升5.97%；煤焦油加工产品受改质沥 青投产和市场因素影响，销售价格同比下降57.62%，导致毛利率同比下降30.24%，毛 利下降75.01%，造成公司2015年一季度净利润同比下降36.80%。 财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股意向书签署日期间，公司经营 状况良好，主要客户和供应商构成、主要原材料的采购规模、主要产品的生产销售规模、 国家产业、税收政策等方面未发生重大变化；受2014年四季度国际原油价格大幅下降 的影响，主要原材料的采购价格和主要产品的销售价格呈下降趋势，除此之外，未发生 其他可能影响投资者判断的重大事项。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,470万股 本次发行股数占发行后总股 本比例 25.03% 每股发行价格 通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果和市场情 况确定发行价格或按中国证监会批准的其他方式来确定发 行价格 发行市盈率 【 】倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.74元（以截至2014年9月30日经审计的财务报表中所有者 权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【 】元（以截至2013年12月31日经审计的财务报表中所有 者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本 计算） 发行市净率 【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【 】万元（根据询价确定的发行价格与发行股数确定） 预计募集资金净额 【 】万元（根据募集资金总额扣除发行费用确定） 上市地点 深圳证券交易所 发行费用概算 承销保荐费用：3,414万元 审计评估费用：322万元 律师费用：308万元 用于本次发行的信息披露费用：382.60万元 用于本次发行的手续费：55万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：山西永东化工股份有限公司 英文名称：SHANXI YONGDONG CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD. 成立日期：2000年4月30日 法定代表人：刘东良 注册资本：7,400万元 公司住所：稷山县西社镇高渠村 邮政编码：043205 电 话：0359-5662069 传 真：0359-5662095 互联网网址：http://www.sxydhg.com 电子邮箱：zqb@sxydhg.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式 本公司是由山西永东化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。经公司2009年6 月6日创立大会会议决议通过，永东有限以2008年12月31日大信会计师事务有限公 司（大信会计师事务有限公司于2012年8月更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙）） 审计的净资产112,935,220.96元，按照1：0.5401326的比例折合成公司的股份 61,000,000.00股，其余51,935,220.96元计入资本公积。2009年6月26日，公司取 得了注册号为140824000000090的企业法人营业执照，注册资本6,100万元。 （二）公司发起人 公司发起人股东4名，发起设立时的持股情况见下表： 股东名称 持股数额（万股） 持股比例 刘福太 3,500 57.38% 刘东良 2,000 32.79% 靳彩红 500 8.20% 刘志红 100 1.63% （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立时拥有的主要资产为承继永东有限的资产，主要包括货币、房屋及其他 建筑物和生产设备等，具备完整的采购、生产和销售系统及配套设施。发行人成立前后 一直从事煤焦油加工及炭黑的生产业务。公司的主要业务自成立以来未发生变化。 （四）发行人重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组。 三、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 本次发行前总股本为7,400万股，本次发行2,470万股，本次发行前后公司股本结 构如下表： 项目 股东名称 本次拟发行前 本次拟发行后 持股数额 （万股） 持股比例 持股数额 （万股） 持股比例 有限售 条件的 股份 刘东良 2,875 38.85% 2,875 29.13% 刘东杰 1,875 25.34% 1,875 19.00% 东方富海 1,200 16.22% 1,200 12.16% 靳彩红 500 6.76% 500 5.07% 刘东秀 200 2.70% 200 2.03% 刘东玉 150 2.03% 150 1.52% 刘东梅 150 2.03% 150 1.52% 刘东果 150 2.03% 150 1.52% 刘志红 100 1.35% 100 1.01% 刘东竹 100 1.35% 100 1.01% 九鼎投资 100 1.35% 100 1.01% 本次发行的股份 - - 2,470 25.03% 总股本 7,400 100.00% 9,870 100.00% （二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，公司各股东之间存在关联关系见下表： 序号 股东名称 持股数额（万 股） 持股比例 关联关系 1 刘东良 2,875 38.85% 刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹、刘东秀 之弟；刘东杰之兄、靳彩红之夫 2 刘东杰 1,875 25.34% 刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹、刘东秀、 刘东良之弟 3 东方富海 1,200 16.22% 无关联关系 4 靳彩红 500 6.76% 刘东良之妻 5 刘东秀 200 2.70% 刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹之妹；刘 东良、刘东杰之姐 6 刘东玉 150 2.03% 刘东梅、刘东果、刘东竹、刘东秀、刘东良、 刘东杰之兄 7 刘东梅 150 2.03% 刘东玉之妹；刘东果、刘东竹、刘东秀、刘 东良、刘东杰之姐 8 刘东果 150 2.03% 刘东玉、刘东梅之妹；刘东竹、刘东秀、刘 东良、刘东杰之姐 9 刘志红 100 1.35% 无关联关系 10 刘东竹 100 1.35% 刘东玉、刘东梅、刘东果之妹；刘东秀、刘 东良、刘东杰之姐 11 九鼎投资 100 1.35% 无关联关系 四、发行人业务情况 （一）发行人的主营业务 发行人是一家基于对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于高品质炭 黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产，通过煤焦油加工-炭黑生产-尾气发电的有 机结合形成可持续循环的产业模式。公司主要产品为炭黑及工业萘、轻油、洗油等煤焦 油加工产品，主要应用于橡胶制品、电缆屏蔽材料、建筑材料等多个领域。 发行人自设立以来主营业务及主要产品未发生变化。 （二）主要产品及其用途 公司的产品主要包括炭黑及煤焦油加工产品两部分，其中炭黑为公司的主要产品， 主要应用于橡胶制品及电缆屏蔽材料领域。煤焦油加工产品主要包括工业萘、轻油、洗 油、改质沥青等化工产品。 （三）发行人产业链条介绍 近年来，随着我国化工行业技术水平不断提高及发展，循环经济模式及资源综合利 用在化工行业的合理应用越来越重要。对化工企业而言，一个合理的产业链条不仅使资 源得到充分、循环的利用，有效降低污染物质的排放，同时通过一体化集成，发挥产业 链各环节的协调功能，在产品附加值得到提高的基础上，为进一步向更精细的化工领域 发展奠定有利的基础。 发行人的产业链条为：首先对煤焦油进行分离、精制，提取出工业萘、洗油、轻油 等高附加值的煤焦油加工产品，然后将经提取后的煤焦油配制后作为炭黑原料油用于炭 黑生产。煤焦油经提取、配制后，有利于提高炭黑产品性能的稳定性，并满足不同炭黑 品种的需要。 发行人除煤焦油加工并联产炭黑的产业链结构外，同时在其他环节进行相应配置， 以实现资源的综合利用。公司将炭黑生产过程中产生的尾气作为锅炉燃料，产生的蒸汽 用于自备电厂发电，电力用于公司生产；将生活及生产过程产生的废水进行收集后循环 利用；在使用天然气作为清洁燃料的同时，大量使用附近焦化企业产生的焦炉煤气作为 燃料，实现能源就地转化。 目前，发行人将从煤焦油经分离提取出的工业萘、洗油、轻油等煤焦油加工产品对 外销售，有效的增加了公司的盈利能力。同时，发行人拟对煤焦油精细加工进行更为深 度的研发，提取附加值和科技含量更高的精细化工产品。 （四）产品销售方式 公司采取直销模式，按区域划分销售区，并派驻销售人员。 （五）所需主要原材料 公司的主要原材料包括煤焦油、蒽油，占生产成本的80%以上。公司生产的主要燃 料为天然气及焦炉煤气，主要动力为电，公司的生产用电全部由尾气发电装置提供。 （六）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争情况 1、行业竞争情况 根据炭黑分会的统计，世界炭黑产业集中度明显高于国内炭黑行业，在国际上炭黑 生产国通常只有少数几家炭黑生产企业，如美国只有5家炭黑企业下属18个工厂，日 本有8家炭黑企业下属13个工厂，印度有5家炭黑企业8个工厂，其他国家则更少。 我国炭黑行业以淘汰落后、提高产业集中度为发展重点。根据炭黑分会的统计，“十 一五”期间我国炭黑行业大型公司生产规模不断扩大，2009年55.32%的产量集中在行 业前十名企业，而到2013年前十家炭黑企业产量之和约占总产量的58.20%。目前，大 型炭黑企业正在通过新建或者并购的方式继续扩大其生产能力，从国际发展规律来看， 我国炭黑行业产能的集中度将进一步提高。 随着我国精细化工领域的技术水平不断提高，国内炭黑企业，尤其是具备一定技术 实力的大型炭黑企业逐渐向上游发展。2010年龙星化工收购沙河市精细化工有限责任公 司100%股权，沙河市精细化工有限责任公司主要业务为煤焦油的深加工业务；2010年 12月黑猫股份公告其子公司乌海黑猫炭黑有限责任公司投资建设的30万吨煤焦油深加 工项目已于2010年12月建成投产。发行人从成立之初就形成了煤焦油深加工提取化工 产品并联产炭黑的生产模式，积累了技术、工艺经验。 2、发行人在行业中的地位 根据炭黑分会2013年对会员企业按照产量的统计，黑猫股份与龙星化工分别位于 行业的第一位和第三位，公司位于炭黑企业的第七位，在产量规模上公司同可比上市公 司存在一定差距。 发行人是目前国内最大的导电炭黑的生产企业，具有一定的行业领先优势。 五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况 （一）商标 截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有4个国内注册商标。 （二）土地使用权 截至本招股意向书摘要签署之日，发行人通过出让方式拥有土地使用权共11宗， 土地面积合计为473,928.70平方米。 （三）专利 截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有发明专利9项，实用新型专利10项。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争情况 公司控股股东及实际控制人为刘东良和靳彩红，截至本招股意向书摘要签署日，刘 东良和靳彩红除持有公司股份外，未投资或控制其他企业，因此，公司目前不存在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情 况。 2、发行人股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺 为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度维护发行人的利益，保证发行人的正常 经营，永东化工实际控制人和原股东刘福太的继承人刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹、 刘东秀、刘东杰及东方富海均出具了《避免同业竞争承诺书》。承诺：“（1）本人及其本 人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对永 东化工从事业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展永东化工有竞争或可能构成 竞争的业务、活动或拥有与永东化工存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济 实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级 管理人员或核心技术人员。（2）本人愿意承担由于违反上述承诺给永东化工造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” （二）关联交易情况 1、关联采购 2012年公司以市场价格为依据，向山西恒泰焦铁有限公司采购煤焦油162.46万元， 占同类交易金额的比例为0.35%，占营业成本比例为0.29%，其他年度无向关联方采购 事项。 经对比公司向第三方采购同类产品的价格，公司与山西恒泰焦铁有限公司之间的交 易价格与之不存在较大差异，定价公允。 2、关联担保情况 截至2014年12月31日，发行人关联担保情况如下： 单位：万元 序 号 担保方 被担保 方 担保额度 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 1 刘福太、任叶枝、 刘东良、靳彩红 公司 1,100.00 2011年 2月28日 2012年 2月27日 已经履行完毕 2 永恒工贸 公司 4,000.00 2011年 4月13日 2012年 4月12日 已经履行完毕 3 刘福太、任叶枝、 刘东良、靳彩红 公司 5,500.00 2011年 6月9日 2012年 6月6日 已经履行完毕 4 永恒工贸 公司 1,000.00 2011年 8月30日 2012年 2月29日 已经履行完毕 5 刘东良、刘东杰和 山西海博瑞丰实 业有限责任公司注 公司 6,000.00 2011年 9月23日 2012年 9月22日 已经履行完毕 6 永恒工贸 公司 5,000.00 2012年 2月27日 2019年 2月26日 尚未履行完毕 7 永恒工贸 公司 5,000.00 2013年 3月7日 2019年 2月26日 尚未履行完毕 8 刘东杰 公司 23,000.00 2013年 2月27日 2019年 2月26日 尚未履行完毕 9 刘东良、刘东杰 公司 2,000.00 2012年 3月30日 2013年 3月29日 已经履行完毕 10 刘东良、靳彩红 公司 5,500.00 2012年 6月7日 2013年 6月7日 已经履行完毕 11 刘东良、刘东杰 公司 3,000.00 2012年 7月2日 2013年 7月1日 已经履行完毕 12 刘东良 公司 4,000.00 2012年 10月31日 2013年 10月30日 已经履行完毕 13 刘东良、刘东杰 公司 6,000.00 2012年 12月20日 2013年 12月20日 已经履行完毕 14 刘东良、刘东杰 公司 5,000.00 2013年 4月2日 2014年 4月1日 已经履行完毕 15 刘东良 公司 4,000.00 2014年 3月27日 2015年 3月26日 已经履行完毕 16 刘东良、刘东杰 公司 3,000.00 2014年 8月25日 2015年 8月24日 尚未履行完毕 注：公司2011年度与民生银行太原分行签订综合授信合同，由刘福太、刘东良和山西海博瑞丰实业 有限公司共同提供最高额为6,000.00万元的连带责任担保；2012年股东刘福太去世，授信合同更改 为由刘东良、刘东杰和山西海博瑞丰实业有限公司共同提供最高额为6,000.00万元的连带责任担保。 （1）关联公司为公司提供的担保情况 报告期内，永恒工贸为公司的部分银行贷款提供了担保，均未向公司收取担保费， 具体担保提供情况如下： ① 2011年4月6日，永恒工贸与建设银行稷山支行签订了“2011-001-001”号《保 证合同》，为公司与建设银行稷山支行之间“2011-001”号《人民币流动资金贷款合同》 的债权提供连带保证担保，保证范围为本金4,000万元以及利息、违约金、赔偿金、债 务人应支付的其他款项、实现债权与担保权利而发生的费用。 ② 2011年8月22日，永恒工贸与建设银行稷山支行签订了“（2011年）-003-002” 号《保证合同》，为公司与建设银行稷山支行之间“（2011年）-003”号《银行承兑协议》 的债权提供连带保证担保，保证范围为本金1,000万元以及利息、违约金、赔偿金、债 务人应支付的其他款项、实现债权与担保权利而发生的费用。 ③ 2012年2月27日，永恒工贸与建设银行稷山支行签订了“2012-001-001”号《保 证合同》，为公司与建设银行稷山支行之间“2011-001”号《固定资产贷款合同》的债 权提供连带保证担保，保证范围为本金5,000万元以及利息、违约金、赔偿金、债务人 应支付的其他款项、实现债权与担保权利而发生的费用。 ④ 2013年3月7日，永恒工贸与建设银行稷山支行签订“2013-001-01”号《保证 合同》，约定为发行人编号为“2013-001”号《固定资产贷款合同》项下的债务提供连 带责任保证。 （2）刘福太去世对担保合同的影响 截至本招股意向书摘要签署之日，刘福太提供担保的担保合同均已到期或变更。 （3）债务融资信用等级及融资能力 报告期内，公司能够按期归还银行贷款的本息，未发生过拖欠现象，能够根据生产 经营的需要从银行取得贷款支持，中国建设银行山西省分行对公司各年的信用等级均为 AA。截至2014年12月31日，公司短期借款和长期借款余额为1.60亿元，具体构成如 下： 单位：万元 贷款行名称 金额 期限 建设银行稷山支行 5,000 2012年2月27日至2019年2月26日 建设银行稷山支行 5,000 2013年3月7日至2019年2月26日 农业银行运城分行 3,000 2014年3月27日至2015年3月26日 兴业银行晋城支行 3,000 2014年8月25日至2015年8月24日 合计 16,000 - 公司正处于快速发展阶段，随着公司规模的不断扩大，资金需求量不断增加。报告 期初，由于公司的规模较小，可用于贷款的抵押物较少，能够获取的银行贷款额度较低。 为了支持公司的发展，公司的股东及其关联方向公司提供了一定数量的资金拆借和担保 支持。 随着公司的快速发展，公司的资产总额由2012年末的7.13亿元增加到2014年末 的8.19亿元，净资产由2012年末的3.99亿元增加到2014年末的5.11亿元，符合银 行担保要求的资产量大幅度增加，银行借款能力大幅提高。公司2007年至2010年主要 从建设银行取得借款，自2011年起，公司开始增加与工商银行、浦发银行、兴业银行 和民生银行等多家银行合作，截至2014年12月31日，公司的借款余额为1.60亿元， 基本满足了自身经营需要，并全部偿还了关联方借款。截至本招股意向书签署之日，公 司未再发生新的向关联方借款的情形，因此，公司在银行的信用等级能够满足取得银行 借款的需求，不存在对股东信用及资金的严重依赖。 3、关联方资金拆借情况 （1）2012年关联方资金拆借情况 ① 2012年发行人向关联方资金拆借情况 2012年没有发行人向关联方资金拆借的情形。 ② 2012年关联方向发行人资金拆借情况 单位：万元 借款人 借款时间 金额 还款时间 金额 永恒工贸 2012年12月3日 1,000.00 2012年12月12日 1,000.00 刘东秀 2012年12月19日 350.00 2012年12月25日 350.00 关联方永恒工贸因资金周转紧张，提出向发行人临时拆借资金。考虑到资金使用周 期较短及对方当时具有较强的资金偿还能力，经公司董事会审议通过后，2012年12月 3日，公司将1,000万元汇入其指定的永恒工贸实际控制人王东保个人账户，上述款项 已于2012年12月12日由王东保个人账户归还，资金拆借时间为9天，未计付利息。 发行人供应商稷山县永祥煤焦有限公司因年底资金周转紧张，提出向公司拆借350 万元用于周转，鉴于该公司与发行人保持着正常的经营往来，同时考虑到资金使用周期 较短且对方具有较强的资金偿还能力，经公司董事会审议通过后向对方拆借350万元， 并由刘东秀负责该笔款项的清收。公司2012年12月19日将上述350万元款项汇入刘 东秀个人账户，上述款项已于2012年12月25日由刘东秀个人账户归还发行人，资金 拆借时间为6天，未计付利息。 （2）2013年关联方资金拆借情况 ① 2013年发行人向关联方资金拆借情况 2013年没有发行人向关联方资金拆借的情形。 ② 2013年关联方向发行人资金拆借情况 单位：万元 借款人 借款时间 金额 还款时间 金额 永恒工贸 2013年3月22日 1,900.00 2013年3月29日 1,900.00 2013年3月22日，公司向永恒工贸借出资金1,900万元，公司受永恒工贸委托将 上述款项汇入其指定的山西智恒物贸有限公司账户，上述款项已于2013年3月29日由 山西智恒物贸有限公司账户归还，资金拆借时间为8天，未计付利息。上述事项已经公 司董事会审议通过。 （3）2014年关联方资金拆借情况 ① 2014年发行人向关联方资金拆借情况 2014年没有发行人向关联方资金拆借的情形。 ② 2014年关联方向发行人资金拆借情况 2014年没有关联方向发行人资金拆借的情形。 4、关联协议 2009年5月17日，公司与永恒工贸签订了《回收协议》，约定永恒工贸回收公司 30万吨/年煤焦油加工项目产生的焦油渣和废污泥。 2010年12月10日，公司与永恒工贸签订了《硫酸铵溶液回收协议》，约定永恒工 贸回收公司5万吨洗油深加工项目所产生的硫酸铵溶液。 2010年12月10日，公司与永恒工贸签订了《废油回收协议》，约定永恒工贸回收 公司12万吨炭黑项目、5万吨洗油深加工项目所产生的废污油。 报告期内，公司生产过程中没有产生焦油渣、硫酸铵溶液和废污油，永恒工贸负责 公司生产过程中产生废污泥的回收利用，经双方协商确定，上述交易双方均无需向对方 支付费用。 2014年2月17日，发行人与永恒工贸签订《终止协议书》，上述关联交易事项已解 除。 5、其他关联交易 （1）为了便于对外支付，公司将2012年2月收到的兴源轮胎集团有限公司500.00 万元的银行承兑汇票，与永恒工贸开具的一张200.00万元和一张300.00万元的银行承 兑汇票进行了互换。 （2）2013年3月，公司代关联方刘东秀和焦鹏垫付资金40.04万元，系2010年关 联方拆借资金利息所需缴纳的个人所得税，垫付资金已由刘东秀和焦鹏于2013年8月 归还。 6、关联方应收应付款项 截至2014年12月31日，发行人不存在关联方应收应付款项。 7、报告期内发行人关联交易的执行情况及独立董事意见 报告期内，公司发生的关联交易均履行了必要的董事会和股东大会决策程序，全体 独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留 意见。 全体独立董事认为：2012年度至2014年度期间，公司与关联方之间的采购商品、 接受劳务、关联担保等经营性关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等 关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互利互惠的原则，不存在损 害发行人和其他股东利益的情形，未对发行人未来的财务状况、经营成果及独立性产生 负面影响；发行人确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关 联交易转移利益的情况。2012年度至2014年度期间，公司与关联方之间的非经营性资 金拆借已经全部结清，上述非经营性资金拆借不存在损害发行人和其他股东利益的情 形。 公司全体董事认为报告期内公司与关联方发生关联交易的交易条件公允。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）发行人董事情况 发行人董事会由9名成员组成，其中3名为独立董事。董事简历如下： 刘东良，董事长，男，1969年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学 历。曾担任稷山县永东化工有限公司总经理、永东有限总经理，公司董事、总经理，现 任永东化工董事长兼总经理。 靳彩红，董事，女，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。 现任永东化工董事。 张巍，董事、董事会秘书、副总经理，女，1981年6月出生，中国国籍，无永久境 外居留权，硕士学位。现任永东化工董事、董事会秘书、副总经理。 刘志红，董事，男，1977年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 现任永东化工董事、运城南风律师事务所律师。 陈玉杰，董事，男，1967年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。 曾担任永东有限煤化厂厂长，生产技术部副部长兼任煤化厂厂长，炭黑厂厂长，现任永 东化工董事。 赵辉，董事，男，1964年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。曾 就职于深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司、北京产权交易所有限公司、北京中 关村科技园区企业上市服务中心；现任深圳市东方富海投资管理有限公司北京办事处主 管、永东化工董事。 冯玉军，独立董事，男，1971年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学 位。现任永东化工独立董事、中国人民大学法学院教授，中国法理学研究会理事、北京 市中银律师事务所兼职律师、中国立法学研究会常务副秘书长、珠海仲裁委员会仲裁员、 中国董必武法学思想研究会常务理事、中国统一战线理论研究会理事。 范仁德，独立董事，男，1943年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科 学历。曾就职于中国燃料化学工业部、中国石油化学工业部、中国化学工业部，担任中 联橡胶（集团）总公司副总经理；现任永东化工独立董事、中国橡胶工业协会名誉会长、 风神轮胎股份有限公司独立董事、山东美晨科技股份有限公司独立董事。 李明高，独立董事，男，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士 学位，中国注册会计师。现任永东化工独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 权益合伙人、北京工商大学外聘硕士生导师、北京盈建科软件股份有限公司董事。 （二）发行人监事情况 发行人监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，监事简历如下： 吉英俊，监事会主席，职工代表监事，男，1975年12月出生，中国国籍，无永久 境外居留权，中专学历。现任永东化工监事会主席、人力资源部部长。 卫红变，监事，女，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。 曾担任稷山县洗煤厂统计员，永东有限化验室主任；现任永东化工监事、品保部部长。 闫永俊，监事，男，1969年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。 曾任太原五洲采矿设备有限公司生产调度员、山西恒泰焦铁有限公司司炉工，永东有限 生产部部长，现任永东化工监事、就职于生产部。 （三）发行人高级管理人员情况 发行人高级管理人员简历如下： 刘东良，现任公司董事长兼总经理。简历参见上述“（一）发行人董事情况”。 苏国贤，副总经理，男，1963年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级 工程师，本科学历。曾担任双喜轮胎工业股份有限公司副总经理、山东环日集团豪克轮 胎工业有限公司生产总监，现任永东化工副总经理。 刘东杰，副总经理，男，1970年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学 历。曾就职于稷山县国家税务局、风陵渡开发区国家税务局陌南分局，现任永东化工副 总经理。 陈梦喜，财务总监，男，1971年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国 注册会计师，本科学历。曾就职于山西省稷山县第二建筑工程公司、山西东方资源发展 有限公司、运城黄河会计师事务所，现任永东化工财务总监。 张巍，董事会秘书、副总经理。简历参见上述“（一）发行人董事情况”。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司实际控制人为刘东良和靳彩红。刘东良和靳彩红为夫妻关系。刘东良和靳彩红 共同持有公司股份3,375万股，占公司总股本的45.61%。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务会计信息 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产 45,906.55 42,064.07 41,013.09 非流动资产 36,034.71 31,852.15 30,253.22 资产总计 81,941.26 73,916.21 71,266.31 流动负债 19,273.79 17,289.40 25,175.07 非流动负债 11,563.83 11,611.17 6,174.67 负债合计 30,837.62 28,900.57 31,349.74 所有者权益合计 51,103.63 45,015.65 39,916.57 负债和所有者权益总计 81,941.26 73,916.21 71,266.31 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 84,835.69 82,396.30 72,496.25 营业利润 6,903.26 6,017.25 6,844.20 利润总额 7,068.51 5,945.13 7,085.95 净利润 5,961.12 5,014.34 5,968.02 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 1,812.19 3,104.85 1,469.59 投资活动产生的现金流量净额 -3,014.45 -1,596.91 -3,896.83 筹资活动产生的现金流量净额 -4,303.97 -9.17 -2,428.07 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -1.01 -0.03 现金及现金等价物净增加额 -5,506.23 1,497.76 -4,855.34 4、主要财务指标 财务指标 2014年12月31日或 2014年度 2013年12月31日或 2013年度 2012年12月31日或 2012年度 流动比率（倍） 2.38 2.43 1.63 速动比率（倍） 1.60 1.77 1.16 资产负债率（%） 37.63 39.10 43.99 应收账款周转率（次） 5.58 5.65 5.27 存货周转率（次） 5.04 5.68 5.35 息税折旧摊销前利润 （万元） 10,321.85 9,205.23 10,033.18 利息保障倍数（倍） 6.46 5.07 5.49 每股净现金流量（元） -0.74 0.20 -0.66 每股经营活动产生的现 金流量（元） 0.24 0.42 0.20 无形资产（扣除土地使 用权）占净资产的比例 （%） 低于0.1 低于0.1 低于0.1 （二）管理层讨论与分析 1、资产结构及变化分析 公司产品包括炭黑及煤焦油加工产品两部分，炭黑为公司的主要产品。报告期内, 公司主营业务未发生变化，资产结构相对稳定。 报告期内，公司的资产结构如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 4,194.99 5.12% 5,965.53 8.07% 4,474.77 6.28% 应收票据 10,524.73 12.84% 7,907.27 10.70% 9,586.47 13.45% 应收账款 14,369.51 17.54% 13,906.94 18.81% 13,480.46 18.92% 预付款项 482.59 0.59% 1,870.67 2.53% 717.94 1.01% 其他应收款 708.47 0.86% 1,026.75 1.39% 863.86 1.21% 存货 15,120.50 18.45% 11,386.89 15.41% 11,889.59 16.68% 其他流动资产 505.75 0.62% - - - - 流动资产合计 45,906.55 56.02% 42,064.07 56.91% 41,013.09 57.55% 固定资产 27,948.14 34.11% 24,891.87 33.68% 23,945.01 33.60% 在建工程 1,861.22 2.27% 1,837.14 2.49% 1,321.26 1.85% 工程物资 487.50 0.59% 213.12 0.29% 83.18 0.12% 无形资产 5,274.54 6.44% 4,499.83 6.09% 4,595.75 6.45% 递延所得税资产 463.30 0.57% 410.18 0.55% 308.02 0.43% 非流动资产合计 36,034.71 43.98% 31,852.15 43.09% 30,253.22 42.45% 资产总计 81,941.26 100% 73,916.21 100% 71,266.31 100% 2012年末、2013年末和2014年末，公司资产总额分别为71,266.31万元、73,916.21 万元和81,941.26万元。报告期内，公司生产规模不断扩大，资产总额呈现稳步增长趋 势。2013年末资产总额较2012年末增加2,649.90万元，增长3.72%；2014年末资产总 额较2013年末增加8,025.05万元，增长10.86%。报告期内，公司资产规模增长的资金 来源主要为公司自身利润积累。 2、负债结构分析 报告期内，公司负债结构如下： 单位：万元 项目 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 19,273.79 62.50% 17,289.40 59.82% 25,175.07 80.30% 其中：短期借款 6,000.00 19.46% 9,000.00 31.14% （未完）  |