永兴特种不锈钢股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响, 发行人将依法回购本公司首次公开发行的全部新股,发行人实际控制人高兴江将依法回购已转让的原限售股份, 回购价格按二级市场价格确定。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行相关主体承诺 （一）发行人承诺 1、若《永兴特种不锈钢股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》(以下简称“招股意向书”)存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响, 本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股, 回购价格按二级市场价格确定。 2、若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准。 3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本公司违反该等承诺的, 本公司将采取或接受以下措施: （1）如违反的承诺可以继续履行的, 本公司将继续履行该承诺； （2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本公司将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 （二）发行人控股股东及实际控制人高兴江承诺 1、关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺 （1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 （2）若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价, 本人承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。 2、关于减持股份公司股票的承诺 （1）在本人所持的股份公司股票锁定期满后2年内, 累计减持不超过本人所持股份公司股份总额的20%, 且该等减持不得影响本人对股份公司的控制权； （2）在本人所持股份公司股票锁定期满后2年内, 本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定； （3）若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司的股票, 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应的调整。 （4）本人将在减持股份公司股票前3个交易日予以公告。 3、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺 （1）若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响, 本人将依法回购已转让的原限售股份, 回购价格按二级市场价格确定。 （2）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准。 4、关于稳定股价的承诺 为保持股份公司上市后股价稳定, 本人将严格遵守股份公司制定的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。 5、约束措施 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本人违反该等承诺的, 本人将采取或接受以下措施: （1）如违反的承诺可以继续履行的, 本人将继续履行该承诺； （2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本人将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本人将严格依法执行该等裁决、决定。 （三）发行人股东杨金毛、方建平、姚战琴和顾寄平承诺 在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 持有5%以上股份的股东杨金毛另行承诺： 1、在本人所持的股份公司股票锁定期满后2年内,减持数量最高可达锁定期届满时本人所持股份的100%。 2、在本人所持股份公司股票锁定期满后2年内, 本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 3、若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票, 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应调整。 4、本人减持股份公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。 5、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本人违反该等承诺的, 本人将采取或接受以下措施： （1）如违反的承诺可以继续履行的, 本人将继续履行该承诺； （2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本人将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本人将严格依法执行该等裁决、决定。 （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、若《永兴特种不锈钢股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准。 2、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本人违反该等承诺的, 本人将采取或接受以下措施: （1）如违反的承诺可以继续履行的, 本人将继续履行该承诺； （2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本人将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本人将严格依法执行该等裁决、决定。 持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员李德春、周桂荣、杨辉、邱建荣和顾建强另行承诺： 1、在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 2、若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减股份公司股票, 股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应调整, 在职务变更、离职等情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺。 3、若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价, 本人承诺持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月, 在职务变更、离职等情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺。 （五）中介机构承诺 1、平安证券有限责任公司承诺 我公司作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行的保荐机构，对因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，愿作出如下承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、通力律师事务所承诺 若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法赔偿投资者由此造成的损失, 有证据证明本所没有过错的情形除外。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、坤元资产评估有限公司承诺 我公司作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行的评估机构，对因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，愿作出如下承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 公司上市(以公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 公司将通过回购公司股票、控股股东增持公司股票或董事(不含独立董事, 下同)、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票每年首次连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式 当启动股价稳定措施的条件成就时, 公司应及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价: 1、公司回购股票； 2、公司控股股东增持公司股票； 3、董事、高级管理人员增持公司股票； 4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定允许的措施。 选用前述方式时应考虑: （1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事、高级管理人员履行要约收购义务。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在10日内召开董事会, 依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起20日内召开股东大会, 审议实施回购股票的议案, 公司股东大会对实施回购股票做出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司为稳定股价之目的回购股票的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项: 1、公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 2、公司单次用于回购股票的资金不得低于人民币3,000万元。 公司董事会公告回购股票预案后, 公司董事会可于公司股票收盘价超过每股净资产时做出决议终止回购股份事宜。 单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销, 并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东增持公司股票的程序 公司控股股东可在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持。 控股股东为稳定股价之目的增持公司股票的, 单次增持公司股票总金额应不少于人民币1,000万元。 控股股东在增持前应向公司董事会通知具体实施方案, 公司将按相关规定予以披露。 （五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 公司董事、高级管理人员可在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持。 董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票的, 董事、高级管理人员用于增持股票的资金应不少于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。 公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案, 公司将按相关规定予以披露。 公司承诺, 在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时, 将确保该等人员遵守上述预案的规定, 并签订相应的书面承诺函。 三、本次发行后公司股利分配政策 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）公司利润分配原则 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： 1、应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策环境。 （二）公司利润分配具体政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。 2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红。 3、如无重大资本性支出项目发生, 公司进行股利分配时, 应当采取现金方式进行分配, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 “重大资本性支出项目”是指经公司股东大会审议批准的, 达到以下标准之一的购买资产(不含购买与日常经营相关的资产)、对外投资等涉及资本性支出的交易事项: （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过3,000万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元人民币； （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过3,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元人民币。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资本性支出项目等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 5、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 且在不影响上述现金分红之余, 提出并实施股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的审议程序 1、公司利润分配预案由公司董事会提出, 公司董事会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 2、公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过, 若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事), 则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 3、董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、如未做出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）公司利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 公司现金分红政策的调整须经股东大会以特别决议形式通过。 四、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2014年度股东大会决议，若本次首次公开发行人民币普通股在2015年12月31日及之前完成，公司滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东共享；若本次公开发行在2015年12月31日之后完成，则公司可根据实际情况进行利润分配，但是，该次利润分配后至公司公开发行前滚存的未分配利润仍由公开发行后的新老股东共享。 五、公司2014年利润分配情况的说明 经公司2014年度股东大会表决通过，公司2014年度分配方案为：以2014年12月31日公司总股本15,000万股为基数，每股派发现金股利0.35元（含税），合计分配现金股利5,250万元（含税）。上述股利已于本次发行前的2015年3月支付完毕。 六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为不锈废钢、镍合金和铬铁合金等，占生产成本的比重在90%左右。 报告期内，公司主要原材料价格有所波动。2013年镍合金平均价格较2012年下降18.79%，不锈废钢平均价格下降12.15%。2014年镍合金平均价格同比上升11.03%，不锈废钢平均价格同比上升2.13%。 由于原材料价格的影响因素较多，在未来出现波动的可能性较大，一旦原材料的价格上升较快，可能会影响到公司盈利能力。尽管公司采取“以销定产”的经营方式，生产周期短，流动资金周转快，对原材料价格的波动有较强的应变能力，但仍然面临原材料价格波动带来的风险。 （二）技术和产品开发风险 为提高盈利能力和核心竞争力，公司不断培养和引进不锈钢领域高端技术人才，不断开发新产品，持续加大对技术研发和产品开发投入，建立了符合现代企业制度和具有公司特点的技术创新体系和产学研一体化的运行机制，通过不断加强产品和技术创新，成功研发了多项核心技术。但公司新开发的技术和产品，仍可能存在一些缺陷，若公司技术开发能力不能及时有效地适应市场需求、新产品开发达不到预期效果，则会给公司的生产经营带来不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金将主要用于建设年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目，该项目建成后，将延长公司的产业链条，优化公司的产品结构，生产锻件和大口径毛管等技术水平更先进，应用领域更高端的产品。尽管公司在研发、生产、市场等方面都经过了充分的准备、调研和可行性论证，但由于项目将采用较多创新技术，对工艺、设备、管理能力和技术要求较高，如果项目实施情况未达预期，可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （四）发行人人工成本上升的风险 发行人主要从事不锈钢棒线材的研发、生产和销售，其中生产、研发环节对劳动力的需求量较大。随着社会进步和产业结构的调整，我国劳动力市场价格不断上涨。据统计，2012年和2013年，湖州市区城镇单位在岗职工年均工资分别为43,071.00元和48,500.00元；2012年、2013年和2014年，发行人员工的年人均工资分别为72,376.93元、72,101.98元和80,467.58元。 发行人实际工资水平高于当地平均工资水平，如果未来劳动力市场价格持续大幅上升，而发行人未能通过提高生产线的自动化水平而有效降低对劳动力的需求，将可能导致劳动力成本大幅上升，如发行人不能以提高产品售价或加强内部挖潜降低成本费用等方式消化该部分新增成本，则将对发行人的盈利能力造成不利影响。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司系由久立特钢整体变更而来。根据2007年6月27日发行人创立大会决议，久立特钢以截至2007年3月31日经审计的净资产18,812.16万元按照1：0.7974比例折成15,000万股，其余3,812.16万元作为资本公积。2007年6月28日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000000388的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 公司发起人及股本结构情况如下： ■ （三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由久立特钢整体变更设立。久立特钢所拥有的资产、负债、权益均由本公司承继，其拥有的土地使用权、机器设备、车辆、房屋建筑物、专利等资产均已过户至本公司名下。 （四）公司股本形成与历次变化情况 整体变更前的股权演变情况： ■ 整体变更后的股权演变情况： 2010年5月17日，自然人股东王广宇将其所持有的股份转让给汇金立方。同日，双方签署了《股份转让协议》，转让价格为每股9.00元，合计945.00万元人民币。汇金立方：企业性质为有限合伙企业，经营范围为投资管理；投资顾问；企业形象策划；项目投资。2010年5月24日，公司就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理了工商备案手续。 本次股权转让完成后，永兴特钢股权结构如下： ■ 2014年11月3日，汇金立方与公司控股股东、实际控制人高兴江签署《股份转让协议》，约定汇金立方向高兴江转让其持有的永兴特钢105万股股份，占公司总股本的比例为0.70%，转让价格为每股13.05元，价款合计1,370.25万元。本次股份转让完成后，公司股权结构如下： ■ 2014年11月27日，公司本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。 截至报告期末，公司股权结构未再发生变化。 三、发行人股本情况 （一）本次拟发行的股份及发行前后股本构成 本次拟发行不超过5,000万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下： ■ （二）发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东及实际控制人高兴江承诺：“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。” 发行人其他股东杨金毛、方建平、周桂荣、姚战琴、杨辉、李德春、邱建荣、顾建强和顾寄平承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。” 担任发行人董事、监事、高级管理人员的高兴江、李德春、周桂荣、杨辉、邱建荣和顾建强另行承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。” （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前各股东间不存在关联关系。 四、发行人主要业务情况 （一）发行人主营业务情况 公司主要从事不锈钢棒材产品和线材产品的研发、生产和销售。其中，不锈钢棒材产品品种主要有：不锈无缝钢管管坯、奥氏体-铁素体双相不锈无缝钢管管坯、锅炉用耐热不锈无缝钢管管坯；公司不锈钢线材产品品种主要有：钢丝用不锈钢线材、冷镦用不锈钢线材、焊接用不锈钢线材。另外公司生产销售少量的特钢锻压件产品。 （二）发行人主要经营模式 公司采取“以销定产”的订单式经营方式，根据客户定制产品多品种、多规格、小批量的特点，围绕订单展开采购和生产。在原材料充足保障的前提下，公司尽量降低存货水平，并通过以客户订单签订时的原材料成本为基础确定销售价格，在镍价波动频繁的情况下，有效化解了原材料价格波动的风险，并确保公司盈利水平相对稳定。 1、采购模式 公司采购的主要原材料为不锈废钢、碳素废钢和镍合金、铬铁合金等。根据销售订单和生产计划，公司采用持续分批量的形式向国内外合格供应商进行采购，并与部分具有规模和经济实力的供应商建立长期稳定的合作关系。原材料供应市场竞争充分，公司采购价格基本随行就市，采购量基本保持稳定，在保证生产需要的基础上保持合理库存，提高存货周转率。 公司在积累的多年管理经验基础上，自主开发了“不锈钢配料控制软件”，通过对各种炉料进厂成分验证、分类管理，用计算机模型设计出各种原材料的经济配比，并据此制定经济采购方案。即原材料采购前即设计了产品的成本，并对每一批产品进行成本控制，有效节省了成本，提升了公司的竞争力。 公司原材料主要来自于国内采购，公司全资子公司永兴物资专门从事国内不锈废钢等的采购，原料专供公司生产使用；公司直属采购部门既从事镍合金、铬铁合金和生产辅料的采购，也直接采购部分不锈废钢。公司子公司永兴进出口保持对国外废钢市场的经常性跟踪，并根据公司生产经营需要和市场状况，适时从国外进口不锈废钢。 2、生产模式 公司采取 “以销定产”的订单式经营模式，形成了一套快捷高效的生产管理模式：在收到由技术部门依据销售订单设计的产品工艺流程之后，生产计划部门按交货期、钢种、规格进行归并处理，提出原材料的预期需求量和月度（批）生产计划，提交审定，然后按审定的月度（批）生产计划，制定3-5天的滚动计划。之后，生产车间再按滚动计划和原材料库存安排日作业计划进行生产，并负责生产过程的控制。生产计划部门对整个生产过程进行监控，并及时进行调整。质保部门对产品质量进行全程监控。 （1）本公司分产品类别的生产模式及核算方法 公司主要产品为不锈钢棒材和线材，公司采取“以销定产”的订单式经营模式，形成了一套快捷高效的生产模式：生产计划部门根据销售订单，按照交货期、产品类别（棒材、线材）、钢号（如304≥8、304L≥8、316L≥12等具体钢种）、规格（指不同直径）进行分类，制定原材料的预期需求量和月度（批）生产计划，然后按审定的月度（批）生产计划，结合产品的特性、生产周期、用料情况制定3-5天的滚动计划。之后，各生产车间按滚动计划和原材料库存安排日作业计划进行生产。每月按生产车间产量、综合成材率、合同交货率、生产成本、工资、安全生产、现场管理等相关指标对其进行统一考核。具体生产及成本核算过程如下： ■ （2）成本分摊及计算过程 根据产品特点及生产模式，公司产品成本核算方法是将分类法、逐步结转分步法和品种法三种成本计算方法相结合，具体为： A、按照不同产品类别的生产步骤分别计算其半成品成本，再随实物依次逐步结转，最终计算出产成品成本； B、各生产步骤以生产车间为单位，按月归集其实际发生的生产费用（包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用等），其中：炼钢车间，按照不同型号规格的产品（含半成品和成品，以下同）的实际领用材料进行直接归集；在逐步结转成本法下，上一步生产步骤的完工产品成本作为下一步生产步骤的直接材料；直接人工、燃料动力、制造费用按照各生产车间的实际发生数进行归集； C、各生产车间归集的各项生产费用需在不同型号规格的完工和未完工产品中按月进行分摊并计算其完工产品的单位成本。 3、销售模式 公司的棒线材产品主要采取直接销售的方式进行销售，以保证对市场需求变化的了解并提高客户满意度，同时，对部分贸易类客户以经销的方式销售。公司已与大部分客户建立长期合作关系，分批次与客户签订销售合同或订单，约定钢种、规格、数量、价格、交货期等。 公司不锈钢产品的市场需求表现出明显的“多品种、多规格、小批量”特点，结合产品特点，公司产品定价策略为：以原材料采购成本作为产品定价基础，根据不同产品的先进性、市场供应状况、竞争对手报价、用户对产品性能的具体要求等因素对产品定价进行灵活和适度调整，以适应市场竞争和用户需求，在获取合理利润的同时保持和提升公司产品的市场竞争力。 4、国内外贸易 （1）国内外贸易结算模式 公司的国内外贸易业务由子公司永兴进出口开展。永兴进出口系永兴特钢全资子公司，从事自营和为母公司以外的客户进行的国际和国内贸易业务。 公司进口贸易基本采用信用证方式结算，与供应商订立合同后，开立信用证，等待国外供应商发运货物，对方备齐单据交至公司开证行，在单据无误的情况下，公司委托银行承兑并接受单据用于报关，报关完毕后，接收货物，公司在承诺的期限内向银行付款。 公司出口贸易结算方式主要为付款交单方式（D/P）和电汇方式（T/T）。付款交单方式即公司将单据交银行，通过当地托收行，买方付款赎单提货；电汇方式即公司提供单据给对方，对方收到单据后在约定的期限内通过银行电汇至公司。 公司国内贸易结算主要为电汇方式，提货付款、交货收款、验收后结清尾款。 （2）国内外贸易采购模式和采购数量的确定 A、定价交易产品 对于定价交易产品，如进口不锈废钢、高碳铬铁等，与国际供应商依照市场行情，商议确定合同具体价格、数量、交货期等细节，签订采购合同，并由永兴进出口开具远期信用证（付款期一般为3-6月），货物到港后报关进口后再对国内客户销售，销售的结算方式以现款为主。 B、点价交易产品 对于采用点价交易的镍合金产品，公司在确定采购数量时，主要根据银行授信额度下可开出的远期信用证金额以及价格趋势和客户需求情况，向托克贸易有限公司、大宇国际株式会社等国际供应商采购。2011年以来，由于银行给予永兴进出口的授信额度增加，永兴进出口充分利用丰富的国际贸易经验，扩大了镍合金的国际贸易规模。 C、国内贸易产品 对于国内贸易产品，公司依据与供应商、客户商议签订的合同中记载物料、价格、数量等内容，确定采购数量、金额，制定采购计划。 (3)公司选择报关进口和转口的判断原则 由于国内外镍合金市场价格存在差异，本公司在国际市场所订货物到达港口或拿到提货单据时，根据国内外市场镍价的价差情况来判断是否有利润或利润大小（即利润预期）来选择是否报关进口。如果判断报关进口无利润或利润较小，则公司将采取转口贸易的形式，将货物直接销售给国外客户（如香港鼎兴企业有限公司、托克贸易有限公司等）。反之，则选择将货物报关进口在国内市场销售。具体判断原则包括： A、国内市场价格（“上海有色网”或“上海金属网”公布的镍合金价格信息）高于伦敦金属交易所（LME）价格时，利润已经锁定，选择报关进口、销售； B、公司判断镍价处在相对低位，且判断价格上涨概率较大时，点价确定买入价格并报关进口，然后择机销售； C、公司判断镍价处于相对高位，且判断价格下跌概率较大时，报关进口并直接销售，然后在下跌时点价买入。 由于上述第1种情况在实际当中很少发生，而后两种情况下镍价所处价格点位判断难度较大，因此公司在国内外贸易业务中，实际报关进口的情况较少，进行转口贸易的情况较多。 (4)国内外贸易的风险规避措施及有效性 公司针对国内外贸易业务，特别是镍合金的点价交易建立了良好的风险控制制度，具体如下： A、对贸易合同设定审批权限 单笔贸易业务合同金额在人民币2,000.00万元以内的可由永兴进出口公司根据相关内部控制制度决策；单笔金额在人民币2,000.00万元及以上的合同，则须由母公司进行决策。 B、客户的选择 公司选择合作的国外客户大多为实力雄厚的公司，如日本三井有限公司、韩国大宇国际株式会社、荷兰托克贸易有限公司、香港鼎兴企业有限公司等，并与这些客户建立了长期良好的合作关系，防范了客户信用风险。 C、结算方式的控制 在结算方面，与供应商采用信用证结算，对方将有关单据备齐，交至开证行后开证，到期后再委托银行承兑；与境外客户采用付款交单或电汇方式（主要是前T/T）结算，在收到货款后，再将有关单据移交，完成货物所有权的转移；与国内客户则主要采用现款进行结算。通过对不同客户有针对性的结算方式，规避了贸易过程中产生的货款损失风险。 D、点价交易的价格风险控制 鉴于点价交易存在价格风险,公司在进行镍合金点价交易的具体操作时,以考虑综合财务成本节约为出发点,不以投机为目的，进行短线交易并严格执行止盈止损制度,从而有效控制点价交易的价格风险。 通过上述风险控制措施，在镍合金市场价格波动频繁的情况下，报告期公司的国内外贸易业务稳健发展，获取了一定的贸易利润,并运用国内外贸易资金收支时间差所产生结余资金，降低了银行借款和银行承兑汇票的贴现，减少了公司财务成本。 （三）所需主要原材料 公司的主要原材料为不锈废钢、碳素废钢、镍合金、高碳铬铁等铬铁合金，主要能源为电能。不锈废钢采购金额所占的比例最大，其次为镍合金，采购价格均随国际镍价波动而变化，电能价格由政府部门根据当地实际情况确定。由于公司采购的不锈废钢型号较多，价格差距较大。 下表为公司报告期内采购主要原材料的平均价格： ■ 报告期内原材料和能源金额占生产成本的比重情况如下： 单位：万元 ■ （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 国内外大型不锈钢生产企业主要包括太钢不锈、宝钢股份、阿塞洛米塔尔、蒂森克虏伯、阿赛里诺克斯、奥托昆普和浦项等，其产能均在150万吨以上，但这些公司主要从事不锈钢板材的生产，长材以可大批量生产的品种为主。而多品种、多规格、小批量的不锈钢长材则有很多长材专业企业生产，其产能在20万吨左右。 国内不锈钢长材生产企业格局较为清晰。2013年国内不锈钢长材粗钢产量约为250万吨，产量10万吨及以上的主要有青山集团、东北特钢、永兴特钢、宝钢特钢和福建吴航，合计市场占有率约为57.55%，另外还有众多规模从几千到上万吨不等的小企业。 2012年、2013年、2014年，公司分别实现销售不锈钢棒线材及锻件产品208,909.98吨、212,005.00吨、207,269.69吨，公司在国内不锈钢长材市场占有率自2007年以来连续七年位居前三。 公司在不锈钢长材领域具有较强的竞争力，与主要竞争对手的主要区别有： 1、公司主要产品定位与竞争者有较大的区别 公司主要产品定位于高档高压锅炉管坯、石油化工行业用管坯、航空航天用不锈钢管坯、不锈钢焊接材料和高档冷镦线材等不锈钢尖端应用领域，产品档次较高，主要产品形式是不锈钢长材。其他竞争对手的主要产品为不锈钢板材或者铁素体不锈钢棒线材，不锈钢性能有所差别，应用领域也有所不同。 2、公司应对市场变化较大型钢铁集团的反应迅速 公司采用短流程生产不锈钢棒线材产品。不锈钢棒线材市场具有多品种、多规格、小批量的需求特征。大型企业一般采购量大、库存多、生产周期长。因此，在市场环境发生迅速变化的情况下，调整战略需要一定的时间。而公司可以灵活采购，根据订单为客户订制生产，迅速完成供货，市场价格发生变动可以迅速作出调整。 3、公司具有循环经济优势 公司采用废钢为主要原料生产不锈钢长材产品，相对于以铁矿石为原料的生产企业，可以大大减少环境污染、降低能源消耗，节省产品成本，使公司具有明显的成本优势。 五、发行人主要资产情况 （一）主要固定资产账面价值情况 公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备，公司依法拥有相关的产权，资产状况良好。 单位：万元 ■ （二）生产所需主要设备 截至报告期末，发行人主要生产设备情况如下： ■ （三）房屋所有权情况 截至报告期末，公司拥有房屋所有权账面原值为20,075.92万元，账面净值为15,107.59万元，其中用于借款抵押担保的房屋所有权账面原值为19,130.13万元，账面净值为14,307.47万元。公司拥有的房屋所有权证书具体如下 ： ■ （四）土地使用权 截至报告期末，公司拥有土地使用权账面原值为8,713.74万元，账面净值为7,846.72万元，其中用于借款抵押担保的土地使用权账面原值为6,211.48万元，账面净值为5,412.60万元。公司拥有的土地使用权具体如下： ■ 保荐机构及发行人律师认为：经核查，发行人不存在为发行人外之第三方利益抵押其持有的土地使用权和房屋所有权的情形。 （五）商标 公司目前持有商标情况如下： ■ （六）专利技术与非专利技术 1、专利技术 （1）已授权的发明专利 ■ （2）已授权的实用新型专利 ■ （3）已授权的软件著作权 ■ 2、非专利技术 公司生产工艺流程包括熔炼、热加工等环节，通过与科研院所的合作及公司的不断研发，公司在不锈钢熔炼和热加工方面，取得多项专有技术。这些技术是公司生产经验的总结，具有较强的针对性，与公司现有生产流程、生产设备、技术人员素质密切相关，实际应用价值较大，不仅使公司开发出高附加值产品，也有利于提高一般产品质量、控制生产成本。公司具体专有技术包括： ■ ■ （七）特许经营权 1、发行人拥有的特许经营权 浙江省质量技术监督局颁发特种设备制造许可证（压力管道元件），证书编号：TS2733354-2018，有效期至2018年8月。 浙江省质量技术监督局颁发“压缩、液化气体”生产许可证，证书号：（浙）XK13-010-00053，有效期至2016年10月。 德国TUV莱茵公司PED97/23/EC认证和AD2000-W0/TRD100认证，证书号：01202 CHI/Q-06 0237，有效期至2015年11月30日。本产品质量证明书符合EN10204 3.1。 中国船级社工厂认可证书，证书编号：SH11W00029，有效期至2015年5月。 挪威船级社DNV工厂认可，证书号：AMM-6411，有效期至2017年12月。 英国劳氏船级社认证，证书号：MD00/3791/0002/1，有效期至2016年6月。 德国劳氏船级社GL工厂认可，证书号：WZ2611HH，有效期至2016年8月。 美国船级社ABS工厂认可，证书号：14-MMPS-CF&PAC-639，14-MMPS-FF&PAC-589，有效期至2019年09月。 2、发行人全资子公司拥有的特许经营权 永兴进出口持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》，证书编号B33070145-1，证书有效期为2012年9月1日至2015年8月31日。同时,永兴进出口持有中华人民共和国环境保护部颁发的《中华人民共和国限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证》,许可证号: SEPAX2015033491,有效期至2015年12月31日。 六、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 发行人控股股东和实际控制人是高兴江先生，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情形。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，本公司向公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬，具体情况详见本招股意向书摘要本节“七、董事、监事、高级管理人员”相关内容。除此之外，本公司不存在其它经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 报告期内，公司与关联方之间偶发性关联交易包括： （1）公司与永兴合金之间的偶发性关联交易 2014年，公司与永兴合金发生少量关联交易，具体内容及金额如下：公司向永兴合金转让辅料物资6.85万元，向永兴合金提供办公室租赁，收取租金2.90万元。 （2）关联方为公司提供担保 报告期内，关联方为公司提供担保具体情况如下： ■ （三）报告期关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司在报告期内与关联方之间主要的关联交易是公司关联方为公司的银行融资行为进行担保。报告期关联交易对公司的资金融通起到良好的促进作用，但对公司财务状况和经营成果没有构成实质性的重大影响。 （四）独立董事对报告期重大关联交易的意见 对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见： “报告期内，公司发生的关联交易公允，已经履行了法定批准程序，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。” 七、董事、监事、高级管理人员 ■ 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本次发行前，自然人高兴江持有发行人股份10,267.50万股，占发行人总股本的68.45%，为发行人第一大股东和实际控制人。 高兴江先生，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码330501196311xxxxxx，住所：湖州市吴兴区凤凰街道。 高兴江先生系工商管理硕士，高级经济师，1981年10月至1987年12月，服役于中国人民解放军海军某支队；1988年10月至2000年6月历任湖州金属型材厂（久立集团之前身）班长、主任、科长，湖州久立钢管公司总经理、久立集团副总经理；2000年7月至2007年6月任久立特钢董事长、总经理；2007年7月至今任本公司董事长、总经理；2005年至2012年8月担任万佳房地产执行董事、董事长；2009年11月至今任湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司董事长；2012年4月起任湖州市第七届人大常委，2014年3月至今任湖州市民间融资服务中心股份有限公司董事；2014年5月至今任湖州永兴特种合金材料有限公司董事长。 高兴江先生2008年荣获浙江省五一劳动奖章、第七届浙江省优秀创业企业家；2009年荣获全国优秀复员退伍军人、浙江省劳动模范、第三届浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、科技新浙商等荣誉称号；2010年荣获湖州市明星企业家、突出贡献人才奖、浙江慈善奖-个人奖；2011年荣获全国“关爱员工优秀民营企业家”、浙江省优秀共产党员；2012年荣获湖州市明星企业家。 九、简要财务会计信息 （一）会计报表 合并资产负债表 单位:元 ■ ■ 合并利润表 单位:元 ■ 合并现金流量表 单位:元 ■ （二）公司非经常性损益表 报告期内，本公司非经常性损益如下表所示： 单位：万元 ■ （三）公司财务指标 1、主要财务指标 ■ 2、净资产收益率和每股收益 ■ 十、管理层简要讨论与分析 （一）资产状况分析 报告期内各期末，公司具体资产结构如下表： 单位：万元 2012年末、2013年末、2014年末，公司流动资产分别为140,133.80万元、133,678.10万元、135,895.80万元，流动资产占总资产比重分别为74.43%、71.02%和67.44%，反映出公司的资产结构合理，资产的流动性和变现能力强。 （二）公司负债情况分析 报告期内，公司负债的具体构成如下表： 单位：万元 ■ 报告期内，公司不断优化负债结构，通过借款和商业信用来筹集日常经营所需部分资金，该措施有利于降低公司短期偿债风险，增强了公司财务的稳健性。同时，公司大量盈利积累的留存收益减少了公司部分外部筹资，降低了公司的经营风险。 （三）盈利能力分析 报告期内公司主要经营成果如下： 单位：万元 ■ 1、主营业务收入构成分析 报告期，公司主营业务收入按产品和业务类别的具体构成如下表所示： 单位：万元 ■ 公司主营业务收入主要为不锈钢棒材和线材产品销售收入。2012年、2013年、2014年棒材销售收入占主营业务收入的比重分别为52.40%、57.25%、49.08%；线材产品收入占主营业务收入的比重分别为28.29%、33.42%、34.61%。不锈钢棒线材产品是公司的主要收入和利润来源。 锻压件是公司新开发的产品，其他产品主要是钢锭等其他不锈钢半成品，占营业收入的比重均较低。 国内外贸易收入2012年、2013年、2014年占主营业务收入的比重分别为17.87%、6.47%、11.35%，占比较小，是公司主营业务的补充。 2、不锈钢棒线材产品销售收入变动分析 （1）棒材产品 报告期棒材产品销售收入、销量和平均单价变动情况如下表所示： ■ 2012年、2013年和2014年，棒材产品销售收入分别为247,855.03万元、212,566.13万元和194,853.26万元，呈小幅下降，主要受产品销量变动以及原材料价格下降引起的产品售价变动综合影响。 棒材产品销售收入受销量和销售单价变动影响分析如下： ①销量变动分析 不锈钢棒材产品应用于装备制造等工业领域，反映不锈钢产品制造企业的竞争实力。公司对于棒材产品着重抓产品升级和产品结构优化，避开常规品种的激烈竞争, 力求通过产品竞争力的加强，提升公司的整体盈利能力和盈利水平。 报告期，随着公司棒材产品研发实力不断提升，公司棒材产品品质得到越来越多终端用户的认可，获得了中石化、上海锅炉、哈尔滨锅炉、东方锅炉等下游行业龙头企业的合格供应商认证，从而有效扩大了高端棒材产品销量，产品结构优化取得明显成效。报告期，以双相不锈钢管坯为代表的高端、高附加值产品在棒材产品销量中的占比保持稳定上升趋势。 报告期，棒材产品销量变动情况如下表所示： 单位：吨 ■ 上表显示，报告期棒材产品销量虽然整体小幅下降，但高端、高附加值产品的销量占比呈上升趋势，特别是重点产品——双相钢管坯的销量及占比均明显上升，反映出公司棒材产品结构不断优化，公司在棒材领域的竞争实力不断增强。 ②销售单价变动分析 报告期棒材产品平均销售单价有所波动，表现为2013年较2012下降明显，2014年较2013年略有上升。具体情况如下表所示： 单位：万元/吨 ■ 棒材产品平均销售单价的波动主要受公司产品定价模式和市场竞争状况影响。公司结合原材料成本、竞争对手报价和产品竞争力等情况，以提升市场份额和保持合理利润为目标，综合确定产品售价，因此，平均销售单价随着原材料价格和产品市场竞争情况有所波动。 报告期，公司主要原材料采购价格与镍合金价格走势基本一致。2013年，镍合金平均价格较2012年下降明显，公司棒材产品的销售单价亦明显下降。2014年主要原材料采购价格较2013年略有增长，并且随着公司高端棒材产品的市场竞争力提升，公司根据市场需求变化适度调整产品售价，因此2014年棒材产品平均销售单价较2013年有所上升。 2014年三大类棒材产品销售单价较2013年同类产品有所波动，系公司结合各类产品市场需求变动情况对售价进行调整所致，总体波动较小。 （2）线材产品 报告期线材产品销售收入、销量和平均单价情况如下表所示： ■ 2012年、2013年和2014年，线材产品销售收入分别为133,795.81万元、124,094.88万元和137,386.27万元，呈上升趋势。 线材产品销售收入受销量和销售单价变动影响分析如下： ①销量变动分析 线材产品主要应用于家电厨卫、环境装饰等民用领域及机械设备、车辆船舶等工业领域的附属配件，相对棒材而言，线材产品的市场竞争更为激烈。公司对于线材产品的经营策略是在保持和提高产品的市场份额基础上，结合市场竞争状况，保持合理的盈利水平。在产品结构上，公司同样注重提高线材产品中高附加值品种的销售规模，高附加值产品销量保持上升。 报告期，线材产品销量变动情况如下表所示： 单位：吨 ■ 上表显示，报告期线材产品销量稳步上升，线材产品结构亦不断优化，对于公司扩大市场份额和客户群体、提升盈利规模起到了积极作用。 ②销售单价变动分析 报告期，线材产品销售单价变动呈现一定波动，2013年较2012下降明显，2014年与2013年基本持平。线材产品销售单价变动的原因与棒材产品基本一致，受公司产品定价模式和市场竞争状况影响。 线材产品销售单价变动具体情况如下表所示： 单位：万元/吨 ■ 3、锻压件及其他不锈钢产品收入变动分析 锻压件是公司新开发的产品，其他产品主要是钢锭等其他不锈钢半成品。具体构成如下： 单位：万元 ■ 钢锭、连铸坯等产品系公司结合部分用户需求，向其销售的半成品，收入规模总体较小。锻压件尚未形成规模化生产，收入较少。 4、国内外贸易收入变动分析 国内外贸易系由公司全资子公司永兴进出口利用自身采购和销售渠道优势，结合市场情况开展的以镍合金为主的贸易业务，包括国际贸易和国内贸易，其中国际贸易又分为转口贸易及报关进口两部分。 报告期，公司对贸易业务的结构和规模进行了主动调整。2012年、2013年、2014年国内外贸易收入分别为84,549.20万元、24,006.32万元、45,043.78 万元，占主营业务收入的比例分别为17.87%、6.47%、11.35%，占比较小。 报告期国内外贸易收入构成如下： 单位：万元 ■ 国际贸易收入2013年较2012年起明显减少，系公司主动压缩转口贸易业务规模所致。国内贸易收入2014年较前两年增长较快，系公司针对镍铁等原材料在国内不同区域市场的价差，开展的国内贸易业务规模上升较快所致。 公司国内贸易的主要模式为:借助在国内市场建立的广泛供销渠道，在供应商与客户之间进行相关货物的询价与交易撮合，并利用自身的资金优势提供相应的货款垫付，从而在交易过程中赚取价差。为规避贸易中的货款风险，公司主要针对熟悉的客户开展贸易业务。贸易业务通常为约定价格交易，即永兴进出口分别与供应商、客户商议确定合同具体货物名称、单价、数量、交货期、付款方式等细节，同时签订采购、销售合同，锁定价差。自供应商处提货后依照采购合同约定先垫付大部分款项（一般为合同金额的80%-90%）。当货物送到客户处时，即收取大部分货款（一般为合同金额的80%-90%），待客户全部验收合格后，结清余款，同时永兴进出口与供应商将余款结清，此类业务的结算方式以银行电汇为主。 5、期间费用分析 报告期内公司期间费用情况如下表： 单位：万元 ■ 公司期间费用2012年、2013年、2014年占营业收入的比例分别为2.50%、3.03%、3.19%。期间费用占营业收入的比重较小，具体分析如下： （1）销售费用分析 公司销售费用控制较好，销售费用主要是运输费和广告宣传费。销售费用2012年、2013年、2014年分别为2,761.33万元、3,110.04万元、3,349.29万元，占营业收入比分别为0.57%、0.83%、0.83%，销售费用率较低。公司报告期内销售费用规模变化较小。 （2）管理费用分析 公司管理费用率较低，管理费用控制较好。公司的管理费用主要由工资薪酬、折旧与摊销、招待费、差旅费、技术开发费、办公费等组成。2012年、2013年、2014年公司管理费用分别为4,470.64万元、5,302.16万元、6,257.76万元，占营业收入的比分别为0.93%、1.41%、1.56%，占营业收入的比例较小。 公司2013年管理费用有所上升，主要是因为职工薪酬规模和占比有所提高。2014年管理费用较2013年增长的主要原因为技术开发费用增加所致。 （3）财务费用分析 公司财务费用主要来源于票据贴现产生的利息以及银行借款利息。2012年、2013年、2014年财务费用分别为4,782.32万元、2,998.80万元、3,216.41万元；占营业收入的比分别为1.00%、0.80%、0.80%。 财务费用构成明细如下表： 单位：万元 ■ 公司财务费用中占比较大的是票据贴现利息，2012年、2013年、2014年票据贴现利息占财务费用的比分别为48.74%、84.77%、90.57%。 财务费用变动主要原因是票据贴现利息和银行借款利息支出变化，公司采用票据方式进行结算，符合公司的经营特点。 ①公司结算方式对财务费用的影响 公司上游客户主要包括废旧物资收购单位、进出口商、部分有色金属供应商等。行业特点要求公司采购一般采用现款结算，进出口业务主要采取信用证结算。 相对下游客户，公司大多数以票据进行结算，按照公司的销售政策，如客户提供的票据到期日超过3个月，则由客户承担超过部分的贴现利息。报告期内公司票据贴现情况如下表： 单位：万元 ■ ②财务费用变动分析 2013年较2012年公司财务费用下降较大，主要系公司借款规模下降较大，借款利息支出大幅减少。2014年公司财务费用与2013年基本持平。 （四）现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下表： 单位：万元 ■ 2012年、2013年、2014年公司经营活动现金流入与营业收入的比分别为1.12、1.11、1.16。报告期各期该比率报告期内均大于1且较稳定，说明公司营业收入收现情况较好，现金流量与营业收入相配比；同期公司经营活动现金流出与营业成本之比也呈现出同样的规律，说明公司经营现金流出与营业成本相匹配。 1、经营活动产生的现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表： 单位：万元 ■ 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续增长，与净利润保持合理的比例，公司经营活动现金流量状况良好。2012年、2013年、2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,244.04万元、18,306.93万元、24,971.26万元。 2、投资活动产生的现金流量分析 2012年、2013年、2014年投资活动产生的现金流量净额分别为-1,781.80万元、-9,986.86万元、-14,716.39万元，增长较快，主要系公司加大了固定资产更新改造力度，并参股投资了民间融资服务中心、永兴合金。报告期内公司重点投资实施了企业技术中心、特种合金新材料、年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工等项目。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下表： 单位：万元 ■ 2012年、2013年、2014年公司筹资活动现金流量净额分别为-18,459.02万元、-22,682.83万元、-6,744.50万元。2012年、2013年筹资活动现金流量净额为负且绝对值较大，主要是公司货币资金需求减少，减少借款规模并归还部分前期借款所致。2014年筹资活动现金流量净额下降较大，主要是当期减少了借款规模所致。 十一、股利分配政策 （一）股利分配政策 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 1、公司利润分配原则 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： （1）应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； （5）充分考虑货币政策环境。 2、公司利润分配具体政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。 （2）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红。 （3）如无重大资本性支出项目发生, 公司进行股利分配时, 应当采取现金方式进行分配, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 “重大资本性支出项目”是指经公司股东大会审议批准的, 达到以下标准之一的购买资产(不含购买与日常经营相关的资产)、对外投资等涉及资本性支出的交易事项: ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上; ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过3,000万元人民币; ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元人民币; ④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过3,000万元人民币; ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元人民币。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资本性支出项目等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （5）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 且在不影响上述现金分红之余, 提出并实施股票股利分配预案。 3、公司利润分配的审议程序 （1）公司利润分配预案由公司董事会提出, 公司董事会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 （2）公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过, 若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事), 则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 （3）董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 （4）如未做出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 4、公司的利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 公司现金分红政策的调整须经股东大会以特别决议形式通过。 （二）报告期股利分配情况 经公司2012年度股东大会表决通过，公司2012年度股利分配方案为：以2012年12月31日公司总股本15,000万股为基数，每股派发现金股利0.25元（含税），合计分配现金股利3,750万元（含税）。上述股利已于2013年3月支付完毕。 经公司2013年度股东大会表决通过，公司2013年度股利分配方案为：以2013年12月31日公司总股本15,000万股为基数，每股派发现金股利0.3元（含税），合计分配现金股利4,500万元（含税）。上述股利已于2014年4月支付完毕。 经公司2014年度股东大会表决通过，公司2014年度股利分配方案为：以2014年12月31日公司总股本15,000万股为基数，每股派发现金股利0.35元（含税），合计分配现金股利5,250万元（含税）。上述股利已于2015年3月支付完毕。 （三）本次发行前未分配利润的分配政策 经公司2014年度股东大会表决通过，若本次首次公开发行人民币普通股在2015年12月31日及之前完成，公司滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东共享；若本次公开发行在2015年12月31日之后完成，则公司可根据实际情况进行利润分配，但是，该次利润分配后至公司公开发行前滚存的未分配利润仍由公开发行后的新老股东共享。 十二、控股子公司情况 （一）基本情况 ■ 上述子公司的注册资本已全额认缴。 （二）经营情况 1、永兴物资 永兴物资主要从事回收废旧金属业务，营业执照号330508000000435。该公司成立至今主营业务是为发行人采购不锈废钢等原材料。发行人持有永兴物资100%股权。永兴物资已经取得以下认证证书： ■ 永兴物资前身为湖州久立物资再生利用有限公司，成立于1999年12月2日，注册资本50万元，其中：久立集团出资30万元，出资比例为60%；湖州久立不锈钢管有限公司出资20万元，出资比例为40%。永兴物资自久立特钢成立之日起即为久立特钢采购生产经营必需的不锈废钢等原材料。2004年11月5日，久立集团与久立特钢签订《股权转让协议》，约定将其所持永兴物资60%的股权根据永兴物资截至2004年10月31日账面净资产为依据作价44.4万元转让给久立特钢；湖州久立不锈钢管有限公司与湖州久立特钢销售有限公司（与久立集团无关联）签订《股权转让协议》，约定将其所持永兴物资40%的股权以相同作价29.6万元转让给湖州久立特钢销售有限公司。2006年11月18日，湖州久立特钢销售有限公司与久立特钢签订《股权转让协议》约定将其所持永兴物资40%的股权根据永兴物资截至2006年10月31日账面净资产为依据作价40万元转让给久立特钢，至此发行人持有永兴物资100%股权。 2、永兴进出口 永兴进出口主要从事自营和为母公司以外的客户进行的进出口业务。营业执照号码330500000000233。发行人持有永兴进出口100%股权。永兴进出口已经取得以下认证证书： ■ 永兴进出口前身为湖州久立特钢进出口有限公司，成立于2005年5月27日，法定代表人：高兴江，注册资本500万元，其中：永兴特钢出资450万元，出资比例为90%，刘进丹出资50万元，出资比例为10%。2005年6月，永兴进出口各股东同比例现金增资至5,000万元，各方持股比例不变。2007年5月，刘进丹与永兴特钢签订《股权转让协议》，约定将其所持永兴进出口10%的股权（对应出资额500万元）以500万元的价格转让给永兴特钢，至此，发行人拥有永兴进出口100%股权。 （三）主要财务指标 发行人控股子公司的最近一年主要财务情况如下： 单位：万元 ■ 【注】：以上数据经天健会计师事务所审计。 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金投资计划 本次募集资金投资运用将围绕主营业务进行，着重提高公司在不锈钢长材领域的深加工及研发能力，巩固公司在不锈钢长材领域的核心竞争力和优势地位。 本次募集资金投资项目已经2010年1月15日召开的一届十一次董事会和2010年2月5日召开的公司2009年度股东大会审议通过，本次计划发行不超过5,000万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额，预计募集资金数额为人民币99,800万元。 募集资金投资项目资金使用计划如下： ■ 注：年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目总投资额包括固定资产投资和流动资金（含铺底流动资金），拟募集资金仅包括固定资产投资和铺底流动资金；T为初始投资月份。 二、募集资金投资项目分析 （一）年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目 1、政府审批情况 本项目已经湖州市发展和改革委员会备案(备案号：330500091222496903),项目环境影响评价报告已经湖州市环境保护局文件批复（湖环建[2013]70号）。 本项目属国家重点鼓励项目，于2013年 7月列入国家发改委“能源自主创新及重点产业振兴和技术改造（能源装备）项目”，并于2014年3月收到国家发改委3800万元专项补助。 2、投资概算 ■ 注：本项目募集资金95,500.00万元，包括固定资产投资和铺底流动资金。 3、深加工产品市场前景分析 “年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”主要产品大类为管坯、毛管、锻压件，具体品种如下： ■ 以上高性能特殊合金管、锻压件的运用领域主要集中在电力、石油、石化、化工、原子能和航空航天等装备制造行业。 （二）永兴特钢企业技术中心建设项目 1、政府审批情况 本项目经浙江省湖州市发展和改革委员会备案，备案号为：33050009122239590X。项目环境影响评价经湖州市环境保护局 湖环建[2010]7号文件批准。 2、投资概算 ■ 3、产品、工艺流程及设备选择情况 （1）主要研发产品 ■ （2）主要研究和检测设备 ■ 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 本次募集资金的成功运用将有效提升公司的综合竞争实力和抗风险能力，预计对公司主要财务状况及经营成果的影响如下： 1、对净资产及每股净资产的影响 本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将显著提高。 2、对总资产及资产负债率的影响 本次发行后，本公司的总资产将显著提高，资产负债率将下降，直接提高本公司债务融资的能力，显著增强其防范财务风险的能力。 3、对净资产收益率及盈利能力的影响 公司获得本次募集资金后，鉴于项目资金投入的阶段性，短期内公司的净资产收益率会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将显著增长，盈利能力和净资产收益率将显著提高。 从长远来看，募集资金投资项目有利于公司实现产品上档次、替代进口，降低单位产品成本，提高盈利能力，加强竞争优势，进一步提高公司的主营收入与利润水平。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素，根据重要性原则排序，本公司风险因素如下： （一）市场风险 1、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为不锈废钢、镍合金和铬铁合金等，占生产成本的比重在90%左右。2012年、2013年、2014年公司主要原材料不锈废钢和镍合金的平均价格如下图所示： ■ 报告期内，公司主要原材料价格呈波动趋势。2013年镍合金平均价格同比下降18.79%，不锈废钢平均价格同比下降12.15%。2014年镍合金平均价格同比上升11.03%，不锈废钢平均价格同比上升2.13%。由于影响原材料价格的因素较多，原材料价格在未来出现波动的可能性较大，一旦上升较快，可能会影响到公司盈利能力。 公司采取“以销定产”的经营方式，结合原材料成本、竞争对手报价和产品竞争力等情况，以提升市场份额和保持合理利润为目标，综合确定公司产品售价，通过销售订单数量与主要原材料采购规模挂钩的方式，对冲原材料价格波动造成主营业务成本变动的风险。公司通常保持与销售订单相匹配的存货库存量，以锁定利润，但是若原材料价格快速上涨或下跌，仍有可能对公司的经营带来不利影响。同时，如果原材料价格上升推动不锈钢产品价格过高，由于部分不锈钢产品的可替代性，可能导致客户采用其它材料替代，从而减少对本公司产品的需求，影响本公司客户的订单量。 原材料价格的波动增加了公司对流动资金管理的要求。当原材料价格较高时，公司需要筹集大量流动资金以满足采购原材料的需求，从而增加了公司的财务费用；当原材料价格下跌时，公司又形成大量闲置资金，这要求公司合理的配置流动资金的比例，增加了管理成本。 2、行业竞争加剧的风险 行业竞争加剧表现在两个方面，一是中低端不锈钢棒线材市场份额的争夺，二是高端不锈钢产品的开发和市场的推广。 中低端不锈钢棒线材的生产技术已经不是行业进入的壁垒，竞争力体现为规模经济和成本领先。中低端不锈钢已经进入一个靠规模经营和成本控制获取利润的时代，凭借资金优势兼并收购其他小型不锈钢企业，扩大生产能力，提高市场占有率是普通不锈钢生产企业发展的趋势。因此，如果行业中其他企业率先采取这些措施将导致中低端市场竞争加剧。 超（超）临界高压锅炉用不锈钢、核电用不锈钢棒线材、深层油气开采用耐蚀材料及航空航天用不锈钢管等高端不锈钢市场存在较高的技术壁垒。高端不锈钢大量依赖进口，且国外对该类产品出口设置多重障碍，导致价格较高。丰厚的利润导致相关领域产品的研发、生产和销售竞争日益激烈，对生产企业的资金实力、研发实力、销售能力的要求也越来越高。随着高端产品的需求越来越旺盛，市场竞争将会日益激烈。 3、产品价格波动风险 不锈钢产品价格的波动对公司营业收入的变化产生重要影响。不锈钢不仅是成本推动型产品，而且易受市场需求的影响。中低端不锈钢产品市场趋于完全竞争状态。报告期内，受宏观经济波动的影响，不锈废钢、镍合金、铬铁合金等主要原材料价格呈波动趋势，不锈钢棒线材产品价格也随之波动，由于原材料价格变化和产品价格变化可能不同步，导致产品毛利率和单吨毛利变化的不同步，从而可能影响公司的经营业绩。另外，随着需求与供给、产业政策、宏观经济等变化，也将导致不同档次的不锈钢产品价格出现不同程度的波动。 尽管公司采取“以销定产”的经营方式，降低了产品价格波动对公司带来的不利影响，但产品价格的波动仍会对公司的经营业绩构成一定潜在风险。 4、奥氏体-铁素体双相不锈无缝钢管管坯产品毛利率不能持续保持较高水平的风险 公司生产的奥氏体-铁素体双相不锈无缝钢管管坯系国家火炬计划产品，产品技术含量高，系高品质特殊钢种，产品竞争优势明显。报告期，公司双相钢产品毛利率保持较高水平，2012年至2014年双相钢产品毛利率分别为37.09%、41.73%、42.47%。虽然公司目前在双相钢产品市场已经取得领先地位，且公司正在通过加大研发投入、提高服务能力等手段继续保持竞争优势，但随着竞争对手逐步加大对双相钢产品市场份额的争夺，公司在双相钢产品市场的竞争优势可能被削弱，存在双相钢产品毛利率不能持续保持较高水平的风险。 （二）技术风险 1、技术和产品开发的风险 为提高企业的盈利能力和增强产品的核心竞争力，公司不断培养和引进不锈钢领域高端技术人才，不断开发新产品，持续加大对技术研发和新产品开发投入，建立了符合现代企业制度和具有公司特点的技术创新体系和产学研一体化的运行机制，通过不断加强产品和技术创新，成功研发了多项核心技术。但公司新开发的技术和产品，仍可能存在一些缺陷，可能不能及时有效地适应市场需求，同时，新产品和服务的技术附加值越高，相应的开发、试制成本越高,如果本公司的开发、试制达不到预期的效果，则会给公司的生产经营带来一定风险。 2、技术人员短缺与流失的风险 公司现已形成较完备的、各层级技术研发人员组成的研发团队。公司的大批研发人员和熟练技工在产品和技术创新、工艺流程改进、设备改造方面积累了丰富的经验，是公司持续发展的重要保障。尽管公司高度重视对技术人员的激励，并从收入、福利分配、职级体系、研发环境等多方面建立了相应的激励机制，但是随着高端人才越来越受到同行业公司的重视，公司仍面临核心技术人员或熟练技工流失的风险。 3、技术失密风险 公司通过持续研发投入，已经掌握了电站高压锅炉管管坯、超级双相不锈钢、超级奥氏体不锈钢和高端不锈钢焊接用材等一大批核心技术，这些技术对公司的生产经营和发展至关重要。公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，并与内部董事、高级管理人员、核心技术人员签订了保密协议书，以防止技术人员的流失和核心技术的外泄。同时，公司的重要技术已申报或取得了国家专利，通过法律手段进行保护。公司对核心技术人员已形成了有效的激励和约束机制，保证核心技术人员的稳定。 如果上述措施失效造成技术失密，将可能使竞争对手的生产工艺水平和产品技术含量得以提高，削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而对公司的发展带来不利影响。 （三）财务风险 公司目前融资渠道较为单一，随着不锈钢棒线材市场竞争的日趋激烈，公司为持续巩固和提升市场地位，需要向上下游进一步拓展产业链条，并在适当时机进行收购兼并，新的项目的启动实施对公司资金要求很高，如果公司不能进入资本市场拓展新的融资渠道，将在一定程度上影响公司的发展。另一方面，随着市场对不锈钢产品的要求越来越高，公司需要持续进行研发投入，如不加强技术改造、研发新产品，将可能导致公司市场竞争力下降。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金拟投资项目收益风险 公司本次募集资金将主要用于建设年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目，新建锻造车间、大穿孔车间，生产高压锅炉用不锈钢、双相不锈钢、核电用不锈钢为代表的耐高温、抗腐蚀、高强度特殊合金钢管坯、毛管、锻压件。该项目系对公司现有产品结构的优化调整，并向下游延伸公司的产品链，建设规模为年产25,000吨大规格不锈钢毛管、13,000吨管坯和12,000吨锻压件，项目建成后将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司对该项目进行了充分的市场调研和可行性论证，所生产的管坯、大型锻压件、毛管主要销售给现有客户，优先满足现有客户更高层次的需求，然后再向其他客户销售。但是如果现有客户需求出现大幅度变化，公司要对现有客户以外的用户进行推广，将面临市场开发风险。若不锈钢行业发生不确定性波动，上述不锈钢产品生产、销售出现异常，公司将面临募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。 2、募集资金拟投资项目实施风险 本次募集资金建设项目涉及车间建设、设备购置、人员招聘与培训以及生产线调试等多个环节，对公司在项目管理、组织、实施等方面提出了较高的要求。虽然公司已积累了丰富的大型项目实施经验，并拥有经验丰富的锻压、大穿孔相关技术人才和相关技术，为本次募集资金项目的建设进行了大量前期准备工作，但由于项目将采用较多创新技术，对工艺、设备、管理能力和技术要求较高。如果公司不能达到新项目大规模生产的各项要求，则可能导致募集资金项目产品品质不稳定。如果募集资金项目实施因此受到影响，则将对公司经营业绩提升造成影响。 3、募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险 本次募集资金投资项目合计固定资产投资79,500.00万元，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计提折旧，预计项目建成后年新增折旧总额约7,200.00万元。如果市场环境发生重大变化且募集资金投资项目实施效果不佳，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。 （五）发行人人工成本上升的风险 发行人主要从事不锈钢棒线材的研发、生产和销售，其中生产、研发环节对劳动力的需求量较大。随着社会进步和产业结构的调整，我国劳动力市场价格不断上涨。据统计，2012年和2013年，湖州市区城镇单位在岗职工年均工资分别为43,071.00元和48,500.00元；2012年、2013年和2014年，发行人在册员工的年人均工资分别为72,376.93元、72,101.98元和80,467.58元。 发行人实际工资水平高于当地平均工资水平，如果未来劳动力市场价格持续大幅上升，而发行人未能通过提高生产线的自动化水平而有效降低对劳动力的需求，将可能导致劳动力成本大幅上升，如发行人不能以提高产品销售收入或加强内部挖潜降低成本费用等方式消化该部分新增成本，则将对发行人的盈利能力造成不利影响。 （六）环境保护风险 公司十分重视环境保护工作，认真执行国家有关环保政策和规定。公司采用废钢为原料的短流程工艺进行生产加工不锈钢长材，所有已建成项目均通过项目环境评价，按国家环保部门的“三同时”(环保“三同时”制度，是指一切新建改建扩建基本建设项目、技术改造项目、自然开发项目以及可能对环境造成损害的其他工程项目，其中防治污染和其他公害的设施及其他环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产。三同时制度是在总结我国环境管理的实践经验基础上确立的一项重要的控制新污染的法律制度。)原则开展，并通过项目竣工环境保护的验收。湖州市环境保护监测中心站等环境监测机构对公司的废气（每年）、废水、噪声定期进行监测（2011年下半年起每季一次），所有排放指标全部达标。污染物排放指标中的粉尘浓度、烟尘浓度、二氧化硫浓度、化学需氧量均远低于国家标准，并实现中水回收，固体废弃物综合利用等多项清洁生产技术，做到了资源最大程度的利用。但随着环保标准进一步提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，从而会对公司的经营业绩造成一定影响。 （七）宏观经济波动风险 钢铁行业作为国家的基础行业，不仅对其他行业影响广泛和深远，同时也受其他行业的影响。正是由于钢铁行业的基础性地位，经济周期的波动对整个钢铁产业都将造成直接的影响，钢铁行业对宏观经济的波动甚为敏感。作为特殊不锈钢加工企业，尽管公司产品主要服务于高端装备制造业，受宏观经济影响较小，但经济周期波动仍会对公司生产经营带来一定影响。 （八）产业政策调整风险 国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，但采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国家急需或能替代进口的高端产品。国家发改委2005年7月颁布的《钢铁产业发展政策》中明确规定“特钢企业要向集团化、专业化方向发展”，鼓励采用以“废钢为原料的短流程工艺”、“鼓励特钢企业研发生产国内需求的军工、轴承、齿轮、工模具、耐热、耐冷、耐腐蚀等特种钢材，提高产品质量和技术水平”。 公司以专业化为发展方向，采用废钢为原料的短流程工艺生产不锈钢棒线材，并对相关产品进行深加工，包括国家急需的耐热、耐冷、耐腐蚀性能的双相不锈钢、电站锅炉用不锈钢管坯和焊接、冷镦用不锈钢线材等产品的研发和生产，符合国家产业政策的鼓励方向。同时，公司以产品结构调整和节能降耗为目标，以增加高端产品生产比例、对产品进行深加工和延长产业链等方式提升盈利能力。但是，如果产业政策不再鼓励本公司加工工艺及产品，则可能对本公司未来经营造成一定的影响。 公司募集资金投资项目生产的高压锅炉管坯、大型锻压件、毛管主要以现有客户为基础，进一步满足其对高端产品的需求，减少其委托加工难度，市场需求广阔，符合国家产业政策，是国家鼓励发展的品种。但如果未来产业政策发生不利变化，有可能对公司未来产品盈利能力造成影响。 （九）实际控制人控制的风险 本次发行前，控股股东和实际控制人高兴江先生持有公司的股份比例达到69.15%。本次发行后高兴江先生仍持有发行人50%以上的股份。因此，高兴江先生可利用其持股比例优势行使表决权，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，但如果实际控制人利用其控制地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。 二、重要合同 截至报告期末，发行人正在履行的重大合同情况如下： （一）销售合同 单位：万元 ■ （二）采购合同 ■ （三）抵押保证合同 1、抵押合同 ■ 2、保证合同 ■ （四）工程采购合同 ■ 三、对外担保的有关情况 截至报告期末,公司除对永兴进出口提供担保外，不存在其他对外担保情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 截至报告期末，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 截至报告期末，公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行当事人的情况 二、本次发行上市的重要日期 第七节 备查文件 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的法律文件，具体如下： （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间和地点 每周一至周五上午9:00～12:00，下午1:00～5:00。 中财网
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