南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及其股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 持有公司股份的董事和高级管理人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、俞新南、颜美华还承诺：在公司担任董事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。 股东南通产控、新源投资、上海集赋承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。其所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。 上述人员以外的公司其他股东股份锁定情况：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。 二、关于稳定股价的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺： （一）触发股价稳定方案的条件 1、股价稳定方案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、股价稳定方案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情形，则立即启动本方案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本方案第二、三、四、五阶段措施。 3、股价稳定方案由公司董事会负责监督、执行。 （二）股价稳定方案的具体措施 股价稳定方案具体包括五个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，实施利润分配或资本公积转增股本；第三阶段，实际控制人增持公司股份；第四阶段公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份；第五阶段公司以自有资金在二级市场回购公司股份。第二、三、四阶段措施可以同时或分步骤实施。 若第五阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6 个月不再出现上述情形为止。 1、董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 （3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 3、实际控制人增持公司股份 如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全（以下简称“实际控制人”）承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价： 实际控制人应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，实际控制人开始实施增持公司股份的计划。 实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的50%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、董事（不含实际控制人和独立董事）、高级管理人员（不含实际控制人）增持公司股票 如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价： 董事、高级管理人员应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。 董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再增持公司股份。董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 5、公司回购公司股份 股价稳定方案有效期内，如果公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，且第一、二、三、四阶段措施均已实施完毕，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司上一年实现净利润回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司实际控制人以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。 作为公司股价稳定机制，董事会提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司上一年实现净利润的15%，回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。 回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股票回购的议案获得股东大会通过后，公司在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。 （三）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在三个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全未能履行增持公司股票的承诺，则实际控制人应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，如公司当年现金分红，应得的现金红利50%归公司所有。 公司未能履行回购公司股票的承诺，则公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的20%归公司所有，如在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由董事会、单独或持有公司10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性的承诺 发行人承诺：若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司并将督促实际控制人依法购回已转让的原限售股份。 实际控制人承诺：若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为实际控制人，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 四、中介机构关于申报材料的承诺 （一）保荐机构承诺 “本公司为醋酸化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错者除外。” （二）发行人律师承诺 “因本所为醋酸化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性承诺或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏而造成的损失。” （三）申报会计师承诺 “根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。” 五、持股5%以上的股东关于减持股份意向的承诺 （一）实际控制人关于减持股份意向的承诺 本公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺和《一致行动协议》的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。 本人拟减持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可以减持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司股份在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与公司之间的差额由相关减持人员以现金方式或从公司领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 （二）南通产控、新源投资、上海集赋关于减持股份意向的承诺 南通产控、新源投资和上海集赋关于减持醋酸化工股份意向分别承诺如下： 本公司所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持其持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。 本公司减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 本公司在持有醋酸化工股份5%以上（包括5%）时，每次减持股份均需于3个交易日前公告。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。若所持醋酸化工股份在锁定期届满后两年内减持价格低于每股净资产值的，则减持价格与每股净资产值之间的差额由本公司以现金方式或从醋酸化工领取的现金红利补偿给醋酸化工。 六、上市后股利分配政策及滚存利润的安排 （一）上市后股利分配政策 本次发行后，公司将实施积极、稳定的利润分配政策，公司应严格遵守如下规定： 1、股利分配原则：公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。 3、现金分红政策 在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。 （二）本次发行上市后的股利回报规划 公司立足于可持续发展，综合考虑企业经营的实际情况、发展目标，建立对投资者连续、稳定、科学的回报规划与机制，从而确立股利分配的制度基础，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，制定公司首次公开发行股票并上市后适用的股东回报规划如下： 1、公司股东回报规划制定原则 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。 2、公司股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。 3、公司股东回报计划 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （三）滚存利润的安排 根据2014年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行前实现的滚存未分配利润由发行后新老股东按发行后的股权比例共享。 七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本公司提示投资者注意本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司2015 年3 月31 日的资产负债表、2015 年1-3 月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经致同会计师事务所审阅，并出具了致同专字（2015）第110ZA2365号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映南通醋酸公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 截至 2015 年3 月31 日，本公司主要财务数据如下： 单位：元 ■ 2015年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持相对稳定。2015年一季度的净利润较去年同期增长。2015年一季度，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定。截至本招股意向书签署日，本公司各项业务生产经营情况正常，预计2015年上半年的经营业绩同比不会出现大幅下降。 八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）食品添加剂产品被公众误解的风险 近年来，与食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定程度上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆。《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单，凡未在该标准中列明的“食品添加剂”均属于非法添加物，如苏丹红、三聚氰胺等均属于非法添加物。一些食品生产厂商为了自身利益，在食品中添加非食用物质，诸如出现的“染色馒头”、“瘦肉精”等事件，使公众将添加非食用物质引起的食品安全事件归结为滥用食品添加剂，加深了公众对食品添加剂的误解和抵制。二是对食品添加剂超量使用产生的不良后果产生恐惧。《食品添加剂使用卫生标准》明确了各种食品添加剂的最大使用量，在标准范围内的使用均安全的。由于食品添加剂种类繁多，公众无法判断食品添加剂的具体用量，产生对食品添加剂的使用恐惧，导致拒绝使用食品添加剂。 公司生产的山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）产品，均是国际粮农组织和卫生组织推荐的高效安全的防腐保鲜剂，山梨酸钾的毒性是食盐的1/2，在进入人体后，最终分解成二氧化碳和水，在人体内无残留，在安全方面具有显著优势。尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。 （二）税收政策变化风险 2010年度，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业，有效期三年。公司2013年通过复审,于2013年12月11日取得江苏省高新技术企业证书。公司报告期内均按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。虽然公司已建成江苏省企业技术中心，江苏省级工程技术研究中心和江苏省企业院士工作站，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，但是如果以后年度公司因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。 （三）资产抵押风险 截至2014年12月31日，公司将出让取得的土地使用权及该土地上的建筑物用于抵押贷款。抵押物账面价值为19,114.71万元，占公司净资产的36.62%，占公司总资产的15.26%。公司在各贷款银行中信誉度较高，与中国银行、江苏银行等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量优良，盈利能力较强，公司因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。但是，若公司不及时偿还银行借款，亦不通过协商等其他有效方式解决，公司资产存在可能被行使抵押权的风险，从而影响公司的正常生产经营。 （四）固定资产折旧大幅增加的风险 2012年末、2013年末和2014年末，发行人固定资产账面价值分别为61,866.06万元、65,613.37万元和60,654.16万元，占同期资产总额的比重分别为50.45%、51.47%和48.43%。2012年、2013年和2014年每期固定资产折旧分别为4,520.02万元、5,793.13万元和6,363.33万元。 公司本次募集资金投资项目拟新增固定资产29,155.40万元，平均每年新增折旧额2,111.4万元，募集资金投资项目新增折旧额将可能会对发行人经营业绩产生一定影响。 （五）环保风险 公司属于化工生产企业，产品品种较多，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合处理等环境保护问题，公司高度重视环境保护工作，建立了标准化环保管理体系和完善的内部治理制度，通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。公司报告期内中投入8,753.69万元用于环保基础及配套设施的建设上。公司通过大力发展循环经济和资源综合利用，以及有效的治理，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保政策的日益完善，环境污染治理标准将会日趋提高，行业内环保治理成本也会随之增加，从而影响盈利水平。因此，本公司面临一定的环保风险。 （六）安全生产风险 公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品。在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质，配置了完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机制，使得整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。 第二节 本次发行概况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2001年3月30日，经江苏省人民政府苏政复[2001]52号《省政府关于同意设立南通醋酸化工股份有限公司的批复》的批准，南通精华集团有限公司作为主发起人，联合南通天生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份有限公司、南通大伦化工有限公司以及徐祥焕等9位自然人共同发起设立南通醋酸化工股份有限公司。 2001年5月28日，醋酸化工在江苏省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3200001105145的企业法人营业执照，注册资本为6,668万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 发起人为南通精华集团有限公司、南通天生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公司、南通燃料股份有限公司、南通大伦化工有限公司以及徐祥焕、钱进、顾清泉、丁彩峰、庆九、朱勇华、陈飞、张利华、周平等9位自然人共同发起设立南通醋酸化工股份有限公司。 南通精华集团有限公司以南通醋酸化工厂中与醋酸及其衍生物生产经营相关的经营性净资产4,524万元出资，南通天生港电力投资服务有限公司以现金出资1,000万元，江苏省能源物资总公司以受让的南通醋酸化工厂经营性净资产300万元出资，南通燃料股份有限公司以现金出资100万元，南通大伦化工有限公司以现金出资100万元，徐祥焕以受让的南通醋酸化工厂经营性净资产161万元及现金171万元，其他8名自然人以现金312万元共同出资合计644万元。 三、有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、公司目前总股本为7,668万股。 2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,556万股，且发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25.00%。 3、股份流通限制和锁定安排如下： 公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 持有公司股份的董事和高级管理人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、俞新南、颜美华还承诺：在公司担任董事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。 股东南通产控、新源投资、上海集赋承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。其所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。 上述人员以外的公司其他股东股份锁定情况：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。 （二）股东的持股数量及比例 ■ （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司股东国泰创投为南通产控的控股子公司，除此以外本公司主要股东间不存在任何关联关系。 四、公司的主营业务情况 （一）公司主营业务和产品 公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。公司产品主要应用于食品、饲料的防腐抗氧化，医药、农药的生产及颜（染）料的生产等领域。公司的产品具体情况如下： ■ （二）产品销售模式 公司采取直销和渠道销售相结合的方式。 内贸部和外贸部分别负责国内国际两个市场的销售体系，并根据产品的特性，内贸部和外贸部分别设置不同销售小组负责食品饲料添加剂、医药农药中间体和颜（染）料中间体的销售，形成了能够覆盖各类产品市场的营销网络和客户服务体系。 直销模式是指公司直接面对终端客户，同其进行商务联系和谈判，签订销售合同，将产品销售给最终客户。渠道销售模式是指公司将产品销售给国内外各地的经销商，再由经销商利用自己的渠道优势销售给最终客户，或者按部分客户要求，发行人先将其所需产品销售给分销商，再由其销售给终端客户。 公司根据不同的产品系列特点采取了与其特点相适应的销售模式： 医药农药中间体和颜（染）料中间体的销售，因其终端客户是原料药厂家、颜（染）料厂，主要采取直销模式。该模式可以为客户提供点对点的及时服务，以稳定的质量和优质的服务确保市场份额。该类产品的客户比较特定，采购量相对较大，经过多年的合作，已建立长期业务战略合作关系。每年年初，公司与主要客户签订全年框架性合作协议。实际操作中，每月根据用户的实际使用数量和市场的实际价格，签署具体的购销合同。产品交货时间及质量根据客户要求而定，双方协作履行。 食品饲料添加剂下游客户主要是食品饲料加工企业，根据食品添加剂产品特点和行业惯例，采取直销和渠道销售相结合的模式，直销主要对于使用量较大的食品加工企业，如山东金锣、双汇股份等；国外销售主要采取渠道销售，如通过UNIVAR（世界领先的工业化学品独立分销商之一）、MITSUBISHI（日本最大的化学公司之一）、BRENNTAG（全球化学品分销市场的领军企业之一）等国际化学品分销商巨头进行销售。 （三）主要原材料需求及采购情况 1、主要原材料的需求构成情况 公司主要原材料包括冰醋酸、氢氧化钾、巴豆醛、液氨、甲基吡啶类原料、苯胺类原料，主要能源包括电力、煤与蒸汽、油。 2、主要原材料采购模式 公司实行集中统一的采购模式。 通常情况下，生产所需的原材料由本公司自行采购。采购部统一向国内外厂商和经销商采购原材料，根据整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一编制采购计划。公司在长期的生产经营过程中，根据采购部、物流部、生产部、品控部对供应商的考核评分情况确定合格供应商，建立详细的供应商档案。同时，公司定期对供应商进行一定规模的考察和筛选。具体采购方式视产品种类的不同有所差异，生产过程中主要原材料冰醋酸的采购，公司为确保供应，稳定生产，每年底在比较价格、质量、供货稳定性等因素的基础上确定下一年度供应商。公司其他产品的对外采购按照比价采购的方式进行进行，在合格供应商名录中确定至少三家以上的供应商进行比价，减少中间环节。公司已与产品质量优良、信誉好的供应商确立了长期定点采购关系。 （四）行业竞争情况以及公司的竞争地位 公司所处的行业为精细化工行业。精细化工是化学工业中最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。 1、行业竞争情况 近十多年来，我国十分重视精细化工的发展，把精细化工，特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家计划中，从政策和资金上予以重点支持，精细化工产业也获得了极大的发展。目前，精细化工产业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。 （1）食品、饲料添加剂行业竞争情况 生产厂商规模普遍偏小，行业集中度低是食品添加剂行业的主要竞争格局。根据《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007），我国允许使用的食品添加剂有2,000多种，其中多数食品添加剂都为化工产品，由于各种食品添加剂的生产流程各不相同，每种食品添加剂的市场规模也相对偏小，因此，行业内参与竞争的企业多为小型企业，每种企业涉足一种或少数几种工艺流程相近或用途相似的几种产品的生产，产业集中度很低。就单种产品而言，由于通常市场规模较小，产业集中度则较高。根据中国食品添加剂协会发布的《食品添加剂行业竞争格局分析》，我国食品添加剂企业约有3,000多家。 饲料添加剂行业中具有企业数量多，企业规模以中、小型居多，相对分散等特点。从行业的发展趋势来看，已经开始出现企业集中、规模变大的趋势。如饲料添加剂行业，2009年全国上百万吨的企业有18家，另外，沿海的广东、浙江、江苏、山东等省食品添加剂行业相对发达。 （2）医药、农药中间体行业竞争情况 近十余年来，国际农药和医药行业的集中度不断提高。目前，全球农药和医药市场均呈现出明显的寡头垄断格局。2009年世界居前6位农药大公司的农药销售额占全球农药总额83.8%。2009年全球十六大医药企业的药品销售收入占世界药品总销售额的比重达到50.64%。 经济全球化的深入带来了国际化分工，跨国公司将最终产品按照合成过程中不同中间体分配到不同的国家或地区进行生产，导致中间体生产企业的产业集中度相对较低，生产规模较小。使得我国现有农药原药生产企业500多家，布局分散，规模较小，至今尚无具有国际竞争能力的龙头企业，前10家农药企业销售收入占全行业的比例仅为21.9%。 随着部分中间体生产厂商的研发实力的提升，中间体供应商会出现分化，研发实力弱的中间体供给商只提供简单的初级中间体产品，将会逐渐处于网络的边缘。反之，则具有较高知识含量的中间体生产商将会从竞争中突显出来，中间体行业的集中度将会逐步提高。 （3）颜（染）料中间体竞争情况 随着颜（染）料中间体行业的不断发展，欧洲、美国及日本等国家和地区的染料巨头之间频频发生分化重组，同时的颜（染）料中间体的生产以及附加值较低的颜（染）料产品由欧洲的德国、瑞士和英国等传统的染料生产地区逐步向生产成本低的国家和地区，如印度、中国、印尼、韩国和中国台湾地区转移。许多中间体如酞菁酮、2B酸、乙酰乙酰苯胺类中间体等品种已经主要依赖亚洲国家，尤其是中国和印度已经成为世界颜（染）料中间体重要的生产基地及供应地区。 颜（染）料中间体中企业的集中度不高，整个行业的集团化、集约化发展和国际先进水平比还有很大的差距。“十一五”期间，全国有20多个省市有有机颜料生产和进出口， 目前仍然有100多家有机颜料生产企业，且中小企业占大多数。 2、公司的竞争地位 公司被认定为高新技术企业，国家星火计划重点高新技术企业和江苏省科技型中小企业。设有“江苏省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”、“省级企业院士工作站”。本公司凭借产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方面的优势和稳定的供货能力，始终占据着行业领先的竞争地位。公司多个产品被认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品，承担了多个国家级火炬计划和省级的星火计划项目。 ■ 公司是中国食品添加剂及配料协会常务理事单位，是防腐、抗氧化剂副主任委员，是中国染料工业协会有机颜料专业委员会委员单位，是上海涂料染料行业协会理事单位、江苏省化工行业协会常务理事单位。公司作为第一起草人起草了食品添加剂山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）4项国家标准，公司作为第一起草人起草了乙酰乙酰苯胺、1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮、工业用乙酰乙酸甲酯、工业用乙酰乙酸乙酯、2-氰基吡啶、3-氰基吡啶等6项行业标准。公司作为第一起草人和负责起草的行业和企业标准共计14项。公司的主要产品，在产业规模和市场占有率等方面均有一定的优势。未来几年，随着新项目的逐步投产以及公司综合实力的提升，预计公司仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产情况 1、固定资产总体情况 截至2014年末，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 ■ 2、主要生产设备 截至2014年末，公司的主要设备情况如下： （1）醋酸化工主要生产设备情况如下： 单位：万元 ■ （2）立洋化学主要生产设备情况如下： 单位：万元 ■ 3、房屋建筑物 截至2014年末，公司的主要房屋建筑物情况如下： ■ 由于整体搬迁原因，立洋化学目前尚未完全拥有房屋所有权证书。在建工程已建设完成，根据项目进展情况，已分别申请或通过了安全生产、环保、消防、规划等部门的验收或竣工验收等，待完成竣工验收后即可申请办理相关产权登记。 （二）无形资产 1、商标 公司现有商标专用权四项，具体如下： ■ 2、专利 公司目前共拥有12项发明专利、2项实用新型及1项独占许可专利，进入实质性审查阶段的发明专利6项，具体情况如下： （1）公司自有专利情况 ■ （2）独占许可专利情况 公司与南京大学于2009年3月12日签署《专利实施许可合同》，南京大学将其拥有的“山梨酸生产中的洗涤废水的治理与资源回收方法”发明专利（专利号：ZL02138195.X，有效期至2022年9月2日）以独占许可的方式许可公司使用，许可有效期至2014年3月12日，使用费合计3万元。上述许可已于2009年6月4日办理了备案登记。 2012年1月11日，公司与南京大学签署了补充协议，将上述许可有效期延长至2022年9月2日（即发明专利到期为止），使用费7万元。上述许可已于2012年1月13日办理了备案登记，使用费7万元已于2012年6月支付完毕。 2012-2014年，发行人支付专利维护费分别为4,100元、3,460元和6400元。 （3）申请中的专利 公司目前进入实质性审查阶段的发明专利6项，具体情况如下： ■ 3、土地使用权 （1）土地使用权证 截至本招股意向书签署之日，公司土地使用权情况如下： ■ 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司控股股东、实际控制人为顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全。截至本招股意向书摘要签署日，该六名自然人除持有本公司股权外，均未投资其他企业。因此，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。 为避免今后可能发生的同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，公司控股股东和实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全分别以书面形式出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响 1、报告期本公司与关联方之间的经常性交易 （1）支付关键管理人员薪酬 报告期内，经常性关联交易为支付给关键管理人员的薪酬，公司2012年度、2013年度和2014年度支付的薪酬总额分别为600.54万元、566.67万元和647.56万元。另外， 2012年、2013年和2014年公司支付独立董事津贴总额分别为24.75万元、24.75万元和16.5万元。 （2）向南通产控租赁土地使用权 公司原厂区的生产经营用地位于南通市唐闸南市街，其中面积122,058.59平方米国有土地使用权系公司向南通产控租赁取得。2012年，公司与南通产控签署了《国有土地使用权租用合同》，租金均为3.3元/年/平方米。上述租金为参考当地同类土地租赁价格确定，价格公允。2012年公司分别向南通产控支付租金107,411.20元，分别占当年管理费用的0.18%，对公司影响较小。 2012年南通产控控股子公司南通国隆投资发展有限公司进行物业管理，2012年发行人支付了该公司土地使用管理费26,852.80元。 2012年4月底，公司整体搬迁工作已经完成，次月不再租赁南通产控的土地使用权。 （3）委托南通新源环保有限公司进行污泥处置 公司在日常环保处理过程中会产生一般固废污泥，2014年3月1日和2014年4月2日公司与南通新源环保有限公司分别签署《污泥焚烧包年处置合同》与《污泥焚烧处置合同》，将其环保过程产生的一般固废污泥委托南通新源环保有限公司进行处置。公司根据合同约定，其处置单价为300元/吨，上述定价系参考市场价格协商确定，交易价格公允。 王丽红女士2014年9月当选为本公司董事，其同时为南通新源环保有限公司的董事。2014年公司共向其支付污泥处置费40.8万元，占公司当年管理费用的0.51% ，对公司影响较小。 2、偶发性关联交易 （1）收购立洋化学的股权 2011年11月18日，公司与丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、顾翊签署了《股权转让协议》，收购上述关联人持有立洋化学合计10%的股权，该股权转让完成后，立洋化学成为本公司的全资子公司。转让价格以上海东洲资产评估机构出具的沪东洲资评报字第DZ110820256号《资产评估报告》确定的评估结果为依据，转让总价款为8,800,000元。 （2）关联担保 ①母子公司间担保情况 截至本招股意向书签署之日，母子公司间担保情况如下： ■ ■ ②目前已解除的担保情况 本公司董事陆强新兼任扬子碳素和狼山钢绳董事，报告期内，本公司与上述两家公司存在关联担保情况，具体如下表所示： ■ 【注】：截至本招股意向书签署之日，上述关联担保均已解除。 本公司已逐步建立健全公司治理结构，并通过《公司章程》及《对外担保管理办法》等制度对公司的关联担保行为实施了严格的管理和控制，确保了公司的规范经营，保障了公司股东的利益。 （三）关联方应收应付款项余额 报告期各期末，关联方应收应付款项余额情况如下表所示： 单位：元 ■ （四）独立董事对关联交易发表的意见 公司报告期发生的关联交易均履行了其当时的《公司章程》及其他文件规定的程序。独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表如下意见： 2012-2014年公司所发生的关联交易具有合理的必要性；就上述关联交易，公司根据法律及公司章程的规定履行了相关审议、决策程序；上述关联交易基于正常的商业交易条件进行，定价依据和定价方法体现了公平合理的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东的利益；就关联交易事项，公司已采取了必要有效措施，为规范关联交易、保护中、小股东的利益提供了有效的法律保障。 七、董事、监事、高级管理人员 ■ 八、公司实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为公司管理层成员六名自然人：顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全，该六人基本情况如下： 顾清泉先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219510611XXXX，住所江苏省南通市北濠桥东村，本公司董事长，持有公司13.31%股份。 丁彩峰先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219630611XXXX，住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司副董事长、总经理，持有公司8.94%股份。 庆 九先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32062419690407XXXX， 住所江苏省南通市崇川区北濠桥东村，本公司副董事长、常务副总经理，持有公司8.94%股份。 帅建新先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219650309XXXX，住所江苏省南通市崇川区百花苑，本公司副总经理，持有公司4.62%股份。 钱 进先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219640716XXXX， 住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司董事、副总经理，持有公司4.23%股份。 薛金全先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31010419660412XXXX 住所江苏省南通市崇川区城港新村，本公司副总经理，持有公司4.23%股份。 本公司控股股东、实际控制人管理层六名成员合计持有本公司股份3,394万股，占本公司发行前总股本的44.26%。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并资产负债表 单位：元 ■ （二）合并利润表 单位：元 ■ （三）合并现金流量表 单位：元 ■ （四）经注册会计师核验的非经常性损益情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司近三年的非经常性损益进行了核验，并出具了“致同专字（2015）第110ZA0225号”《非经常性损益审核报告》。公司在报告期内的非经常性损益明细情况如下： 单位：元 ■ （五）主要财务指标 ■ （六）管理层讨论与分析 1、财务状况简要分析 （1）资产状况分析 近三年，公司的资产结构情况如下： 单位：万元 ■ 报告期内，流动资产和非流动资产的规模保持相对稳定，资产结构中流动资产与非流动资产占比是与公司的经营发展相适应的。 （2）负债状况分析 报告期内，公司的负债结构情况如下： 单位：万元 ■ 报告期内，随着公司长期借款的逐步到期归还和递延收益逐步转入营业外收入，公司负债总额略有减少，非流动负债占比略有降低。 2、盈利能力简要分析 公司的营业收入主要来源于主营业务收入，包括食品添加剂、医药农药中间体、颜料中间体、其他有机化合物等产品的销售收入。报告期内，公司营业收入情况如下： 单位：万元 ■ 报告期内，公司主营业务突出。2013年营业收入较2012年减少4,471.98万元，小幅下降3.42%，主要是由于受上游原材料主要供应商装置异常的影响，造成公司部分产品（山梨酸（钾））生产线在9月份期间停产，导致山梨酸（钾）销售量下降，从而使得收入小幅减少。2014年营业收入较2013年增加15,951.71 万元，增幅为12.62%，主要是由于部分产品市场需求增大，同时因化工企业安全环保要求提高，部分同类产品出现停产的现象，使得公司医药农药中间体、颜（染）料中间体等产品市场供应趋紧、价格上升，同时公司加大了促销力度，导致公司2014年营业收入增长较多。 总体而言，公司2014年度、2013年度、2012年度营业收入总体平稳，同时发挥自身的管理优势、技术优势、市场优势以及丰富的产品结构优势，及时抓住市场发展机遇，调整产品结构，促进了收入的增长。 影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下： （1）市场需求的稳步增长 近年来，随着国家对食品安全重视程度的提高，对于防腐剂的使用将越来越多，同时随着食品工业的快速发展，扩大了防腐剂的市场需求；另外，随着工业化养殖发展，对于饲料的需求将会进一步提高，促进了防腐剂产品的使用，由于公司产品是国际上公认最安全的化学防腐剂之一，也是我国推荐绿色食品中允许添加的种类之一，公司凭借其行业内市场影响力能够进一步提升销售规模。 国家对“三农”支持力度的加大，农作物种植面积尤其是经济作物种植面积增加，国内对农药的需求稳步增长。预计今后几年全球农作物生长所需的农药产品也会不断增长。同时，随着我国医疗体制改革的深入，药品的普及范围也会越来越广，近年来医药中间体的下游产业原料药工业的持续发展和世界医药中间体生产、采购环节向发展中国家转移，带动了医药中间体产业的发展，相应医药中间体业务也将持续稳定的发展。公司凭借优质的服务和高品质产品，保持盈利能力的稳定增长。 （2）高效持续的业务开拓能力 公司通过多年的经营积累，目前已与众多客户建立了双向依赖的战略合作伙伴关系。同时，公司持续不断的加强营销，扩大在老客户中的供应份额，不断开发新的客户，培育新的市场，从而使公司2012、2013年度、2014年度的销售量较2011年度大幅提高。 （3）公司产品多元化优势 公司是行业内少数具备能生产多种醋酸衍生物、吡啶衍生物高端精细化工产品生产能力的厂家之一，能够生产40多种产品，已形成了一个覆盖面宽、相关性强、技术及功能相辅相成的产品组合，有助于公司抵御单项产品市场价格波动造成的经营业绩波动风险，也大大地提高了公司抵御单一行业波动造成的经营业绩波动的能力。 （4）持续的技术创新和产品研发能力 公司依托自身的研发实力，不断研发出新工艺，开发新产品，提高产品的收率和品质。未来，公司仍将坚持技术创新的道路，不断增加研发投入，满足市场的不断增加的各种需求。随着本次募集资金项目的实施，公司的研发能力将进一步增强，核心竞争力还将得到提升。 3、现金流量简要分析 （1）经营活动产生的现金流量分析 2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,827.95万元、11,463.07万元和14,572.21万元。 2013年度公司经营活动现金流量较2012年度减少3,364.88万元，主要是因为：①由于营业收入略有下滑，导致2013年公司销售商品、提供劳务收到的现金较2012年减少2,708.12万元；②职工工资增幅较大，导致支付给职工薪酬增加，2013年度支付给职工的现金及为职工支付的现金较2012年度增加1,402.24万元。 2014年度公司经营活动现金流量较高，主要是因为公司2014年度营业收入较2013年增加，2014年营业收入为142,308.13万元，较2013年增加15,951.71万元， 2014年度公司销售商品收到的现金增加较多。 本着注重对股东的合理投资回报以及利润分配政策的连续性和稳定性原则，发行人在《公司章程（草案）》中明确，在当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十；并且公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。 发行人制定上述现金分红比例的依据如下： ①为兼顾股东获得短期回报和长期投资价值回报，发行人首先必须保证正常经营、投资规划和长期发展的实现，在此基础上，发行人将为股东提供较高的现金分红比例，以保障股东权益，尤其是中小股东的利益； ②2012年、2013年和2014年末，发行人经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比重分别为226%、183%和146.20%，发行人具备充分的现金分红能力。 综上所述，发行人制定的“原则上公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十”以及差异化的现金分红政策是合理的。 （2）投资活动产生的现金流量分析 2012年度、2013年度和2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,735.22万元、-7,774.00万元和-5,778.70。2012年、2013年和2014年，公司投资活动产生的现金流量净额主要根据公司生产需要构建固定资产产生。 （3）筹资活动产生的现金流量 2012年度、2013年度和2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-995.34万元、-5,981.76万元和-9,508.45万元。 2013年和2014年公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年减少，主要原因是：2013年和2014年公司经营性现金流较好，2013年借款发生额较2012年度减少8,400万元，2014年偿还债务支付的现金较2013年度增加6,475.46 万元。 （七）股利分配情况 1、本次发行前发行人股利分配政策 根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司的税后利润具体分配顺序和比例如下： （一）弥补以前年度亏损； （二）提取利润的10%列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取； （三）经股东大会决议，提取任意公积金； （四）按照股东持有的股份比例分配股利。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、公司近三年股利分配情况 公司2012年度股东大会，审议通过拟按每股0.38元向全体股东分配利润2,913.84万元。 公司2013年度股东大会，审议通过拟按每股0.245元向全体股东分配利润1,878.66万元。 公司2014年第二次临时股东大会，审议通过中期拟按每股0.38元向全体股东分配利润2,913.84万元。 公司召开2014年度股东大会，审议通过公司2014年度不进行利润分配。 报告期内，本公司下属子公司未实施股利分配。 3、本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司将实施积极、稳定的利润分配政策，公司应严格遵守如下规定： （1）股利分配原则：公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （2）利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。 （3）现金分红政策 在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司利润分配方案的决策程序和机制 ①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ②公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 ③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 ④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。 4、本次发行上市后的股利回报规划 公司立足于可持续发展，综合考虑企业经营的实际情况、发展目标，建立对投资者连续、稳定、科学的回报规划与机制，从而确立股利分配的制度基础，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，制定公司首次公开发行股票并上市后适用的股东回报规划如下： （1）公司股东回报规划制定原则 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。 （2）公司股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。 （3）公司股东回报计划 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 5、发行前滚存利润的安排 根据2014年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行前实现的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。 （八）控股子公司业务及财务情况 1、本公司全资子公司------南通天泓国际贸易有限公司 南通天泓国际贸易有限公司注册资本100万元，法定代表人顾清泉，注册地和主要经营地为南通经济技术开发区江山路968号，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转让贸易。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产30,031,058.24元，净资产6,837,376.76元，2014年度该公司实现营业收入为65,610,477.05元，净利润为1,133,474.01元。 2、本公司全资子公司-------南通立洋化学有限公司 南通立洋化学有限公司成立于2007年10月10日，注册资本8,000万元，法定代表人顾清泉，注册地和经营地为如东县洋口化学工业园区，目前主要从事氰基吡啶与乙腈的生产和销售。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，该公司总资产为342,679,044.05元，净资产107,024,771.09元，2014年度该公司实现营业收入363,414,800.77元，净利润14,790,818.84元。 第四节 募集资金运用 一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划 本次募集资金投资项目已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，拟投资的6个项目募集资金数额、投资项目与公司经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家环保政策及其他法律、法规和规章的规定。由董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施，各项目的资金使用计划和备案情况如下： 单位：万元 ■ 二、募集资金项目发展前景 募投项目达产后，具体经济效益情况如下： 单位：万元 ■ 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）食品添加剂产品被公众误解的风险 近年来，与食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定程度上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆。《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单，凡未在该标准中列明的“食品添加剂”均属于非法添加物，如苏丹红、三聚氰胺等均属于非法添加物。因部分食品生产商为了利益，在食品中添加非食用物质，诸如出现的“染色馒头”、“瘦肉精”等事件，使公众将添加非食用物质引起的食品安全事件归结为滥用食品添加剂，加深了公众对食品添加剂的误解和抵制。二是对食品添加剂超量使用产生的不良后果产生恐惧。《食品添加剂使用卫生标准》明确了各种食品添加剂的最大使用量，在标准范围内使用均是安全的。由于食品添加剂种类繁多，公众无法判断食品添加剂的具体用量，产生对食品添加剂的使用恐惧，导致拒绝使用食品添加剂。 公司生产的山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）产品，均是国际粮农组织和卫生组织推荐的高效安全的防腐保鲜剂，如山梨酸钾的毒性是食盐的1/2，人食用后，最终分解成二氧化碳和水，在人体内无残留，在安全方面具有显著优势。尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。 （二）原材料成本上升风险 公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。公司主要产品在市场上具有明显的质量优势，市场竞争中处于相对优势地位，较低的原材料库存使公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的滞后调整，将会对公司盈利水平构成影响。 公司设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策略等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。公司采取了有效的措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，由于化工原材料是国民经济中重要的基础材料，其价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来化工原材料价格变动的不确定性，仍将会对公司盈利情况产生一定的风险。 （三）环保风险 公司属于化工生产企业，产品品种较多，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合处理等环境保护问题，公司高度重视环境保护工作，建立了标准化环保管理体系和完善的内部治理制度，通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。公司报告期内中投入8,753.69万元用于环保基础及配套设施的建设上。公司通过大力发展循环经济和资源综合利用，以及有效的治理，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环保政策的日益完善，环境污染治理标准将会日趋提高，行业内环保治理成本也会随之增加，从而影响盈利水平。因此，本公司面临一定的环保风险。 （四）汇率及其他国际市场风险 中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革导致了人民币对美元的持续升值，公司产品出口通常以美元为结算货币。自2005年7月21日我国汇率制度改革以来，人民币对美元的汇率呈上升趋势，至2013年累计升值幅度已逾30%.2014年即期汇率由年初的6.05贬值为年底的6.205，贬值幅度达2.52%。尤其是在第四季度后期，人民币兑美元即期汇率出现了一波较为快速的贬值。公司在外销过程中，对于汇率的变化处理极为谨慎，采用锁定汇率或是与客户约定汇率变动幅度等方法来减少公司因汇率变化而带来的损失。2012年和2013年，公司因人民币升值导致汇兑损失104.57万元和690.22万元，分别占当期净利润的1.59%和11.04%；2014年公司获得汇兑收益199.20万元，占当期净利润的2.00%。如果未来公司出口继续增加以及人民币对美元的汇率波动加大，可能导致汇兑损益变化，对公司净利润产生一定的影响。 公司2012年、2013年和2014年，实现出口收入64,206.85万元、57,596.02万元和61,000.91万元，占主营业务收入的比例分别为49.55%、46.19%和43.04%，外销比重较高。在未来的发展过程中，国外销售仍是公司重点发展目标。公司产品主要出口美洲、欧洲、大洋洲、亚洲、非洲五十多个国家和地区，由于出口销售受出口目的地国家（地区）的贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒、相关行业景气度以及政治环境等因素影响较大，上述贸易环境的变化，都将可能影响本公司的销售业绩。 （五）反倾销风险 2015年1月7日，印度商工部反倾销局发布公告，称应其国内产业申请，决定对自中国和美国进口的乙酰乙酸甲酯发起反倾销调查。印财政部保障措施局曾于2013年6月对涉华乙酰乙酸甲酯发起保障措施调查，2013年10月终裁决定不征税。对于本次的反倾销调查公司作为应诉企业之一将积极参与应诉。报告期2012年至2014年公司向印度销售乙酰乙酸甲酯分别为1622.01万元、1326.31万元和587.56万元，占公司销售收入总额的比重分别为1.25%、1.06%和0.41%，占比很小。且公司该产品主要销售市场在国内。本次印度对我国该产品的反倾销调查对公司的业绩影响较小，但是公司应诉反倾销最终税率的大小可能会影响公司向印度的销售量和销售收入。 （六）经营规模扩大导致的管理风险 公司已建立了较为完善的法人治理结构及与公司环境相适应的管理制度。随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，尤其是本次股票公开发行后，公司的经营规模将进一步扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理等诸多方面面临着新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。 （七）核心技术人员流失的风险 研发和设计技术以及生产和设备工艺核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键。公司历来重视对技术与管理人才的引进和培养，通过积极为技术人员提供良好的科研条件，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障；通过提供持续的技术培训和在职教育，薪酬待遇的激励等措施稳定技术人员队伍，调动了技术人员的主动性和创造性，增强了企业的凝聚力。 随着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术人员已成为企业发展的关键。本公司虽然在用人机制方面有很大的灵活性，具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但由于地处南通地区，公司对人才的吸引力度不如周边大城市。如果公司不能吸引足够的技术人才满足公司发展的需要，可能会对公司进一步的发展产生一定的影响。 （八）核心技术泄密风险 公司目前拥有发明专利12项，实用新型2项，进入实质性审查阶段的发明专利6项，此外还拥有多项核心专有技术。专利及专有技术的详见本招股意向书“第五节 业务和技术”。公司的核心技术，决定了公司产品在全球市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展和应用是企业实现快速增长的重要保障。一旦公司的核心生产工艺技术流失，将对公司产品的市场竞争力带来影响。尽管公司与高级管理层及核心技术人员签订了保密与竞业禁止协议，且在公司运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。 （九）新产品开发风险 精细化工行业的重要特点是品种多、更新快，对研究开发能力，特别是研发速度和配套工艺开发能力的要求很高。经过五十多年的技术沉淀，公司积聚和培养了一批具备较强研发实力的科研人员和具有丰富操作技能的技术人员。公司拥有的省级高新技术研究开发中心及省级院士工作站，承担了多项重要的国家级和省级研发任务。公司在技术创新能力方面的一个重要特点在于以新产品产业化见长，即公司的研发体系在新产品、新工艺的开发和产业化工艺路线的选择方面具有较强的实力。公司具有自主知识产权的核心技术体系，由于精细化工行业的技术发展比较快，公司的技术及产品研发速度能否适应未来精细化工行业的发展趋势，技术储备能否适应市场的发展趋势，能否保持高效的研发创新能力也存在一定的不确定性。 （十）偿债能力风险 2012年末、2013年末和2014年末，资产负债率（母公司）分别为58.99%、57.46%和51.60%，资产负债率较高。 公司近年来经营状况良好，经营业绩逐年快速增长，公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，无任何不良信用记录，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系。虽然报告期内公司的利息保障倍数一直保持在较高水平，且息税折旧摊销前利润增幅较大，在一定程度上增强了公司的偿债能力，但是不排除公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。 （十一）净资产收益率下降风险 2012年、2013年和2014年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为12.86%、10.37%和17.35%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会大幅增加。募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益有一定的周期。因而，本次发行结束后，公司净资产收益率可能会出现较大幅度的下降，公司面临着净资产收益率下降的风险。 （十二）税收政策变化风险 2010年度，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业，有效期三年。公司2013年通过复审,并于2013年12月11日取得江苏省高新技术企业证书，有效期三年。公司报告期内均按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。虽然公司已建成江苏省企业技术中心，江苏省级工程技术研究中心和江苏省级院士工作站，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，但是如果以后年度公司因各种因素不易再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。 （十三）资产抵押风险 截至2014年12月31日，公司将出让取得的土地使用权及该土地上的建筑物用于抵押贷款。抵押物账面价值为19,114.71万元，占公司净资产的36.62%，占公司总资产的15.26%。公司在各贷款银行中信誉度较高，与中国银行、江苏银行等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。同时，公司资产质量优良，盈利能力较强，公司因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。但是，若公司不及时偿还银行借款，亦不通过协商等其他有效方式解决，公司资产存在可能被行使抵押权的风险，从而影响公司的正常生产经营。 （十四）毛利率偏低的风险 公司在品牌、产品质量、技术水平、客户资源等方面具备明显的竞争优势，且在下游产品市场需求旺盛的推动下，发行人营业收入规模保持相对稳定。但是公司产品的综合毛利率相对偏低， 2012年度、2013年度和2014年度，发行人综合毛利率分别为13.81%、15.55%和17.89%。公司毛利率较低主要受外界环境的影响。如果外界环境影响因素短期内不能改变，公司存在毛利率偏低的风险。 （十五）固定资产折旧大幅增加的风险 2012年末、2013年末和2014年末，发行人固定资产账面价值分别为61,866.06万元、65,613.37万元和60,654.16万元，占同期资产总额的比重分别为50.45%、51.47%和48.43%。2012年、2013年和2014年每期固定资产折旧分别为4,520.02万元、5,793.13万元和6,363.33万元， 公司本次募集资金投资项目拟新增固定资产29,155.40万元，平均每年新增折旧额2,111.4万元，募集资金投资项目新增折旧额将可能会对发行人经营业绩产生一定影响。 （十六）安全生产风险 公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品。在运输、储存、生产环节均存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质，配置了完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机制，使得整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。 （十七）募集资金投向的风险 尽管本次募集资金投资项目均应用于公司的核心业务，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，但如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到不可控因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成。如果市场环境变化或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来影响。 （十八）股票价格波动风险 公司股票将在上海证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到包括利率政策在内的国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、其他重要事项 公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行借款协议、保险合同、保荐协议与承销协议。 南通醋酸化工股份有限公司 2015年4月23日 中财网
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