[发行]醋化股份：首次公开发行股票招股意向书摘要
南通醋酸化工股份有限公司 Nantong Acetic Acid Chemical Co., Ltd. （住所：南通经济技术开发区江山路968号） 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 南通醋酸化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及其股份自愿锁定的承 诺 公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持 有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 持有公司股份的董事和高级管理人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除 息事项，上述发行价作相应调整。 持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、 薛金全、俞新南、颜美华还承诺：在公司担任董事、高级管理人员期间内，每年 转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让所持 有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。 股东南通产控、新源投资、上海集赋承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的 醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。其所持醋酸化工股份的锁定期 届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工 全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交 易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场 价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。 上述人员以外的公司其他股东股份锁定情况：自醋酸化工股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有 的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。 二、关于稳定股价的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预 案，公司、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相 关承诺： （一）触发股价稳定方案的条件 1、股价稳定方案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、股价稳定方案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一 期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整）的情形，则立即启动本方案第一阶段措施；若公司股票连续二十个 交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本方案第 二、三、四、五阶段措施。 3、股价稳定方案由公司董事会负责监督、执行。 （二）股价稳定方案的具体措施 股价稳定方案具体包括五个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司 立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，实施利润分配或资 本公积转增股本；第三阶段，实际控制人增持公司股份；第四阶段公司董事（不 含独立董事）、高级管理人员增持公司股份；第五阶段公司以自有资金在二级市 场回购公司股份。第二、三、四阶段措施可以同时或分步骤实施。 若第五阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公 司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员 降薪20%，直至连续6 个月不再出现上述情形为止。 1、董事会启动投资者路演推介 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近 一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施： （1）分析公司股价低于每股净资产的原因。 （2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司 已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋 势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。 （3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介 绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的 投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定， 在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本 公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开 董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在 股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2个月内，实施完 毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 3、实际控制人增持公司股份 如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计 的每股净资产，公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全 （以下简称“实际控制人”）承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下， 以增持公司股份方式稳定股价： 实际控制人应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公 司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易 所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按 照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公 司股份计划的 3 个交易日后，实际控制人开始实施增持公司股份的计划。 实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净 资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从 公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的50%。但如果公 司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再增持公司 股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括 其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开 始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净 资产的情形），实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原 则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会 计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从公司所获得 现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的50%。超过上述标准的，有 关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价 措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4、董事（不含实际控制人和独立董事）、高级管理人员（不含实际控制人） 增持公司股票 如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计 的每股净资产，公司董事、高级管理人员承诺在符合法律、法规及规范性文件规 定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价： 董事、高级管理人员应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括 拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露 董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员 开始实施增持公司股份的计划。 董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的 每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、 高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额 的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高 级管理人员可不再增持公司股份。董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的 股权分布应当符合上市条件。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括 其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开 始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净 资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵 循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资 产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理 人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超 过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级 管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 5、公司回购公司股份 股价稳定方案有效期内，如果公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司 最近一期末经审计的每股净资产，且第一、二、三、四阶段措施均已实施完毕， 仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股 净资产的情形，由董事会制订使用公司上一年实现净利润回购公司股票的议案， 并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票， 公司实际控制人以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议 案投赞成票。 作为公司股价稳定机制，董事会提出的回购股票议案所动用的资金不应超过 公司上一年实现净利润的15%，回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审 计的每股净资产。 回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股票回 购的议案获得股东大会通过后，公司在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实 施方案。 （三）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后， 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公 告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在三个交易日内制订稳定公司股 价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需） 后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全 体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全未能履行增持公 司股票的承诺，则实际控制人应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，如公司当年现金分红，应得的现 金红利50%归公司所有。 公司未能履行回购公司股票的承诺，则公司应在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，且以承诺的最 大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董 事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪 酬的20%归公司所有，如在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由董事 会、单独或持有公司10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公 司董事会解聘相关高级管理人员。 三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人 员关于招股意向书真实性的承诺 发行人承诺：若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会 将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股 份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司并将督促实际控制人依 法购回已转让的原限售股份。 实际控制人承诺：若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在 证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股份回 购方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同 期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本公司招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。本人作为实际控制人，将督促公司依法回购首次公开发行的全部 新股。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者 损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 四、中介机构关于申报材料的承诺 （一）保荐机构承诺 “本公司为醋酸化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错者除外。” （二）发行人律师承诺 “因本所为醋酸化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性承诺或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定 后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误 导性陈诉或者重大遗漏而造成的损失。” （三）申报会计师承诺 “根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会 计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“致同”）为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“发 行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。 因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资 者损失。” 五、持股5%以上的股东关于减持股份意向的承诺 （一）实际控制人关于减持股份意向的承诺 本公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：本 人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失实际控制人地位，且不违反已作出 的相关承诺和《一致行动协议》的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性， 但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。 本人拟减持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式 通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方 可以减持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统 或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司股份在锁定期届满后 两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与公司之间的差额由相关减持人员以 现金方式或从公司领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增 股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券 交易所的相关规定执行。 （二）南通产控、新源投资、上海集赋关于减持股份意向的承诺 南通产控、新源投资和上海集赋关于减持醋酸化工股份意向分别承诺如下： 本公司所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承 诺的前提下，有权减持其持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况 确定。 本公司减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证 券交易所的相关规定执行。 本公司在持有醋酸化工股份5%以上（包括5%）时，每次减持股份均需于3 个交易日前公告。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协 议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人 上一年度经审计的每股净资产值。若所持醋酸化工股份在锁定期届满后两年内减 持价格低于每股净资产值的，则减持价格与每股净资产值之间的差额由本公司以 现金方式或从醋酸化工领取的现金红利补偿给醋酸化工。 六、上市后股利分配政策及滚存利润的安排 （一）上市后股利分配政策 本次发行后，公司将实施积极、稳定的利润分配政策，公司应严格遵守如下 规定： 1、股利分配原则：公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股 利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条 件下进行股票股利分配。 3、现金分红政策 在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司 正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 4、公司利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司 应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比 例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 5、公司利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批 准。 （二）本次发行上市后的股利回报规划 公司立足于可持续发展，综合考虑企业经营的实际情况、发展目标，建立对 投资者连续、稳定、科学的回报规划与机制，从而确立股利分配的制度基础，以 保证股利分配政策的持续性和稳定性。公司2013年度股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，制定 公司首次公开发行股票并上市后适用的股东回报规划如下： 1、公司股东回报规划制定原则 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足章程规 定的现金分红的条件下进行股票股利分配。 2、公司股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求，制订具体的年度或中期分红方案。 3、公司股东回报计划 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的 同时,可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上 市后生效的《公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司 接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （三）滚存利润的安排 根据2014年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行前实现的滚存未 分配利润由发行后新老股东按发行后的股权比例共享。 七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本公司提示投资者注意本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要 财务信息及经营情况。本公司2015 年3 月31 日的资产负债表、2015 年1-3 月 的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经致同会计师事务所审阅， 并出具了致同专字（2015）第110ZA2365号《审阅报告》。审阅意见如下：“根 据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计 准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映南通醋酸公司的财务状况、经营 成果和现金流量。” 截至 2015 年3 月31 日，本公司主要财务数据如下： 单位：元 科目 2015年3月31日 2014年12月31日 总资产 1,304,149,328.38 1,252,400,595.27 总负债 745,548,193.12 730,410,184.03 归属于母公司股东的净资产 558,601,135.26 521,990,411.24 2015年1-3月 2014年1-3月 营业收入 327,315,822.80 343,496,865.25 营业利润 39,384,558.05 22,524,931.04 利润总额 42,770,706.95 26,083,165.87 归属于母公司股东的净利润 36,162,467.62 21,744,140.40 归属于母公司股东的扣除非经常性损 32,098,546.91 24,076,412.07 益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 50,040,934.53 29,158,660.67 2015年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持相对稳定。2015年一 季度的净利润较去年同期增长。2015年一季度，公司生产经营状况良好，生产 模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要 客户和供应商均保持稳定。截至本招股意向书签署日，本公司各项业务生产经营 情况正常，预计2015年上半年的经营业绩同比不会出现大幅下降。 八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）食品添加剂产品被公众误解的风险 近年来，与食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定程度 上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物质混 淆。《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2011）明确规定了食品添加剂名单， 凡未在该标准中列明的“食品添加剂”均属于非法添加物，如苏丹红、三聚氰胺 等均属于非法添加物。一些食品生产厂商为了自身利益，在食品中添加非食用物 质，诸如出现的“染色馒头”、“瘦肉精”等事件，使公众将添加非食用物质引 起的食品安全事件归结为滥用食品添加剂，加深了公众对食品添加剂的误解和抵 制。二是对食品添加剂超量使用产生的不良后果产生恐惧。《食品添加剂使用卫 生标准》明确了各种食品添加剂的最大使用量，在标准范围内的使用均安全的。 由于食品添加剂种类繁多，公众无法判断食品添加剂的具体用量，产生对食品添 加剂的使用恐惧，导致拒绝使用食品添加剂。 公司生产的山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）产品，均是国际粮农组织和卫生 组织推荐的高效安全的防腐保鲜剂，山梨酸钾的毒性是食盐的1/2，在进入人体 后，最终分解成二氧化碳和水，在人体内无残留，在安全方面具有显著优势。尽 管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂的整体性误 解而影响公司产品销售的风险。 （二）税收政策变化风险 2010年度，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业，有效期三年。公司2013年通过 复审,于2013年12月11日取得江苏省高新技术企业证书。公司报告期内均按照 《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。 虽然公司已建成江苏省企业技术中心，江苏省级工程技术研究中心和江苏省企业 院士工作站，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将 加大研发投入，但是如果以后年度公司因各种因素不易再获得相关高新技术企业 认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业 所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。 （三）资产抵押风险 截至2014年12月31日，公司将出让取得的土地使用权及该土地上的建筑 物用于抵押贷款。抵押物账面价值为19,114.71万元，占公司净资产的36.62%， 占公司总资产的15.26%。公司在各贷款银行中信誉度较高，与中国银行、江苏 银行等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保 障。同时，公司资产质量优良，盈利能力较强，公司因不能偿还债务而被债权人 行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不 利影响。但是，若公司不及时偿还银行借款，亦不通过协商等其他有效方式解决， 公司资产存在可能被行使抵押权的风险，从而影响公司的正常生产经营。 （四）固定资产折旧大幅增加的风险 2012年末、2013年末和2014年末，发行人固定资产账面价值分别为 61,866.06万元、65,613.37万元和60,654.16万元，占同期资产总额的比重分 别为50.45%、51.47%和48.43%。2012年、2013年和2014年每期固定资产折旧 分别为4,520.02万元、5,793.13万元和6,363.33万元。 公司本次募集资金投 资项目拟新增固定资产29,155.40万元，平均每年新增折旧额2,111.4万元，募 集资金投资项目新增折旧额将可能会对发行人经营业绩产生一定影响。 （五）环保风险 公司属于化工生产企业，产品品种较多，在生产过程中存在着一定的“三废”排 放、综合处理等环境保护问题，公司高度重视环境保护工作，建立了标准化环保 管理体系和完善的内部治理制度，通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。 公司报告期内中投入8,753.69万元用于环保基础及配套设施的建设上。公司通 过大力发展循环经济和资源综合利用，以及有效的治理，保证了“三废”的达标 排放，取得了良好的经济效益和社会效益。随着国家经济增长模式的转变和可持 续发展战略的全面实施，环保政策的日益完善，环境污染治理标准将会日趋提高， 行业内环保治理成本也会随之增加，从而影响盈利水平。因此，本公司面临一定 的环保风险。 （六）安全生产风险 公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品。在运输、储存、生产环节均 存在发生危险化学品事故的风险。公司虽然具备相关产品的安全生产许可资质， 配置了完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警和突发事件的应急处理机 制，使得整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不排除出现 管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响 生产经营的正常进行。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1元 发行股数： 不超过2,556万股，且发行后的流通股股份占公司股份总 数的比例不低于25.00%。（本次发行全部为新股发行，不 进行股东公开发售股份） 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行前每股净资产： 6.81元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司的 股东权益除以本次发行前总股本7,668万股计算） 发行后每股净资产： 【】元按（2014年12月31日经审计后的归属于母公司 的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发 行后总股本10,224万股计算） 发行市盈率： 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2014年 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本 次发行后总股本10,224万股计算） 发行市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 拟采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）。 发行对象： 符合资格的询价对象和持有上海证券交易所股票账户的 自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范 性文件禁止者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 【】万元 预计募集资金净额： 【】万元 发行费用合计： 4130万元 其中：承销、保荐费 3100万元 审计、验资费 290万元 律师费用 280万元 用于本次发行 的信息披露费用 380万元 发行手续费 80万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 南通醋酸化工股份有限公司 英文名称 Nantong Acetic Acid Chemical Co., Ltd. 注册资本 7,668万元 法定代表人 顾清泉 成立日期 2001年5月28日 公司地址及其邮政编码 南通经济技术开发区江山路968号；226009 电话、传真号码 0513-68091213；0513-68091213 互联网网址 http://www.ntacf.com 电子信箱 aac@ntacf.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2001年3月30日，经江苏省人民政府苏政复[2001]52号《省政府关于同意 设立南通醋酸化工股份有限公司的批复》的批准，南通精华集团有限公司作为主 发起人，联合南通天生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公司、南通 燃料股份有限公司、南通大伦化工有限公司以及徐祥焕等9位自然人共同发起设 立南通醋酸化工股份有限公司。 2001年5月28日，醋酸化工在江苏省工商行政管理局登记注册，领取了注 册号为3200001105145的企业法人营业执照，注册资本为6,668万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 发起人为南通精华集团有限公司、南通天生港电力投资服务有限公司、江苏 省能源物资总公司、南通燃料股份有限公司、南通大伦化工有限公司以及徐祥焕、 钱进、顾清泉、丁彩峰、庆九、朱勇华、陈飞、张利华、周平等9位自然人共同 发起设立南通醋酸化工股份有限公司。 南通精华集团有限公司以南通醋酸化工厂中与醋酸及其衍生物生产经营相 关的经营性净资产4,524万元出资，南通天生港电力投资服务有限公司以现金出 资1,000万元，江苏省能源物资总公司以受让的南通醋酸化工厂经营性净资产 300万元出资，南通燃料股份有限公司以现金出资100万元，南通大伦化工有限 公司以现金出资100万元，徐祥焕以受让的南通醋酸化工厂经营性净资产161万 元及现金171万元，其他8名自然人以现金312万元共同出资合计644万元。 三、有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、公司目前总股本为7,668万股。 2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,556万股，且发 行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25.00%。 3、股份流通限制和锁定安排如下： 公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配 股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 持有公司股份的董事和高级管理人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息 事项，上述发行价作相应调整。 持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、 薛金全、俞新南、颜美华还承诺：在公司担任董事、高级管理人员期间内，每年 转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让所持 有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。 股东南通产控、新源投资、上海集赋承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的 醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。其所持醋酸化工股份的锁定期 届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工 全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交 易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场 价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。 上述人员以外的公司其他股东股份锁定情况：自醋酸化工股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有 的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。 （二）股东的持股数量及比例 序号 股东名称 持股数 （万股） 持股比例（%） 1 顾清泉 1,020.70 13.31 2 南通产业控股集团有限公司 1,000.00 13.04 3 南通新源投资发展有限公司 1,000.00 13.04 4 上海集赋健康管理中心（普通合伙） 855.00 11.15 5 丁彩峰 685.50 8.94 6 庆九 685.50 8.94 7 帅建新 354.10 4.62 8 钱进 324.10 4.23 9 薛金全 324.10 4.23 10 南通国泰创业投资有限公司 300.00 3.91 11 江苏南泰创业投资有限公司 145.00 1.89 12 南通大伦化工有限公司 100.00 1.30 13 其余177名自然人 874.00 11.40 合计 7,668.00 100.00 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司股东国泰创投为南通产控的控股子公司，除此以外本公司主要股东间不 存在任何关联关系。 四、公司的主营业务情况 （一）公司主营业务和产品 公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研 发、生产和销售。公司产品主要应用于食品、饲料的防腐抗氧化，医药、农药的 生产及颜（染）料的生产等领域。公司的产品具体情况如下： 类别 主要产品名称 主要应用领域 食品、饲料 添加剂 山梨酸（钾） 广泛应用于食品、饮料、化妆品、医药保健品以 及烟草行业的防腐剂和保鲜剂。 脱氢乙酸（钠） 广泛应用于肉类、鱼类、蔬菜类、水果类、饮料 类、糕点类等的防腐、保鲜。 医药、农药 中间体 乙酰乙酸甲酯 主要应用于合成维生素，作为合成维生素E的中 间体、合成.-胡萝卜素的中间体；医药领域主 要应用于头孢类抗生素药物，心血管扩张类药 物，另外还可以合成抗癫痫类药物；农药领域主 要应用于杀虫剂和除草剂，如二嗪磷。 乙酰乙酸乙酯 广泛应用于医药、染料、农药等领域，也用于食 品添加剂和香精香料中。 氰基吡啶 在农药领域主要应用于合成除草剂、杀菌剂、杀 虫剂；在医药领域用于合成烟酰胺，即维生素 B3。 颜（染）料 中间体 乙酰乙酰苯胺类 产品 用于颜料、色素及有机合成。 基本有机 化工产品 双乙烯酮 主要用于生产医药、农药中间体的主要合成物。 （二）产品销售模式 公司采取直销和渠道销售相结合的方式。 内贸部和外贸部分别负责国内国际两个市场的销售体系，并根据产品的特 性，内贸部和外贸部分别设置不同销售小组负责食品饲料添加剂、医药农药中间 体和颜（染）料中间体的销售，形成了能够覆盖各类产品市场的营销网络和客户 服务体系。 直销模式是指公司直接面对终端客户，同其进行商务联系和谈判，签订销售 合同，将产品销售给最终客户。渠道销售模式是指公司将产品销售给国内外各地 的经销商，再由经销商利用自己的渠道优势销售给最终客户，或者按部分客户要 求，发行人先将其所需产品销售给分销商，再由其销售给终端客户。 公司根据不同的产品系列特点采取了与其特点相适应的销售模式： 医药农药中间体和颜（染）料中间体的销售，因其终端客户是原料药厂家、 颜（染）料厂，主要采取直销模式。该模式可以为客户提供点对点的及时服务， 以稳定的质量和优质的服务确保市场份额。该类产品的客户比较特定，采购量相 对较大，经过多年的合作，已建立长期业务战略合作关系。每年年初，公司与主 要客户签订全年框架性合作协议。实际操作中，每月根据用户的实际使用数量和 市场的实际价格，签署具体的购销合同。产品交货时间及质量根据客户要求而定， 双方协作履行。 食品饲料添加剂下游客户主要是食品饲料加工企业，根据食品添加剂产品特 点和行业惯例，采取直销和渠道销售相结合的模式，直销主要对于使用量较大的 食品加工企业，如山东金锣、双汇股份等；国外销售主要采取渠道销售，如通过 UNIVAR（世界领先的工业化学品独立分销商之一）、MITSUBISHI（日本最大的化 学公司之一）、BRENNTAG（全球化学品分销市场的领军企业之一）等国际化学品 分销商巨头进行销售。 （三）主要原材料需求及采购情况 1、主要原材料的需求构成情况 公司主要原材料包括冰醋酸、氢氧化钾、巴豆醛、液氨、甲基吡啶类原料、 苯胺类原料，主要能源包括电力、煤与蒸汽、油。 2、主要原材料采购模式 公司实行集中统一的采购模式。 通常情况下，生产所需的原材料由本公司自行采购。采购部统一向国内外厂 商和经销商采购原材料，根据整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一编 制采购计划。公司在长期的生产经营过程中，根据采购部、物流部、生产部、品 控部对供应商的考核评分情况确定合格供应商，建立详细的供应商档案。同时， 公司定期对供应商进行一定规模的考察和筛选。具体采购方式视产品种类的不同 有所差异，生产过程中主要原材料冰醋酸的采购，公司为确保供应，稳定生产， 每年底在比较价格、质量、供货稳定性等因素的基础上确定下一年度供应商。公 司其他产品的对外采购按照比价采购的方式进行进行，在合格供应商名录中确定 至少三家以上的供应商进行比价，减少中间环节。公司已与产品质量优良、信誉 好的供应商确立了长期定点采购关系。 （四）行业竞争情况以及公司的竞争地位 公司所处的行业为精细化工行业。精细化工是化学工业中最具活力的新兴领 域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、 产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大 力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩 大经济效益的战略重点。 1、行业竞争情况 近十多年来，我国十分重视精细化工的发展，把精细化工，特别是新领域精 细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家计划中，从政策和资金 上予以重点支持，精细化工产业也获得了极大的发展。目前，精细化工产业已成 为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。 （1）食品、饲料添加剂行业竞争情况 生产厂商规模普遍偏小，行业集中度低是食品添加剂行业的主要竞争格局。 根据《食品添加剂使用卫生标准》（GB2760-2007），我国允许使用的食品添加 剂有2,000多种，其中多数食品添加剂都为化工产品，由于各种食品添加剂的生 产流程各不相同，每种食品添加剂的市场规模也相对偏小，因此，行业内参与竞 争的企业多为小型企业，每种企业涉足一种或少数几种工艺流程相近或用途相似 的几种产品的生产，产业集中度很低。就单种产品而言，由于通常市场规模较小， 产业集中度则较高。根据中国食品添加剂协会发布的《食品添加剂行业竞争格局 分析》，我国食品添加剂企业约有3,000多家。 饲料添加剂行业中具有企业数量多，企业规模以中、小型居多，相对分散等 特点。从行业的发展趋势来看，已经开始出现企业集中、规模变大的趋势。如饲 料添加剂行业，2009年全国上百万吨的企业有18家，另外，沿海的广东、浙江、 江苏、山东等省食品添加剂行业相对发达。 （2）医药、农药中间体行业竞争情况 近十余年来，国际农药和医药行业的集中度不断提高。目前，全球农药和医 药市场均呈现出明显的寡头垄断格局。2009年世界居前6位农药大公司的农药销 售额占全球农药总额83.8%。2009年全球十六大医药企业的药品销售收入占世界 药品总销售额的比重达到50.64%。 经济全球化的深入带来了国际化分工，跨国公司将最终产品按照合成过程中 不同中间体分配到不同的国家或地区进行生产，导致中间体生产企业的产业集中 度相对较低，生产规模较小。使得我国现有农药原药生产企业500多家，布局分 散，规模较小，至今尚无具有国际竞争能力的龙头企业，前10家农药企业销售收 入占全行业的比例仅为21.9%。 随着部分中间体生产厂商的研发实力的提升，中间体供应商会出现分化，研 发实力弱的中间体供给商只提供简单的初级中间体产品，将会逐渐处于网络的边 缘。反之，则具有较高知识含量的中间体生产商将会从竞争中突显出来，中间体 行业的集中度将会逐步提高。 （3）颜（染）料中间体竞争情况 随着颜（染）料中间体行业的不断发展，欧洲、美国及日本等国家和地区的 染料巨头之间频频发生分化重组，同时的颜（染）料中间体的生产以及附加值较 低的颜（染）料产品由欧洲的德国、瑞士和英国等传统的染料生产地区逐步向生 产成本低的国家和地区，如印度、中国、印尼、韩国和中国台湾地区转移。许多 中间体如酞菁酮、2B酸、乙酰乙酰苯胺类中间体等品种已经主要依赖亚洲国家， 尤其是中国和印度已经成为世界颜（染）料中间体重要的生产基地及供应地区。 颜（染）料中间体中企业的集中度不高，整个行业的集团化、集约化发展和 国际先进水平比还有很大的差距。“十一五”期间，全国有20多个省市有有机颜 料生产和进出口， 目前仍然有100多家有机颜料生产企业，且中小企业占大多数。 2、公司的竞争地位 公司被认定为高新技术企业，国家星火计划重点高新技术企业和江苏省科技 型中小企业。设有“江苏省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”、“省 级企业院士工作站”。本公司凭借产品品牌、产品质量、技术水平、客户资源方 面的优势和稳定的供货能力，始终占据着行业领先的竞争地位。公司多个产品被 认定为国家重点新产品和江苏省高新技术产品，承担了多个国家级火炬计划和省 级的星火计划项目。 序号 产品 鉴定结果或奖项 1 2-氰基吡啶 国家重点新产品 江苏省高新技术产品 2 3-氰基吡啶 国家重点新产品 江苏省高新技术产品 3 山梨酸钾 国家重点新产品 江苏省高新技术产品 4 精乙酰乙酸甲酯 国家重点新产品 江苏省高新技术产品 5 山梨酸 江苏省高新技术产品 6 乙腈 江苏省高新技术产品 7 脱氢醋酸钠 江苏省高新技术产品 8 脱氢醋酸 江苏省高新技术产品 9 乙酰乙酸甲酯 江苏省高新技术产品 10 乙酰乙酸乙酯 江苏省高新技术产品 11 山梨酸 FAMI-QS认证 山梨酸钾 CGMP认证 12 年产12000吨山梨酸项目 国家火炬计划项目 13 山梨酸项目 国家六五攻关计划项目” 14 饲料添加剂中间体3-氰基吡啶 江苏省星火计划项目 15 食品饲料添加剂及氰基吡啶衍生物项目 江苏省重点产业调整项目 获得振兴专项引导资金项目 16 3-氰基吡啶产业化的开发 江苏省重点科技创新计划项目 17 醋酸气相氨化合成乙腈新技术的研发及产 业化”项目 南通市重大科技创新 18 高效、安全食品饲料添加剂烟酰胺关键技 术的研发及产业化 江苏省重点技术创新计划 公司是中国食品添加剂及配料协会常务理事单位，是防腐、抗氧化剂副主任 委员，是中国染料工业协会有机颜料专业委员会委员单位，是上海涂料染料行业 协会理事单位、江苏省化工行业协会常务理事单位。公司作为第一起草人起草了 食品添加剂山梨酸（钾）和脱氢乙酸（钠）4项国家标准，公司作为第一起草人 起草了乙酰乙酰苯胺、1-苯基-3-甲基-5-吡唑酮、工业用乙酰乙酸甲酯、工业用 乙酰乙酸乙酯、2-氰基吡啶、3-氰基吡啶等6项行业标准。公司作为第一起草人 和负责起草的行业和企业标准共计14项。公司的主要产品，在产业规模和市场 占有率等方面均有一定的优势。未来几年，随着新项目的逐步投产以及公司综合 实力的提升，预计公司仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。 五、与业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产情况 1、固定资产总体情况 截至2014年末，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 类别 原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋建筑物 25,313.79 2,991.62 22,322.18 88.18% 机器设备 52,629.37 14,058.53 38,570.84 73.29% 运输设备 783.77 420.34 363.43 46.37% 电子设备及其他 656.15 240.18 415.96 63.39% 合计 79,383.08 17,710.66 61,672.42 77.69% 2、主要生产设备 截至2014年末，公司的主要设备情况如下： （1）醋酸化工主要生产设备情况如下： 单位：万元 序号 设备名称 数量 原值 净值 使用情况 成新率 1 反应釜 229 3,270.68 2,401.53 良好 73.43% 2 塔 132 1,927.95 1,338.53 良好 69.43% 3 泵 573 1,162.45 818.18 良好 70.38% 4 槽 490 3,656.21 2,471.05 良好 67.59% 序号 设备名称 数量 原值 净值 使用情况 成新率 5 冷凝冷却器 223 2,006.42 1,359.99 良好 67.78% 6 离心机 45 1,714.07 1,294.31 良好 75.51% 7 干燥机 20 855.78 642.12 良好 75.03% 8 加热器 15 350.49 230.90 良好 65.88% 9 蒸发器 32 1,023.16 722.15 良好 70.58% 10 过滤器 49 696.80 512.40 良好 73.54% 11 制冷压缩机组 19 1,060.81 747.76 良好 70.49% 12 醋酸裂解炉 6 2,888.31 1,933.66 良好 66.95% （2）立洋化学主要生产设备情况如下： 单位：万元 序号 设备名称 数量 原值 净值 使用情况 成新率 1 反应釜 45 1158.44 890.38 良好 76.86% 2 塔 52 1215.02 967.04 良好 79.59% 3 泵 479 1632.97 1255.73 良好 76.90% 4 槽 249 3709.12 2776.72 良好 74.86% 5 冷凝冷却器 113 1167.32 896.43 良好 76.79% 6 加热器 35 418.16 339.46 良好 81.18% 7 蒸发器 29 249.60 181.16 良好 72.58% 8 过滤器 18 50.39 38.22 良好 75.85% 3、房屋建筑物 截至2014年末，公司的主要房屋建筑物情况如下： 序号 权利人 房产证号 坐落位置 建筑面积 （m2） 用途 1 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082230号 江山路968号内1幢 693.37 非住宅 2 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082231号 江山路968号内2幢 148.76 3 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082232号 江山路968号内3幢 1,758.05 4 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082233号 江山路968号内4幢 1,657.92 5 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082234号 江山路968号内5幢 2,041.45 6 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082235号 江山路968号内6幢 2,790.26 序号 权利人 房产证号 坐落位置 建筑面积 （m2） 用途 7 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082236号 江山路968号内7幢 534.27 8 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082237号 江山路968号内8幢 701.60 9 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082238号 江山路968号内9幢 1,756.33 10 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082239号 江山路968号内10幢 584.65 11 醋酸化工 南通房权证开发区字 第32082240号 江山路968号内11幢 2,925.31 12 醋酸化工 南开房权证字第 14009305号 江山路968号（12-25 幢） 50,935.91 13 立洋化学 如东房权证如东县字 第1420196－1号 如东县沿海经济开发 区黄海一路12号 3,1,2 1,271.09 14 立洋化学 如东房权证如东县字 第1420196－2号 如东县沿海经济开发 区黄海一路12号 4,5,6 3,363.29 15 立洋化学 如东房权证如东县字 第1420196－3号 如东县沿海经济开发 区黄海一路12号 7,9,8 2,885.40 16 立洋化学 如东房权证如东县字 第1420196－4号 如东县沿海经济开发 区黄海一路12号 10,11,12 3,026.37 17 立洋化学 如东房权证如东县字 第1420196－5号 如东县沿海经济开发 区黄海一路12号 15,14,13 8,352.27 18 立洋化学 如东房权证如东县字 第1420196－6号 如东县沿海经济开发 区黄海一路12号 17,16,18 4,688.03 19 立洋化学 如东房权证如东县字 第1420196－7号 如东县沿海经济开发 区黄海一路12号19 950.77 由于整体搬迁原因，立洋化学目前尚未完全拥有房屋所有权证书。在建工程 已建设完成，根据项目进展情况，已分别申请或通过了安全生产、环保、消防、 规划等部门的验收或竣工验收等，待完成竣工验收后即可申请办理相关产权登 记。 （二）无形资产 1、商标 公司现有商标专用权四项，具体如下： 序号 注册号 权利人 商标名称 核定使用商品 类别 有效期 1 144665 醋酸化工 天柱 第1类 2013/3/1-2023/2/28 2 1484015 醋酸化工 天柱 第1类 2010/12/7-2020/12/6 3 148432 醋酸化工 天柱 第1类 2013/3/1-2023/2/28 4 4159481 醋酸化工 天柱 第1类 2007/7/21-2017/7/20 2、专利 公司目前共拥有12项发明专利、2项实用新型及1项独占许可专利，进入实 质性审查阶段的发明专利6项，具体情况如下： （1）公司自有专利情况 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限 1 醋酸化工 3-氰基吡啶水解合成 烟酰胺并联产烟酸的 工艺 发明 ZL200910031484.5 自2009年4月 29日起20年 2 醋酸化工 2-吡啶甲酸铬的合成 方法 发明 ZL200910031482.6 自2009年4月 29日起20年 3 醋酸化工 4-氰基吡啶的合成方 法 发明 ZL200910031477.5 自2009年4月 29日起20年 4 醋酸化工 乙醇氨化法合成乙腈 的方法 发明 ZL200910031481.1 自2009年4月 29日起20年 5 醋酸化工 一种吡啶硫酮铜的合 成方法 发明 ZL201210224080.X 自2012年6月 29日起20年 6 醋酸化工 一种吡啶硫酮锌的合 成方法 发明 ZL201210219748.1 自2012年6月 29日起20年 7 醋酸化工 一种乙酰乙酸甲酯的 生产方法 发明 ZL201110267363.8 自2011年9月9 日起20年 8 醋酸化工 一种甲基吡啶氮氧化 物的制备办法 发明 ZL201210223680.4 自2012年6月 29日起20年 9 醋酸化工 一种2-氯吡啶氮氧 化物的制备方法 发明 ZL201210221997.4 自2012年6月 29日起20年 10 醋酸化工 山梨酸聚酯连续鼓泡 塔吸收的反应装置 发明 ZL201210564031.0 自2012年12月 21日起20年 11 醋酸化工 一种乙酰乙酸甲酯的 制备方法 发明 ZL201210562716.1 自2012年12月 21日起20年 12 醋酸化工 一种N-乙酰乙酰苯 胺的制备方法 发明 ZL201310136556.9 自2013年4月 19日起20年 13 醋酸化工 一种连续精馏装置 实用新型 ZL201120338632.0 自2011年9月9 日起10年 14 醋酸化工 一种山梨酸钾串联脱 色装置 实用新型 ZL201320057268.X 自2013年1月 31日起10年 （2）独占许可专利情况 公司与南京大学于2009年3月12日签署《专利实施许可合同》，南京大学 将其拥有的“山梨酸生产中的洗涤废水的治理与资源回收方法”发明专利（专利 号：ZL02138195.X，有效期至2022年9月2日）以独占许可的方式许可公司使 用，许可有效期至2014年3月12日，使用费合计3万元。上述许可已于2009 年6月4日办理了备案登记。 2012年1月11日，公司与南京大学签署了补充协议，将上述许可有效期延 长至2022年9月2日（即发明专利到期为止），使用费7万元。上述许可已于 2012年1月13日办理了备案登记，使用费7万元已于2012年6月支付完毕。 2012-2014年，发行人支付专利维护费分别为4,100元、3,460元和6400元。 （3）申请中的专利 公司目前进入实质性审查阶段的发明专利6项，具体情况如下： 序号 申请人 专利名称 专利类型 专利号申请号 法律状态 1 醋酸化工 一种2，4-己二烯酸的制备方 法 发明 201310586957.4 实质审查生 效 2 醋酸化工 一种醋酸脱水制乙烯酮的合 成方法 发明 201310587988.1 实质审查生 效 3 醋酸化工 一种山梨酸钾的制备方法 发明 201310585478.0 实质审查生 效 4 醋酸化工 一种乙酰乙酸乙酯的制备方 法 发明 201210564126.2 实质审查生 效 5 醋酸化工 山梨酸聚酯连续鼓泡塔吸收 的生产方法 发明 201210564140.2 实质审查生 效 6 醋酸化工 一种脱氢乙酸及其钠盐的制 备方法 发明 201210564475.4 实质审查生 效 3、土地使用权 （1）土地使用权证 截至本招股意向书签署之日，公司土地使用权情况如下： 序 号 土地证编 号 取得方式 面积（M2） 土地座落 使用权人 用途 取得日期 终止期限 具体用途 他项权利 1 通开国用 （2009）第 0305012号 出让 160,217.39 农场中心 河南、江山 路北 醋酸化工 工业 2009.7.9 2058年12 月 自建厂房 用于生产 抵押 2 东国用 （2007）第 510075号 出让 9,921.90 如东县洋 口镇洋口 大道东侧 B-02号 醋酸化工 商服 2007.9.10 2047年1 月8日 职工宿舍 无 住宅 2007.9.10 2077年1 月8日 3 东国用 （2007）第 出让 185,755.00 如东县洋 口镇化学 立洋化学 工业 2007.10.8 2057年10 月16日 自建厂房 用于生产 抵押 序 号 土地证编 号 取得方式 面积（M2） 土地座落 使用权人 用途 取得日期 终止期限 具体用途 他项权利 510078号 工业园 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司控股股东、实际控制人为顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛 金全。截至本招股意向书摘要签署日，该六名自然人除持有本公司股权外，均未 投资其他企业。因此，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业同业竞争的情况。 为避免今后可能发生的同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经营，公司 控股股东和实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全分别以书 面形式出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响 1、报告期本公司与关联方之间的经常性交易 （1）支付关键管理人员薪酬 报告期内，经常性关联交易为支付给关键管理人员的薪酬，公司2012年度、 2013年度和2014年度支付的薪酬总额分别为600.54万元、566.67万元和647.56 万元。另外， 2012年、2013年和2014年公司支付独立董事津贴总额分别为24.75 万元、24.75万元和16.5万元。 （2）向南通产控租赁土地使用权 公司原厂区的生产经营用地位于南通市唐闸南市街，其中面积122,058.59 平方米国有土地使用权系公司向南通产控租赁取得。2012年，公司与南通产控签 署了《国有土地使用权租用合同》，租金均为3.3元/年/平方米。上述租金为参考 当地同类土地租赁价格确定，价格公允。2012年公司分别向南通产控支付租金 107,411.20元，分别占当年管理费用的0.18%，对公司影响较小。 2012年南通产控控股子公司南通国隆投资发展有限公司进行物业管理，2012 年发行人支付了该公司土地使用管理费26,852.80元。 2012年4月底，公司整体搬迁工作已经完成，次月不再租赁南通产控的土地 使用权。 （3）委托南通新源环保有限公司进行污泥处置 公司在日常环保处理过程中会产生一般固废污泥，2014年3月1日和2014年4 月2日公司与南通新源环保有限公司分别签署《污泥焚烧包年处置合同》与《污 泥焚烧处置合同》，将其环保过程产生的一般固废污泥委托南通新源环保有限公 司进行处置。公司根据合同约定，其处置单价为300元/吨，上述定价系参考市场 价格协商确定，交易价格公允。 王丽红女士2014年9月当选为本公司董事，其同时为南通新源环保有限公司 的董事。2014年公司共向其支付污泥处置费40.8万元，占公司当年管理费用的 0.51% ，对公司影响较小。 2、偶发性关联交易 （1）收购立洋化学的股权 2011年11月18日，公司与丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、顾翊签署 了《股权转让协议》，收购上述关联人持有立洋化学合计10%的股权，该股权转 让完成后，立洋化学成为本公司的全资子公司。转让价格以上海东洲资产评估机 构出具的沪东洲资评报字第DZ110820256号《资产评估报告》确定的评估结果为 依据，转让总价款为8,800,000元。 （2）关联担保 ①母子公司间担保情况 截至本招股意向书签署之日，母子公司间担保情况如下： 序号 债权人 担保人 被担保人 担保金额 目前状态 1 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 36.71万美元 履行完毕 2 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 8,000万元 履行中 3 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 3,000万元 履行完毕 4 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 58.06万美元 履行完毕 5 农业银行南通港闸支行 立洋化学 醋酸化工 400万元 履行完毕 6 工商银行南通港闸支行 立洋化学 醋酸化工 4,500万元 履行完毕 7 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 1,500万元 履行完毕 8 建设银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 1,000万元 履行完毕 9 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 400万元 履行完毕 10 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 200万元 履行完毕 11 工商银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 800万元 履行完毕 12 中信银行南通分行 醋酸化工 立洋化学 3,500万元 履行完毕 13 工商银行港闸支行 醋酸化工 立洋化学 3,000万元 履行完毕 14 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 10万美元 履行完毕 15 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 1,500万元 履行完毕 16 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 1,500万元 履行完毕 17 建设银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 1000万元 履行完毕 18 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 1500万元 履行完毕 19 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 1500万元 履行完毕 20 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 2000万元 履行完毕 21 江苏银行南通港闸支行 醋酸化工 立洋化学 （未完）  |