[发行]莱克电气：首次公开发行股票招股意向书摘要
莱克电气股份有限公司 （江苏省苏州新区向阳路 1 号） 首次公开发行股票 招股意向书 摘要 保荐人（主承销商） （ 北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401 ） 发行人声明 本 招股意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股意向书 全文的各部分内容。 招股意向书 全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股意向书 全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问 。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股意向书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本 招股意向书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一 般术语 发行人、公司、本公司、股 份公司、莱克电气 指 莱克电气股份有限公司 金莱克股份 指 莱克电气前身，金莱克电气股份有限公司 金莱克有限 指 金莱克股份前身，金莱克电气有限公司 同创科技 指 金莱克有限前身，苏州同创科技有限公司 家用电器 指 苏州金莱克家用电器有限公司，发行人子公司 精密机械 指 苏州金莱克精密机械有限公司，发行人子公司 汽车电机 指 苏州金莱克汽车电机有限公司，发行人子公司 绿能科技 指 莱克电气绿能科技（苏州）有限公司，发行人子公司 碧云泉 指 苏州碧云泉净水系统 有限公司，发行人子公司 艾思玛特 指 苏州艾思玛特机器人有限公司，发行人子公司 香港天然 指 香港天然控股有限公司（ SKYWAY GROUP HOLDINGS LIMITED ），注册于中国香港特别行政区的企业法人，发 行人子公司 莱克投资 指 莱克（苏州）投资有限公司，发行人控股股东 , 目前持 有公司发行前 51.00% 股权 香港金维 指 香港金维贸易有限公司（ GOLDVAC TRADING LIMITED ）， 注册于中国香港特别行政区的企业法人，发行人主要股 东，目前持有公司发行前 31.19% 股权 百慕大金 莱克 指 百慕大金莱克国际有限公司（ KINGCLEAN INTERNATIONAL LIMITED ），注册于百慕大群岛的企业法 人，发行人发起人之一 立达投资 指 苏州立达投资有限公司，发行人发起人之一，目前持有 公司发行前 5.00% 股权 同创企管 指 苏州同创企业管理有限公司，发行人发起人之一，目前 持有公司发行前 0.50% 股权 苏州国发众富 指 苏州国发众富创业投资企业（有限合伙），本公司股东 苏州盛融创投 指 苏州盛融创业投资有限公司，本公司股东 苏州吉盛创投 指 苏州工业园区吉盛创业投资有限公 司，本公司股东 上海燊乾投资 指 上海燊乾投资有限公司，本公司股东 宁波汇峰投资 指 宁波汇峰投资控股股份有限公司，本公司股东 深圳大雄风创投 指 深圳市大雄风创业投资有限公司，本公司股东 苏州和融创投 指 苏州和融创业投资有限公司，本公司股东 上海赛捷投资 指 上海赛捷投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 苏州高锦创投 指 苏州高锦创业投资有限公司，本公司股东 江苏华成华利创投 指 江苏华成华利创业投资有限公司，本公司股东 苏州润莱投资 指 苏州润莱投资有限公司，本公司股东 苏州福马创投 指 苏州福马创业投资有限公司，本公司股东 苏州利中投资 指 苏州利中投资有限公司，本公司股东 平安财智投资 指 平安财智投资管理有限公司，本公司股东 澳门金维 指 金维贸易（澳门离岸商业服务）有限公司（ GOLDVAC TRADING （ MACAO COMMERCIAL OFFSHORE ） LIMITED ）， 注册于中国澳门特别行政区的企业法人，实际控制人倪 祖根控制的企业，已于 2012 年 5 月注销 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和 国国家发展和改革委员会 中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，专注于家电零售监 测领域、家电行业研究领域、家电专项研究领域 ，通过 建设覆盖全国约 7,000 家门店的调查网络获取并发布 实体零售端销售统计数据 保荐机构、主承销商、华林 证券 指 发行人保荐机构，华林证券有限责任公司 发行人律师、锦天城 指 发行人法律顾问，上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、信永中和 指 发行人审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）或其前身信永中和会计师事务所有限责任公司 本次发行 指 公司首次公开发行 不超过 4 ,1 00 万股股票的行为 报告期、近三年 指 2012 、 2013 和 2014 年度 主要客户 优罗普洛 指 Euro - Pro 及其全球分支机构，为全球最大的家居环境 清洁电器厂商之一，总部位于美国 创科实业 指 Techtronic Industries Co. Ltd （ TTI ） 及其全球分支 机构，为全球最大的电动工具、户外园林工具及地板护 理产品生产商之一，总部位于中国香港 飞利浦 指 Philips 及其全球分支机构，为世界最大的电器制造公 司之一，全球医疗保健、优质生活和照明领域的领导者， 总部位于荷兰阿姆斯 特丹 伊莱克斯 指 Electrolux 及其全球分支机构，为 世界最大的厨房设 备、清洁洗涤设备 和 户外电器制造商，同时也是世界最 大的商用电器生产商 ， 总部 位于瑞典 斯德哥尔摩 博世 指 Bosch 及其全球分支机构，为全球知名的汽车技术、工 业技术、高端电器消费品技术及建筑技术专家，总部位 于德国斯图加特 胡斯华纳 指 Husqvarna AB 及其全球分支机构， 为全球最大的户外 工具生产商，总部位于瑞典 斯德哥尔摩 美特达 指 MTD 及其全球分支机构，为全球领先的户外园林工具制 造商，总部位于美国俄州克里夫兰市 博世-西门子 指 Bosch - Siemens 合资公司及其全球分支机构，为 世界知 名的 家用电器制造商，总部位于德国慕尼黑 凯驰 指 Karcher 及其全球分支机构，为全球知名清洁产品和方 案提供商，总部位于德国斯图加特 艾默生 指 Emerson 及其全球分支机构，为一家多元化的全球制造 和技术公司，全球最大的机电、仪器仪表设备制造商之 一，总部位于美国圣路易斯 松下 指 Panasonic 及其全球分支机构，为家电、数码视听电子、 办公产品、航空等产品制造商，总部位于日本大阪 阿齐利克 指 Arcelik A.S. 公 司， 为 欧洲家电业的十强之一 ， 主要经 营各种家电产品及部件的生产 、 营销及售后服务 ， 总部 位于土耳其伊斯坦布尔 戈兰尼亚 指 Gorenje 及其全球分支机构，为欧洲领先高品质家电制 造商之一， 在家电生产和销售领域具有悠久历史， 总部 位于斯洛文尼亚 韦莱涅 热力美 指 Zelmer S.A. 公司，为欧洲知名家电制造商，主要经营 吸尘器等各种家电产品的生产、营销，总部位于波兰热 舒夫 力奇 指 Nilfisk - Advance 及其全球分支机构，为全球领先的地 板清洁养护设备制造公司，为丹麦 NKT 集团成员之一， 总部位于丹麦哥本哈 根 铂富 指 Breville 及其全球分支机构，为澳大利亚和新西兰厨 房小家电第一品牌，总部位于澳大利亚悉尼 戈尔德 指 Golder Electronics, 为俄罗斯著名的小家电以及影音 设备制造商，旗下包括 Vitek,R.ndell,XСube, Coolfort 等品牌 科布伦茨 指 Koblenz 及其全球分支机构，墨西哥著名地板养护产品 制造商，产品在全球超过 25 个国家销售 天津三电 指 天津三电汽车空调有限公司， 微通道换热器及其组件、 汽车空调系统制造商 沈阳三电 指 沈阳三电汽车空调有限公司，汽 车空调系统、蒸发器、 冷凝器制造商 麦克斯 指 麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司， 汽车空调系统 制造商 南方英特 指 南方英特空调有限公司，车用空调系统、车用发动机冷 却系统制造商 专业术语 UL 指 Underwriter Laboratories ，为由美国 UL 安全 实验室 进行的安全认证， UL 认证是产品在美国销售的安全标 志象征，也是全球制造厂商最为信赖的安全认证之一 CE 指 Conformite Europeenne ， CE 为欧盟的强制性安全认证 标志，无论欧盟内部企业还是其它国家生产的产品，在 欧盟范围 内流通必须通过 CE 认证，以表明产品 符合欧 盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求 ， CE 标志被视为制造商打开并进入 欧洲 市场的护照 CCC 指 China Compulsory Certification ，中国强制性产品认 证，由 中国质检总局和国家认证认可监督管理委员会 发 布强制性产品认证目录， 凡列入目录的产品，必须经国 家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证 标志后，方能出厂 、进口、销售和在经营服务场所使用 GS 指 Geprufte Sicherheit 及 Germany Safety （德语，强制 性认证及德国安全）， GS 认证 以德国产品安全法（ SGS ） 为依据，按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进 行检测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全 认证标志。 TüV 指 Technischer überwachüngs - Verein （德语， 技 术检验 协会 ) 。 TüV 标志是 德国 专为元器件产品定制的一个 安 全认证 标志，在德国和 欧洲 得到广泛的接受。在产品通 过认证后，德国 TüV 会向前来查询合格元器件供应商的 整流器机厂推荐这些产品；在整机认证的过程中，凡取 得 TüV 标志的元器件均可免检 PSE 指 Product Safety of Electrical Appliance & Materials ， 日本的DENTORL法（电器装置和材料控制 法）规定，498种产品进入日本市场必须通过的安全认 证 EMC 指 Electro Magnetic Compatibility （ 电磁兼容标准）， EMC标志的适用范围为各类电器产品 ETL 指 Testing Laboratories Inc （ ETL 测试实验公司）， 任何电气、机械或机电产品带有ETL标志，表明它是经 过ETL 测试符合相关的产品安全标准，也代表着生产商 同意接收严格的定期检查，以保证产品品质的一致性 BEAB 指 British Electrotechnical Approvals Board ，英国电 工认证局，一家独立的国家级安全认可权威机构，为家 用电器及控 制器等提供安全认证及其他服务 RCM 指 Regulatory Compliance Mark ， 该标志是澳大利亚与新 西兰的监管机构拥有的商标，表示产品同时符合安规和 EMC 要求，是非强制性的 CNAS 指 China National Accreditation Service for Conformity Assessment ，中国合格评定国家认可委员 会 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances ， 欧盟立法制 定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材 料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 塑料 粒子 指 是塑料颗粒的俗称，是塑料以半成品形态进行储存、运 输和加工成型的原料。塑料是一类高分子材料，以石油 为原料可以制得乙烯、丙烯、氯乙烯、苯乙烯等，这些 物质的分子在一定条件下能相互反应生成分子量很大 的化合物，即高分子 ，常见的塑料粒子有 ABS 、 PP 等 ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene ， 丙烯腈 - 苯乙烯 - 丁二烯共聚物 ，是一种强度高、 韧性 好、易于加工成型 的热塑型 高分子材料 。因为其强度高、耐腐蚀、耐高 温， 所以常被用于制造 仪器 、电器等 的塑料外壳 PP 指 Polypropylene ， 聚丙烯 ，是一种具有 低透明度、低光 泽度、低刚性 、高 抗冲击强度 等特征的 热塑型 高分 子材料 。 聚丙烯最突出的性质是多面性，它能适合于许 多加工方法和用途 ，常用于日用消费品、器械 及汽车工 业中 OEM 指 Original Equipment Manufacture ，原始设备制造商， 由品牌商提供产品的结构、外观、工艺进行生产，产品 生产后由品牌商贴牌销售，生产商仅负责生产 ODM 指 Orignal D esign Manufacture ，原始设计制造商，生产 商根据客户的产品意向或自主创意开发产品，由客户选 择后下订单进行生产，产品贴牌销售，生产商需要具有 一定规模 ， 有较强的研发设计和生产制造能力 OBM 指 Orignal Brand Manufacture ，原始品牌制造商，生产 商自 行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发 完成后生产，销售拥有自主品牌的产品 注：本 招股意向书 摘要 中若出现总计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东莱克投资承诺：自莱克电气首次向社会公开发行的股票上市 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 莱克投资 持有的莱克电气股份，也不 由莱克电气回购 莱克投资 所持有的股份。上述锁定期届满后 2 年内， 莱克投资 减 持莱克电气股票的，减持价格不低于本次发行并上市时莱克电气股票的发行价； 莱克电气上市 后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于 发行价， 莱克投资 所持有的莱克电气股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若莱克 电气在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 应对发行价进行除权除息处理。 如 莱克投资 违反上述承诺或法律强制性规定减持莱克电气股份的， 莱克投资 承诺违规减持莱克电气股票所得归莱克电气所有，同时 莱克投资 持有的剩余莱克 电气股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如 莱克投资 未将违规减 持所得 上缴莱克电气，则莱克电气有权将应付 莱克投资 现金分红中与 莱克投资 违 规减持所得相等的金额收归莱克电气所有。 本公司股东香港金维、立达投资、苏州国发众富、苏州盛融创投以及实际控 制人倪祖根及其近亲属张玲凤、倪翰韬承诺：自莱克电气股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 其 直接或 间接持有的莱克电气股 份，也不由莱克电气回购该部分股份。 本公司股东苏州吉盛创投、上海燊乾投资、宁波汇峰投资、深圳大雄风创投、 苏州和融创投、同创企管、上海赛捷投资、苏州高锦创投、江苏华成华利创投、 苏州润莱投资、苏州福马创投、苏 州利中投资、平安财智投资承诺：自莱克电气 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的莱克 电气股份，也不由莱克电气回购该部分股份。 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让 其 间接持有的莱克电气股份不超过本人所持有莱克电气股份总数的 25% ，且在离职 后半年内，不转让本人间接持有的莱克电气股份。 除上述承诺外，持有发行人股份的董事、高级管理人员另作出如下承诺：自 锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持莱克电气股票的，减持价格不低于本 次发行并上市时莱克电气股票的发行价；莱克 电气上市后 6 个月内如莱克电气股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的 莱克电气股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若莱克电气在本次发行并上市后有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处 理。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 如 公司 董事、 高级管理人员 违反上述承诺或法律强制性规定减持莱克电气股 份的，本人承诺违规减持莱克电气股票所得归莱克电气所有，同时本人直接或间 接 持有的剩余莱克电气股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未 将违规减持所得上交莱克电气，则莱克电气有权将应付本人现金分红 ( 包括本人 所 投资 的发行人股东的应付现金分红 ) 中与违规减持所得相等的金额收归莱克电 气所有。 作为公司董事长、总经理倪祖根的近亲属，张玲凤和倪翰韬还承诺：倪祖根 在发行人任职期间，张玲凤或倪翰韬每年转让的其 直接或 间接持有的发行人股份 不超过其所持有股份总数的 25% ；倪祖根离职后半年内，张玲凤或倪翰韬不转让 其 直接或 间接持有的发行人股份。 二、稳定股价预案 在公司上市后三年内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一 期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整），且非因不可抗力因素所致，且同时满足相关回购、增持公司股份 等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则将触发公司、公司控股股东、公司 董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简 称“触发稳定股价义务”）。公司股价稳定预案具体内容如下： （一）稳定股价的措施 1 、公司对稳定股价的措施 公司应当在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，组织公司的业绩发布 会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通；经有权提案 的人士或股东提案，可以召开董事会审议回购股份议案，并经股东大会表决，公 司用于回购股份的资金金额全年不超过经审计上一年度归属于母公司股东的净 利润的50%。 2 、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施 控股股东增持要求：于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，莱克投资 应通过增持公司股份的方式稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知 （以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增 持期限、增持目标及其他有关增持的内容。莱克投资单次用于增持股票的资金不 低于人民币1,000万元，单次增持股票比例不超过公司总股本的2%；连续12个 月内增持股票累计不超过公司总股本的5%；增持期间及法定期间内不减持。 公司董事、高级管理人员的增持要求：于触发稳定股价义务之日起10个交 易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价， 并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价 格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。每人单次用于增持股票的资金 不低于其上一年度从公司所取得税后薪酬的10%，全年不超过从公司所取得税后 薪酬的30%；增持期间及法定期间内不减持。 公司应确保在公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，也作出履行 上述增持股票义务的承诺。 实施稳定股价的措施时，将按照控股股东增持股票、董事和高级管理人员增 持股票、公司回购股票的顺位执行，在股票收盘价连续20个交易日高于最近一 期经审计的每股净资产或继续回购或增持将使公司不符合上市条件时，则公司、 控股股东、董事、高级管理人员可中止实施回购或增持计划。 （二）控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增 持义务的 约束措施 若莱克投资未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该年度及 以后年度与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付莱克投资的现金分红款项 予以暂时扣留，直至莱克投资完全履行上述稳定股价义务。 若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司 有权将该等董事和高级管理人员从公司取得的该年度及以后年度的与拟增持股 份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红(包括其所投资的发行人股 东的应付现金分红)予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。 （三）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的 股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （四）本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务 时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义 务。 三、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员关于 招股意向书 无虚假记载、误导性 陈述 或重大遗漏 的承诺 发行人莱克电气承诺：如因 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等 情形被 中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后，本公司将依法回 购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价 格为有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价。公司将在有权部门 认定上述违法事实之日起 30 日内启动股份回购程序。本公司 招股意向书 如有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将 在该等违法事实被 有关部门 认定 之日起 30 日 内 依照相关法律、法规规定承 担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的 因此而实际发生的直接损失为限 ，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体 范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为 准。如 招股意向书 经中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自有权部门作出认定之日起 30 个 交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个 交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全 部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长 未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决 议通过后 3 个交易日 内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求本公司履行职责，或根据本公 司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东 大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务或 积极履行赔偿义务。 控股股东莱克投资承诺：如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断莱克电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在 该等情形被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后30日内，莱 克投资将购回莱克投资在莱克电气首次公开发行股票时公开发售的全部股份（如 有），同时将督促莱克电气依法回购首次公开发行的全部新股。莱克投资购回股 份的价格等条件将与莱克电气回购股票的条件一致。莱克电气招股意向书如有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，莱克 投资将在该等违法事实被有关部门认定之日起30日内依照相关法律、法规规定 承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实 的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主 体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案 为准。如莱克投资违反上述承诺，则莱克电气有权将应付莱克投资的现金分红予 以暂时扣留，直至莱克投资实际履行上述各项承诺义务为止。 公司实际控制人倪祖根承诺：如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断莱克电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在该等情形被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后，本人作为 莱克电气的实际控制人，将督促莱克电气依法回购首次公开发行的全部新股、督 促莱克投资购回莱克投资在莱克电气首次公开发行股票时公开发售的全部股份 （如有）。如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被有关部门认定之日起30日 内依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔 偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范 围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如违反上述承诺，则莱克电气有权将应付本人实际控制的莱克投资、香港金维、 立达投资、苏州盛融创投的现金分红以及应付本人薪金予以暂时扣留，直至本人 实际履行上述承诺义务为止。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因招股意向书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关 法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但是本人能够证明自己没 有过错的除外。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限， 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则莱克电气有权将应付本人薪 金予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚 假记载、误导性 陈述 或重大遗漏的承 诺 本次发行的保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司承诺：华林证券为 发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是 华林证券 能够证明自己没有 过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等 交易费用。 本次发行的会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本 所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因本所为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是本所能够证明自己没有过错的除 外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 本次发行的律师服务机构上海市锦天城律师事务所承诺：本所已严格履行法 定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关 法律问题进行了核查验证，确保出具的文 件真实、准确、完整、及时，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿 投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之 间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚 假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规和 司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法 律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书 所认定的赔偿方式和赔 偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、持股 5% 以上股东持股意向及减持意向 公司控股股东莱克投资及其他持股 5% 以上股东香港金维和 立 达投资承诺： 莱克电气 首次公开发行股票并上市后， 莱克投资 / 香港金维 / 立达投资 在锁定 期满后可根据需要减持其 在莱克电气上市时 所持 莱克电气 的股票 ， 莱克投资 / 香 港金维 / 立达投资 将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 莱克投资 / 香港金维 / 立 达投资 自锁定期满之日起 两 年内减持股份的具体安排如下： 1 、减持数量 （ 1 ）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内， 莱 克投资 / 香港 金维 / 立达投资 转让所持莱克电气股票数量不超过 莱克投资 / 香港金维 / 立达投资 在莱克电气上市时所持有莱克电气股票总数的 20% ； （ 2 ）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内， 莱克投 资 / 香港金维 / 立达投资 转让所持莱克电气股票数量不超过 莱克投资 / 香港金维 / 立达投资 在莱克电气上市时所持有莱克电气股票总数的 20% 。 锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。 2 、减持方式 通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进 行，但如果 莱克投资 / 香港金维 / 立达 投资 预计未来一个月内公开出售解除限售存 量股份的数量合计超过公司股份总数 1% 的，将不通过证券交易所集中竞价交易 系统转让所持股份 。 3 、减持价格 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、 除息调整）；所持股票在锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易 系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易 所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合 有关法律、法规规定 。 4 、减持期限 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若 莱克投资 / 香港金维 / 立达投 资 未履行上述承诺，则减持股份所得收益归莱克电气所有。 六、本次新股公开发行和老股公开发售方案 公司本次拟公开发行 不超过 4,100 万股，均为发行新股，公司股东公开发售 股份（即老股转让）的数量为 0 股。 七、滚存未分配利润分配方案 根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司在首次公开发 行股票前剩余滚存利润由新老股东共享的议案》，在本次发行完成后，由本公 司 新老股东共同享有本次首次公开发行股票前剩余的滚存利润。公司在本次股票发 行上市前留存的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 八、本次发行后公司股利分配政策、计划及规划 （一）本次发行后的股利分配政策 1 、利润分配的具体方案 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公 司每年实施现金分红不得少于一次，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发 行优先股。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的 同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现 的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配 方案交由股东大会审议。 2 、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 3 、股利分配决策程序 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （ 2 ）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 （ 3 ）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上表 决通过。 （ 4 ）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （ 5 ）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响 时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的 规定。公司调整利润分配方案，应当按照上述规定履行相应决策程序。 （二）公司上市后分红回报规划 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《莱克电气股份有限公司上市 后分红回报规划》，其中规定： 公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司 的可持续发展，在公司股票发行上市后将实行稳定的利润分配政策。公司可采取 以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利 分配，可以进行中期利润分配。 1 、现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的20%。同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额 或现金支出超过1亿元。 2 、 上市后连续三年股东分红回报计划 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，公司将以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；在 履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司 董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。公司目前处于成 长阶段，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%。 九、首次公开发行股票后公司填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增 长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润 难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间 内将会被摊薄。 公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的 风险，提高回报能力，具体措施如下： （一）坚持自主创新，打造高端家居清洁健康电器自主品牌 公司将坚持自主创新和自主研发的原则，继续巩固核心电机技术优势，重 点发展家居清洁健康类产品，着力打造高端家居清洁健康电器自主品牌，促进 从外延式增长向内涵效益型增长转变，努力成为现代家居清洁健康电器市场的 领先者，实现公司价值和股东价值的提升。 （二）加强经营管理，提升经营效率和盈利能力 公司将持续利用信息化技术提升公司的管理、研发和销售流程控制，提高 组织管理水平；利用自动化技术提升公司的产能规模，提高制造的精益化程 度。随着研发、制造能力的提升，销售网络的完善，公司的销售规模有望进一 步扩大，伴随经营管理能力的提升，公司将进一步实现规模效应，提高盈利能 力。 （三）加强募集资金管理，尽快实现预期效益 本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，具有良好的盈利 前景，有利于提高长期回报。公司已在募集资金投资项目上进行了前期投入， 本次募集资金到位后，公司将积极调配资源促进募集资金投资项目尽快实现预 期效益，促进被摊薄的即期回报尽快得到填补。 （四）注重现金分红，积极回报投资者 募集资金到位将大幅增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的盈利 能力、经营业绩和分红规模。公司将按照《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》的相关要求，结合公司的实际情况，积极采取现金方式分配股利， 主动积极回报投资者。 十、本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为塑料粒子、铜材、硅钢片和电子元器件类产品等，近年来， 主要原材料市场价格出现较大幅度波动，对公司采购价格产生一定影响，进而影 响到公司生产成本和利润。虽然公司不断通过技术创新和生产流程优化降低生产 成本、扩大产能实现规模经济、推出新产品提高产品附加值以及适时适度提高产 品定价，并且与主要原材料供应商保持良好的业务合作关系，但公司仍存在原材 料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。 （二）主要客户相对集中的风险 作为国内家居清洁健康电器的出口龙头企业，公司主要为国际知名品牌运营 商提供产品研发、设计与制造服务，产品定位于中高端市场，主要客户为优罗普 洛、创科实业、飞利浦、伊莱克斯、博世、胡斯华纳和美特达等全球知名企业， 该类核心客户经营稳定、信誉良好、单批次订单大，与公司保持了稳定的合作关 系。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为50.40%、 51.04%和48.19%，虽然长期稳定的合作关系有利于公司销售增长的稳定性和连 续性，但如果公司与主要客户合作发生变化，或客户自身经营发生重大不利变化， 将对公司生产经营和业务发展带来不利影响。 （三）市场竞争风险 家居清洁健康电器出口市场方面，国内厂商主要为国外知名品牌运营商提供 产品开发设计和生产制造，由于行业进入的门槛相对较低，竞争厂商数量较多， 市场竞争已由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、 人力资源等全方位的竞争，虽然公司已在家居清洁健康电器出口市场具备了自主 研发和设计、规模化生产制造等方面的竞争优势，仍然面临市场竞争加剧的风险。 家居清洁健康电器内销市场方面，公司通过前期资源投入和市场推广，“LEXY 莱克”品牌已具备一定市场知名度，但与国际知名品牌运营商相比，公司在品牌 运营和营销渠道等方面仍存在差距。若公司不能持续保持较强的自主研发能力， 提升品牌优势和营销能力，将面临较大的市场竞争风险。 （四）劳动力成本上升的风险 虽然国内人力资源较为充裕，但当前劳动力成本上升是大势所趋，是国内企 业共同面临的问题。工人工资的不断提高，有利于企业的长远发展和社会稳定， 也是企业社会责任的体现。近年来，公司不断提高工人薪酬待遇以吸引更多技术 工人，但仍无法完全满足公司的用工需求，公司一方面进行产品结构优化升级， 增加高附加值产品销售比重，另一方面通过技术改造，提高设备的自动化程度， 提升生产效率，降低人工成本上升的影响。如果国内劳动力成本上升的趋势持续， 将在一定程度上影响公司的盈利能力。 （五 ）出口退税政策变化风险 报告期内，公司外销业务收入占主营业务收入的比重 85% 左右，公司出口产 品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要产品微 特电机、吸尘器执行 17% 的出口退税率，打草机、吹吸机、割草机等执行 15% 的 出口退税率。报告期内，公司主要产品出口退税率未发生调整，但未来出口退税 政策存在到期或者变更的可能，从而对公司的经营业绩造成一定影响。 假定公司出口产品退税率均下降 1 个百分点，对公司经营成果的影响如下表 所示： 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业成 本增加（万元） 2,944.14 2,807.94 2,822.35 利润总额减少（万元） 2,944.14 2,807.94 2,822.35 利润总额（万元） 38,366.36 36,637.02 38,380.71 利润总额变动比例 7.67% 7.66% 7.35% 由上表可以看出，假定公司出口产品退税率均下降 1 个百分点，公司利润总 额下降 7.5% 左右。 十一、关于招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及 经营状况的说明 招股意向书的财务报告审计截止日为2014年12月31日，2015年3月31 日资产负债表及2015年第一季度利润表、现金流量表未经审计，但已经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了XYZH/2014SHA1029-11号《审 阅报告》。 2015年1-3月公司营业收入为100,701.77万元，同比下降2.27%，归属于 母公司股东的净利润为9,154.87万元，同比增长5.61%。截止招股意向书签署 日，公司经营状况良好，生产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产和销 售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产 业及税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大 事项。 公司预计2015年经营业绩不会发生重大不利变化，2015年净利润不存在下 降50%的情形。 综上，自财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司主要经营情况正 常，未发生影响投资者判断的重大事项。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 本次发行股份安排 公司本次拟公开发行 不超过 4,100 万股， 占发行后总股本的 比例不超 过 10. 22% ， 其中新股发行 不超过 4,100 万股，不进行老股转让 发行价 格 元 / 股 标明计量 基础和口径的市盈率 发 行前每股净资产 4.19 元（ 2014 年 12 月 31 日，全面摊薄） 发 行 后 每股净资产 元 （按照 201 4 年 12 月 3 1 日经审计的净资产加上本次募集资金净 额测算，全面摊薄） 标明计量基础和口径的市净率 发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式 进行 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人及 其他机构 ( 国家法律、法规禁止购买者除外 ) 本次发行股份的流通限制和锁 定安排 1 、本公司控股股东莱克投资承诺：自莱克电气首次向社会 公开发行的 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理莱克投资持有的 莱克电气股份，也不由莱克电气回购莱克投资所持有的股份。上述锁 定期届满后 2 年内，莱克投资减持莱克电气股票的，减持价格不低于 本次发行并上市时莱克电气股票的发行价；莱克电气上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发 行价，莱克投资所持有的莱克电气股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 若莱克电气在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的， 应对发行价进行除权除息处理。 2 、本公司股东香港金维、立达投资、苏州国发众富、苏州盛融创投以 及实际控制人倪祖根及其近亲属张玲凤、倪翰韬承诺：自莱克电气股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其 直接或间接持有的莱克电气股份，也不由莱克电气回购该部分股份。 3 、本公司股东苏州吉盛创投、上海燊乾投资、宁波汇峰投资、深圳大 雄风创投、苏州和融创投、同创企管、上海赛捷投资、苏州高锦创投、 江苏华成华利创投、苏州润莱投资、苏州福马创投、苏州利中投资、 平安财智投资承诺：自莱克电气股票上市之日起十二个月内， 不转让 或者委托他人管理本次发行前已持有的莱克电气股份，也不由莱克电 气回购该部分股份。 4 、作为公司董事、监事、高级管理人员，倪祖根、薛峰、王平平、沈 月其、顾迅洪和卫薇还承诺：在任职期间每年转让其间接持有的莱克 电气股份不超过本人所持有莱克电气股份总数的 25% ，且在离职后半 年内，不转让本人间接持有的莱克电气股份。 5 、作为公司董事、高级管理人员，倪祖根、薛峰、王平平、沈月其和 顾迅洪还承诺：自锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持莱克电 气股票的，减持价格不低于本次发行并上市时莱克电气股票的发行价； 莱克电气上市后 6 个月内如莱克电气股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的莱克电 气股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若莱克电气在本次发行并上市 后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价 进行除权除息处理。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、 离职而终止。 6 、作为公司董事长、总经理倪祖根的近亲属，张玲凤和倪翰韬还承诺： 倪祖根在发行人任职期间，张玲凤或倪翰韬每年转让的其直接或间接 持有的发行人股份不超过其所 持有股份总数的 25% ；倪祖根离职后半 年内，张玲凤或倪翰韬不转让其直接或间接持有的发行人股份。 承销方式 余额包销 募集资金总额 募集资金净额 发行费用概算 3,021.52 万元 第三节 发行人基本情况 一、发 行人基本 资料 注册中文名称 莱克电气股份有限公司 英 文名称 Kingclean Electric Co.,Ltd. 注册资本 36,000 万元 法定代表人 倪祖根 成立日期 2001 年 12 月 26 日 股份公司成立 日期 200 8 年 1 月 16 日 公司地址 及其邮政编码 江苏省苏州新区 向阳路 1 号； 215009 电话、传真号码 0512 - 68253260 ； 0512 - 68258872 互联网网址 http://www.lexy.cn / 电子信箱 lexy@kingclean.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人系根据2007年12月29日商务部《关于同意金莱克电气有限公司变 更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]2241号），由金莱克电气 有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司以截至2007年8月31日经审计净 资产值413,655,621.76元为基础，按照1.149:1的比例折合为股份公司 360,000,000股股份。 2008年1月3日，信永中和对金莱克有限整体变更为股份公司注册资本实 收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2007CDA1004-1）。 2008年1月16日，公司在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，取得注册 号为320500400029039的《企业法人营业执照》，注册资本36,000万元。2010 年1月30日，公司名称变更为“莱克电气股份有限公司”。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司设立时的发起人为百慕大金莱克、立达投资、同创企管三家企业法 人。 发行人以截至2007年8月31日经审计的净资产413,655,621.76元，按 1.149:1的比例折为股份公司股本36,000万股，整体变更为股份有限公司，原 金莱克有限的资产、负债全部由发行人承接，公司成立后所有资产的产权变更 手续已于发行人成立后办理完毕。 三、有关股本情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、公司目前总股本为36,000万股。 2、本次拟公开发行不超过4,100万股，均为发行新股，公司股东公开发售 股份（即老股转让）的数量为0股。 3、股份流通限制和锁定安排如下： （1）本公司控股股东莱克投资承诺：自莱克电气首次向社会公开发行的股 票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理莱克投资持有的莱克电气股 份，也不由莱克电气回购莱克投资所持有的股份。上述锁定期届满后2年内，莱 克投资减持莱克电气股票的，减持价格不低于本次发行并上市时莱克电气股票的 发行价；莱克电气上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，莱克投资所持有的莱克电气股票的锁定期限将自动延长6个 月。若莱克电气在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （2）本公司股东香港金维、立达投资、苏州国发众富、苏州盛融创投以及 实际控制人倪祖根及其近亲属张玲凤、倪翰韬承诺：自莱克电气股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的莱克电 气股份，也不由莱克电气回购该部分股份。 （3）本公司股东苏州吉盛创投、上海燊乾投资、宁波汇峰投资、深圳大雄 风创投、苏州和融创投、同创企管、上海赛捷投资、苏州高锦创投、江苏华成华 利创投、苏州润莱投资、苏州福马创投、苏州利中投资、平安财智投资承诺：自 莱克电气股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持 有的莱克电气股份，也不由莱克电气回购该部分股份。 （4）作为公司董事、监事、高级管理人员，倪祖根、薛峰、王平平、沈月 其、顾迅洪和卫薇还承诺：在任职期间每年转让其间接持有的莱克电气股份不超 过本人所持有莱克电气股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人间接持 有的莱克电气股份。 （5）作为公司董事、高级管理人员，倪祖根、薛峰、王平平、沈月其和顾 迅洪还承诺：自锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持莱克电气股票的，减 持价格不低于本次发行并上市时莱克电气股票的发行价；莱克电气上市后6个月 内如莱克电气股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人 直接或间接持有的莱克电气股票的锁定期限将自动延长6个月。若莱克电气在本 次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行 价进行除权除息处理。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而 终止。 （6）作为公司董事长、总经理倪祖根的近亲属，张玲凤和倪翰韬还承诺： 倪祖根在发行人任职期间，张玲凤或倪翰韬每年转让的其直接或间接持有的发行 人股份不超过其所持有股份总数的25%；倪祖根离职后半年内，张玲凤或倪翰韬 不转让其直接或间接持有的发行人股份。 （二） 股东的 持 股 数量及比例 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例 1 莱克投资 18,360.00 51.00% 2 香港金维 11 , 23 0.00 31.19 % 3 立达投资 1,800.00 5.00% 4 苏州国发众富 1,491.00 4.14% 5 苏州盛融创投 550.00 1.53% 6 苏州吉盛创投 360.00 1.00% 7 上海燊乾投资 360.00 1.00% 8 宁波汇峰投资 350.00 0.97% 9 深圳大雄风创投 250.00 0.69% 10 苏州和融创投 240.00 0.67% 11 同创企管 180.00 0.50% 12 上海赛捷投资 180.00 0.50% 13 苏州高锦创投 162.00 0.45% 14 江苏华成华利创投 162.00 0.45% 15 苏州润莱投资 120.00 0.33% 16 苏州福马创投 90.00 0 .25% 17 苏州利中投资 65.00 0.18% 18 平安财智投资 50.00 0.14% 合计 36,000 .00 100.00% （三） 发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司实际控制人倪祖根直接持有莱克投资 100% 的股权、香港金维 100% 的股 权、立达投资 77.67 % 的股权；倪祖根与其配偶张玲凤合计直接持有苏州尼盛投 资 100% 的股权、苏州尼盛投资持有苏州盛融创投 100% 股权；倪祖根的儿子倪翰 韬和倪祖根的配偶张玲凤合计直接持有苏州尼尔森投资管理有限公司 100% 股权、 苏州尼尔森投资管理有限公司认购苏州国发众富 99.33% 的合伙份额。 莱克投资、香港金维、立达投资、苏州盛融创投、苏州国发众富之间存在关 联关系。 除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。 四、公司的主营业务情况 （一）公司主营业务、 主要产品、服务情况及用途 依托于自主研发的高效节能电机技术，公司主营业务为高端家居清洁健康 电器的设计、研发、制造和销售业务，核心业务体系包括规模领先的以吸尘器 为代表的家居清洁业务，快速发展的以空气净化器为代表的室内空气清洁业务， 以及正在大力开拓的以高端智能净水器为代表的家庭水净化业务。 国际市场 ODM业务 室内清洁健康电器 家居 清洁 健康电 器 吸尘器系列产品吸尘器系列产品 空气净化器系列产品 净水器系列产品 国内市场 LEXY莱克 自主品牌业务 清 洁 电 器 室 外 环 境割草机吹吸机打草机清洗机 绿 色 电 器 品 质 生 活 挂烫机榨汁机加湿器料理机 核 心 业 务 体 系 补 充 业 务 体 系 核心 部件 自主 研发 高速整流子电机、无刷电机等微特电机 专注于家居清洁和健康生活市场，公司的产品体系主要包括吸尘器、空气 净化器等室内清洁健康电器，割草机、打草机等室外环境清洁电器，挂烫机、 加湿器等品质生活电器，以及部分直接销售的微特电机。另外，公司已完成了 高端智能家庭净水系统的技术储备和产品开发，并于2014年开拓国内净水器市 场，销售势头良好。 公司主营业务分为国际市场ODM业务和国内市场“LEXY 莱克”自主品牌业 务两个板块： 在国际市场，公司凭借多年积累的产品研发、工业设计和生产制造能力， 采用ODM的模式与国际知名品牌运营商合作，提供以电机为核心部件的吸尘器 和室外环境清洁电器，主要产品包括吸尘器、园林工具和高速整流子电机等； 主要合作客户包括优罗普洛（Euro-Pro）、创科实业（TTI）、飞利浦（Philips）、 伊莱克斯（Electrolux）、博世（Bosch）、胡斯华纳（Husqvarna）和美特达（MTD） 等全球知名企业。公司吸尘器和割草机产品出口排名情况如下： 产品 排名 2014年度 2013年度 2012年度 吸尘器 金额排名 第一 第一 第一 数量排名 第一 第一 第一 割草机 金额排名 第一 第一 第五 数量排名 第一 第一 第二 数据来源：中国海关总署信息中心 在国内市场，公司自2009年以来以自主品牌“LEXY 莱克”进行业务拓 展，主要产品包括吸尘器、空气净化器、挂烫机、加湿器和净水器等。一方 面，公司定位于高端家居清洁健康市场，致力于成为现代家居清洁和健康生活 市场的领导者；另一方面，公司逐步建立了覆盖全国的营销网络，并大力拓展 网络购物、电视购物等新兴销售渠道。在消费升级的背景下，随着环境清洁、 健康生活的关注度不断提升，高端家居清洁健康市场的整体需求快速增长。公 司凭借ODM业务积累的领先的研发设计和制造能力，配合恰当的产品定位和营 销策略，“LEXY 莱克”品牌的知名度和美誉度不断提升。经过五年的开拓，公 司自主品牌室内清洁健康电器和品质生活绿色电器最近两年的国内零售市场地 位如下： 产品 2014年度 2013年度 销售金额 占有率排名 市场份额 销售金额 占有率排名 市场份额 室内清洁 健康电器 吸尘器 第二名 17.56% 第二名 16.43% 空气净化器 第七名 4.00% 第七名 2.73% 品质生活 绿色电器 挂烫机 第三名 15.16% 第三名 11.88% 加湿器 第二名 10.10% 第三名 8.01% 数据来源：中怡康 （ 二 ）主要销售模式 针对微特电机业务以及家居清洁健康电器国外市场业务，公司作为原始设计 制造商（ ODM ），根据客户不同要求开发、设计和制造产品，直接销售给客户；针 对家用电器国内市场业务，公司作为原始品牌制造商（ OBM ），通过经销商、直营 店等传统渠道和电视购物、网络购物等新兴渠道销售自主品牌产品。 1 、微特电机业务以及家居清洁健康电器国外市场业务 针 对微特电机业务以及家居清洁健康电器国外市场业务，公司作为原始设计 制造商（ ODM ）参与全球化产业分工合作，根据客户产品规划和订单需求，进行 产品前期设计和开发，产品开发方案经客户认可后，按照双方约定的方案进行模 具开发和生产制造，公司负责提供符合方案要求的样品，通过客户最终确认后组 织批量生产，发货至其客户指定仓库。 2 、家居清洁健康电器国内市场业务 针对家居清洁健康电器国内市场业务，公司独立运营“ LEXY 莱克”自主品 牌，并进行产品销售。国内销售渠道包括两类：以经销商为主、直营店为辅的传 统销售渠道，由电视购物、网 络购物等组成的新兴销售渠道，销售体系具体如下： 公司 新兴渠道经销商渠道直营店渠道 上海 分公司 北京 分公司 苏州 分公司 连锁商超百货商店家电卖场电视购物网络购物 苏州园区 分公司 深圳 分公司 武汉 分公司 南京 分公司 （ 1 ） 经销商渠道 公司按照城市区域、零售渠道对经销商进行授权代理销售，由经销商以“买 断式”方式向公司采购产品，由其通过全国家电卖场、百货商店、连锁商超等零 售终端渠道销往全国各地。 （ 2 ） 直营店渠道 公司在市场影响力较大、需要长期投入的地区采用直接与终端零售渠道合作 建立销售门店的“直营店”模式对终端消费者进行直接销售，以加快重点地区的 市场推进速度，提高市场形象和份额。目前公司在苏州、上海、北京、深圳 、武 汉和南京 以直营店形式进行市场推广，并成立分公司对区域内的门店进行垂直管 理。 （ 3 ） 新兴渠道 公司借助电视购物、网络购物等新兴渠道进行销售，以期扩大公司品牌在国 内市场的影响力。 电视购物渠道采用代销的方式，公司按照合同约定向电视购物商发货至指定 仓库，终端消费者向电视购物渠道商下达订单，由渠道商负责进行终端出货，完 成产品销售，公司与电视购物商定期对账结算。 公司还在淘宝商城、 苏宁易购、国美在线 、各大银行信用卡购物商城等网络 购物平台建立网络门店，以网络形式进行产品销售，以满足年轻人的网上购物需 求。 （ 三 ）主要原材 料的需求情况 1 、主要原材料的总体情况 公司主要原材料 包括 ABS 、 PP 、铜材、硅钢片等大宗原材料以及电子元器件、 金属件、包装材料等常用原辅材料；生产所需 能源主要为电 力，能够保障供应。 2 、主要原材料采购模式 公司制定了规范的供应链管理流程，设立独立的供应商管理部，负责执行物 料动态市场调研、供应商筛选、认证、质量审核、跟踪与控制等职能。 公司采用“订单生产”与“销售预测和库存补货”相结合的生产模式，各分 厂依据订单交货期限、数量以及自主品牌销售预测、存货库存情况制定生产计划， 各分厂采购部门根据生产计划制定物料需 求计划；财务部比价科根据物料需求计 划向供应商询价，并对供应商报价进行筛选，下达采购订单。 采购订单下达后，各分厂采购部通过（未完）  |