[董事会]永利带业：第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300230 证券简称：永利带业 公告编号：2015-025 上海永利带业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利带业”） 于2015年4月23日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第三次会议。公 司于2015年4月12日以电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加表决 的董事9人，其中独立董事3人；实际参加表决的董事9人。会议由董事长史佩 浩先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开 符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决， 形成决议如下： 一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》（表决结果：9票赞成，0票 反对，0票弃权） 与会董事认真听取了史佩浩总经理所作《2014年度总经理工作报告》，认 为该报告客观地反映了2014年度公司落实董事会各项决议及各项工作所取得的 成果。 二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》（表决结果：9票赞成，0票 反对，0票弃权） 《2014年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站公告的《2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分。 报告期内任职的独立董事顾中宪女士、陈南梁先生、马铭志先生向董事会递 交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职， 《2014年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2014年度审计报告》（表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权） 大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为，永利带业财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永利带业2014年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。并出具 了标准无保留意见审计报告。《2014年度审计报告》具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。 四、审议通过了《2014年度财务决算报告》（表决结果：9票赞成，0票反 对，0票弃权） 公司《2014年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2014年财务状况 及经营成果。《2014年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2014年年度报告及摘要》（表决结果：9票赞成，0票反 对，0票弃权） 公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的编制程序符合法律、 法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站，《2014年年度报告披露提示性公告》刊登于《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 六、审议通过了《2015年第一季度报告全文》表决结果：9票赞成，0票反 对，0票弃权） 公司《2015年第一季度报告全文》的编制程序符合法律、法规和中国证监 会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年第一季度经营 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2015年第一季度报告全文》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。《2015年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 七、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权） 独立董事、保荐机构对此报告发表了同意的意见。大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了鉴证报告。 《2014年度内部控制自我评价报告》、鉴证报告以及独立董事、保荐机构发 表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 八、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权） 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 独立董事及保荐机构对此报告发表了同意的意见。大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了鉴证报告。 《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、鉴证报告以及独立董事、 保荐机构发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 九、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》（表决结果：9票赞 成，0票反对，0票弃权） 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》大华审字【2015】 004732号，上海永利带业股份有限公司2014年年初未分配利润为171,035,181.36 元，2014年执行2013年度的利润分配方案向公司股东分配现金股利 16,152,480.00元，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润56,567,676.71 元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,918,023.28元 后，截至2014年12月31日，公司合并报表可供分配利润为207,532,354.79元， 母公司可供分配利润为132,278,408.83元。 鉴于2014年经营状况良好，为进一步提升公司的市场竞争力，回报广大投 资者，分享公司快速发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 经公司董事会研究决定，2014年度的利润分配预案为：以公司2014年12月31 日的总股本16,152.48万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00 元（含税），合计派发现金16,152,480.00元，剩余未分配利润结转下一年度。 独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议并经审议通过后实施。 十、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》（表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，该事务所 在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为本公司出具各项专业报告且报告内容 客观、公正，现提议续聘该事务所为本公司2015年度审计机构，并授权董事长 结合审计机构的工作质量和市场行情确定年度审计费用。 独立董事对此进行事前认可并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》（表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权） 基于公司高级管理人员的经营管理能力和2014年度的绩效考核结果，同意 2015年公司高级管理人员薪酬（税前）为： （一）公司高级管理人员薪酬总额根据年度考核结果最终确定； （二）2015年高管基本工资如下：总经理史佩浩基本工资2.2万元/月；财 务总监于成磊基本工资3万元/月；常务副总经理、董事会秘书恽黎明基本工资 2.15万元/月；副总经理王亦宜基本工资2万元/月； （三）公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公 司根据税法规定由公司统一代扣代缴。 独立董事对此发表了同意的独立意见。 十二、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》（表决结果：9票 赞成，0票反对，0票弃权） 为进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及 《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况和未来业务发展需要，公司对《总 经理工作细则》相关条款进行了修订，修订后的《总经理工作细则》详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。 十三、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》（表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权） 为规范公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效 益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，公司对《对外投资管理办法》相关条款进行了修订，修订后的《对 外投资管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十四、审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（表 决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权） 公司 “多功能轻型输送带生产流水线（涂覆工艺）技改项目”已经结项投 产，拟将该募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）截至2015年3月31日 的节余募集资金357.10万元（含利息收入和银行手续费净额214.90万元，以资 金转出当日银行结息为准）用于永久性补充公司流动资金。详情请见同日披露于 巨潮资讯网的《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。 独立董事、保荐机构发表了同意的意见，具体内容请见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于终止“技术研发中心项目”并永久性补充流动资 金的议案》（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权） 公司拟终止“技术研发中心项目”并将该募集资金投资项目截至2015年3 月31日的募集资金余额2,622.38万元（含利息收入和银行手续费净额290.42万 元，以资金转出当日银行结息为准）用于永久性补充公司流动资金。详情请见同 日披露于巨潮资讯网的《关于终止“技术研发中心项目”并永久性补充流动资金 的公告》。 独立董事、保荐机构发表了同意的意见，具体内容请见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 十六、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并用于支付收购青岛 英东模塑科技集团有限公司现金对价及相关中介机构费用的议案》（表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权） 公司以48,200万元的交易价格购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑 春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军持有的青岛英东模塑科技集团有限公司 （以下简称“英东模塑”）100%股权，其中，股份对价总额为36,200万元，现金 对价总额为12,000万元。该重大资产重组项目经中国证监会上市公司并购重组 审核委员会于2015年3月26日召开的2015年第21次并购重组委工作会议审核 获得无条件通过。 公司拟变更部分募集资金投资项目用于支付收购英东模塑的现金对价及本 次重组相关中介机构费用。详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募 集资金投资项目并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司现金对价及相 关中介机构费用的公告》。 独立董事、保荐机构发表了同意的意见，具体内容请见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 十七、审议通过了《关于对下属全资子公司增资的议案》（表决结果：9票 赞成，0票反对，0票弃权） 考虑公司未来的战略发展规划和业务发展需要，进一步增强上海永晶投资管 理有限公司（以下简称“永晶投资”）的资金实力和综合竞争力，为其对外投资、 业务拓展提供进一步支持，公司拟以自有资金对永晶投资增资400万人民币。详 情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于对下属全资子公司增资的公告》。 十八、审议通过了《关于向中国银行申请综合授信的议案》（表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权） 因经营和业务发展需要，公司董事会授权公司向中国银行上海市青浦支行申 请综合授信额度4,000万元，期限1年。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 十九、审议通过了《关于向平安银行申请综合授信的议案》（表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权） 因经营和业务发展需要，公司董事会授权公司向平安银行上海虹桥支行申请 综合授信额度12,000万元，期限1年。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 二十、审议通过了《关于向招商银行申请综合授信的议案》（表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权） 因经营和业务发展需要，公司董事会授权公司向招商银行上海分行常德支行 申请综合授信额度4,000万元，期限1年。 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。 二十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（表决结果：9票赞 成，0票反对，0票弃权） 公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本 次会计政策变更。本次会计政策变更的具体情况详见同日披露于巨潮资讯网的 《关于公司会计政策变更的公告》。 独立董事发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了专项说明，具体内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 二十二、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》（表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权） 根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2015年5月18日召开2014 年年度股东大会 ,《关于召开2014年年度股东大会的通知》具体内容详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站。 特此公告。 上海永利带业股份有限公司 董事会 2015年4月23日 中财网
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