[董事会]人福医药：第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-036号 人福医药集团股份公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第二十 次会议于2015年4月24日（星期五）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日 期为2015年4月19日（星期日）。会议应到董事九名，实到董事九名。 本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长 王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并全票通过了以下议（预）案： 一、公司2015年第一季度报告 本公司全体董事保证公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承 诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。公司2015年第一季度报告详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、关于修改《公司章程》部分条款的预案 公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》制订，最近一次修改是2014年12月25日。 经中国证监会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集团股份公司非 公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 114,247,309股，新增股份已于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕登记托管手续。公司现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条 款待提交公司股东大会审议通过后生效。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该预案尚需提交股东大会审议，具体内 容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-038 号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>的公告》。 三、关于修改《公司2014年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》的预案 公司于2015年3月23日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2014年 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，为尽快完成非公开发行股票事宜，公 司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］372号《关于核准人福医药集 团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行 费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。本次发行新增股份已于2015 年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 鉴于公司非公开发行股票已办理完毕股份登记托管手续，结合公司行业特点、发展 现状及《公司章程》中有关现金分红的规定，现将《公司2014年年度利润分配预案及资 本公积金转增股本预案》修改如下： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年的经营业绩及财务状况进行了审 计验证（大信审字[2015]第2-00062号），公司2014年实现净利润635,732,320.36元，其中 合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为451,770,962.71元，母公司报表归属于母 公司普通股股东的净利润为127,030,642.18元。按母公司报表归属于母公司普通股股东的 净利润127,030,642.18元的10%提取法定公积金12,703,064.22元后，加年初未分配利润 1,598,450,724.50元，扣除本年度已分配2013年年度现金股利63,453,266.64元，故本次可 供股东分配的利润为1,974,065,356.35元。 公司董事会拟定，以公司2015年4月24日总股本643,024,531股为基数，每10股派发 现金1.50元（含税），共计派发现金红利96,453,679.65元；以资本公积转增股本，每10 股转增10股，共转增643,024,531元。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该预案尚需提交股东大会审议。 四、关于公司发行超级短期融资券的预案 为降低融资成本，优化融资结构，增加资金流动性管理，公司拟向中国银行间市场 交易商协会申请注册发行总额不超过30亿元（含30亿元）、发行期限不超过270天的超 级短期融资券，在注册有效期（两年）内分期择机发行，募集资金用于公司生产、经营 活动，包括但不限于偿还银行贷款以及补充公司及控股子公司的营运资金等。提请股东 大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括发行期限、履行方式、 利率等），并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该预案尚需提交股东大会审议，具体内 容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-040 号《人福医药集团股份公司关于拟发行超级短期融资券的公告》。 五、关于为控股子公司提供担保的议案 经公司2013年年度股东大会及2014年第3次临时股东大会授权，公司董事会同意为 人福医药湖北有限公司（我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%的股权） 向招商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）、 期限1年的综合授信提供连带责任保证担保，以替换其于2014年申请办理的授信额度； 同意为武汉天润健康产品有限公司（我公司持有其86%的股权）向招商银行股份有限公 司武汉东湖支行申请办理的人民币玖仟万元整（￥90,000,000.00）、期限1年的综合授信 提供连带责任保证担保，以替换其于2014年申请办理的授信额度；同意为湖北人福诺生 药业有限责任公司（我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其51%的股权）向招 商银行股份有限公司武汉光谷支行申请办理的人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期 限1年的综合授信提供连带责任保证担保，以替换其于2014年申请办理的授信额度；同 意为人福医药襄阳有限公司（人福医药湖北有限公司持有其63%的股权）向招商银行股 份有限公司襄阳分行申请办理的人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）、期限1年的 综合授信提供连带责任保证担保，以替换其于2014年申请办理的授信额度。董事会授权 相关部门负责办理相关手续。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-041号《人福医药集团股份公司董事 会关于为控股子公司提供担保的公告》。 六、关于提请召开2014年年度股东大会的议案 公司董事会拟定于2015年5月28日（星期四）上午9:30召开2014年年度股东大会，并 向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采 用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市 公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对相关议案进行投票表决，也可 以到会参加会议进行现场投票表决。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-042号《人福医药集团股份公司关于 召开2014年年度股东大会的通知》。 以上第二、三、四项预案尚需提请公司2014年年度股东大会进一步审议。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇一五年四月二十五日 中财网
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