[董事会]青岛金王：第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2015-013 青岛金王应用化学股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会 第十五次会议于2015年4月13日以电子邮件和送达的方式发出会议通 知和会议议案，并于2015年4月23日上午9：30在公司会议室召开。 会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长主持， 根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形 成决议如下： 一、审议通过《2014年度总经理工作报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2014年度董事会工作报告》并将提交公司股东大 会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》 并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《2014年年度报告及摘要》并将提交公司股东大会 审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《青岛金王应用化学股份有限公司 2014 年年度报告》全文刊登 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。《青岛金 王应用化学股份有限公司 2014 年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 五、审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度 实现净利润为57,183,004.74元，根据公司章程有关规定，按2014年度 税后利润的10%提取法定公积金5,718,300.47元，加年初未分配利润 230,358,705.25元，扣除2014年分配的利润19,314,997.18元，截至 2014 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为262,508,412.34元。 鉴于公司2014年分别投资了杭州悠可化妆品有限公司、广州栋方 日化有限公司和上海月沣化妆品有限公司，根据相关投资协议，公司 2015年需支付广州栋方日化有限公司第二期投资款2019.231万元，支 付上海月沣化妆品有限公司股东第二至第五期股权转让款约8340万元， 根据2015年公司资金安排和公司经营发展的需求，2014年度利润分配 预案为：不派发现金股利，不送红股也不进行资本公积金转增股本。 六、审议通过《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2015 年度审计机构及确认2014年度审计费用的议案》,并将提交公 司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司拟支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计 费用为45万元。 公司于2014年4月22日召开2013年度股东大会，审议通过了《关 于续聘 2014 年度审计机构及确认 2013 年度审计费用的议案》，同意 聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。 近日，公司收到中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及致同会计师事 务所（特殊普通合伙）发来的函件，承担公司2014年度审计工作的中 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所执业团队拟整体加入致同 会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持公司外部审计工作的连续性和 稳定性，经公司董事会审计委员会审查并提议，拟聘任致同会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。 根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案 内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就 公司聘任2015年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我 们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计 服务的经验和能力，能够满足公司2015年年度报告的财务审计工作要 求，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年 度审计机构。 七、审议通过《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议 案》并将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 根据公司业务发展的需要，公司及子公司拟在2015年向工商银行 青岛市山东路支行、农业银行青岛市北一支行、中国银行即墨支行、进 出口银行青岛分行、青岛银行香港花园支行、光大银行青岛分行、民生 银行青岛福州路支行、招商银行青岛东海路支行、中信银行、兴业银行、 河北银行申请综合授信额合计为14.67亿元，并授权公司董事会根据公 司业务实际需要具体办理相关手续。 八、审议通过《2014年度内部控制的自我评价报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《青岛金王应用化学股份有限公司 2014 年度内部控制的自我评 价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资 者查阅。公司独立董事对该议案发表同意意见，详见《公司独立董事相 关事项独立意见的公告》全文，刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 九、审议通过《关于为全资子公司提供连带责任担保的议案》并将 提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日刊登的《关于为全资子公司提供连带责任担保的 公告》。 十、审议通过《关于使用自有资金购买低风险短期理财产品的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日刊登的《关于使用自有资金购买低风险短期理财 产品的公告》。 十一、审议通过《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的 议案》并将提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日刊登的《关于未来三年（2015-2017年）股东回 报规划》。 十二、审议通过《关于修改对外投资制度的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于修改公司章程的 议案》并经公司2013年度股东大会审议通过，根据《关于修改公司章 程的议案》对公司章程中公司股东大会、董事会对外投资审批权限进行 了调整，现根据公司章程修改公司对外投资制度相关条款，修改详情见 附件。 议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《青岛金王应用化学股份有限公司对外投资制度》。 十三、审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》并将提 交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日刊登的《关于继续开展外汇套期保值业务的公 告》。 十四、审议通过《关于续签关联交易合同的议案》，关联董事陈索 斌、姜颖回避表决 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日刊登的《关于续签关联交易合同的公告》。 十五、审议通过《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的 议案》，并将提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 鉴于公司2014年度在化妆品领域拓展方面取得了一定的成绩，结 合公司未来发展需要，为激励公司董事、监事及高级管理人员进一步勤 勉尽责，不断提高公司的经营管理水平，经董事会薪酬委员会提议，并 经征集全体董事的意见，董事会决定参考行业及地区市场薪资水平等因 素，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬自2014年起进行调整，具 体情况如下： （单位：万元/年） 姓名 职务 调整前 调整后 陈索斌 董事长 18 42 唐风杰 董事、总经理 15 35 杜心强 董事、副总经理、董事会秘书 15 30 孙健 独立董事 5 5 陈波 独立董事 5 5 王荭 独立董事 5 5 王德勋 监事 6.84 11 王传磊 职工监事 6.88 6.99 董杰 财务总监 15 30 赵丽丽 副总经理 9.6 11 徐耀东 副总经理 9.6 11 十六、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日刊登的《青岛金王应用化学股份有限公司关于召 开 2014 年度股东大会的通知》。 十七、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案内容详见同日刊登的《2015年第一季度报告全文》及《2015 年第一季度报告正文》。 上述公告全文刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 特此公告。 青岛金王应用化学股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十五日 附件：关于对外投资制度修改情况。 修改前 修改后 五、公司对外投资的决策主要由股东大 会、董事会、董事长或总经理根据权限做出。 具体投资的批准权限划分如下： 1、公司发生的对外投资交易（公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应 当及时披露外，还应当提交股东大会审议（交 易涉及的定义、计算和认定方法依照深交所《股 票上市规则》）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的25%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的25%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润在25%以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的25%以上，且 绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的25%以上，且绝对金额超 过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。 五、公司对外投资的决策主要由股东大 会、董事会、董事长或总经理根据权限做出。 具体投资的批准权限划分如下： 1、公司发生的对外投资交易（公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应 当及时披露外，还应当提交股东大会审议（交 易涉及的定义、计算和认定方法依照深交所《股 票上市规则》）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润在50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。 中财网
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