[年报]九龙山：2014年年度报告
公司代码：600555/900955 公司简称：九龙山/九龙山B 上海九龙山旅游股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人郭亚军、主管会计工作负责人杨卫东及会计机构负责人（会计主管人员）秦毅声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司合并报表实现净利润 为人民币39,691,007.64元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币44,338,791.79元，加上 年初未分配利润人民币-209,009,645.54元，本年末可供股东分配的利润为人民币 -164,670,853.75元。 根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2014年度公司 利润分配预案为：不进行利润分配。 该议案已经公司第六届董事会第16次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议 批准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 42 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 51 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 52 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 172 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 九龙山、公司或本公司 指 上海九龙山旅游股份有限公司 海航置业 指 海航置业控股（集团）有限公司 上海大新华 指 上海大新华实业有限公司（原名上海海航大 新华置业有限公司） 香港海航 指 香港海航置业控股（集团）有限公司 平湖九龙山 指 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 九龙山国旅 指 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 Ocean Garden 指 Ocean Garden Holdings Ltd. Resort Property 指 ResortProperty International Ltd. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上交所 指 上海证券交易所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述了面临的风险，敬请投资者关注，详见董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海九龙山旅游股份有限公司 公司的中文简称 九龙山 公司的外文名称 SHANGHAI NINE DRAGON TOURISM CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 NINE DRAGON 公司的法定代表人 郭亚军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙爱林 刘洪林、陈婷 联系地址 上海市浦东新区浦东南路588号 浦发大厦15楼 上海市浦东新区浦东南路588号 浦发大厦15楼 电话 021-60625366 021-60625366 传真 021-60625377 021-60625377 电子信箱 ailin_sun@hnair.com hongl_liu@hnair.com； chen.ting@hnair.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市静安区万航渡路888号7楼C座 公司注册地址的邮政编码 200042 公司办公地址 上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 http://www.ninedragon.com.cn 电子信箱 hongl_liu@hnair.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 九龙山 600555 茉织华、九龙山、 *ST九龙 B股 上海证券交易所 九龙山B 900955 茉织华B、九龙山B 、*ST九龙B 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2006年10月17日，公司经营范围从“生产服装、服饰制品、服装辅料、纺织品、服装 机械、印刷制品、印刷机械；销售自产产品。投资举办符合国家外商投资产业指导目录的项目（具 体项目另外报批）。”变更为“房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务（涉及许 可经营的凭许可证经营）。” 2、2012年10月19日，公司经营范围从“房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出 口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。”变更为“旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇 销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管 理咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。” （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司于1998年7月20日经中国证监会证监国字[1998]17号文批准, 首次向社会公众发 行人民币普通股35350万股。其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产认购的发起人股为 24350万股；向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为11000万股，于 1999年1月18日在上海证券交易所上市。平湖茉织华实业发展有限公司(原浙江平湖新仓服装一 厂)持股13391 万股，占公司总股本的37.88%。2000年12月起日本松冈株式会社将其8838 万股 流通股所拥有的表决权和提案权授权给公司第二大股东平湖茉织华实业发展有限公司自主行使。 2、2009年2月3日，公司就股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺之第四条之股权 转让事宜发布公告：收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.、平湖茉织华实业发展有限公司已完成受让日本松冈株式会 社持有九龙山的全部境外法人股A 股66,254,198股（后经2007年资本公积转增股本后该股数增 为132,508,396股）限售流通股及88,380,000股B股（后经2007年资本公积转增股本后该股数 增为176,760,000股）。2009年3月2日，公司剩余400,342,786股有限售条件的流通股全部上 市流通。平湖茉织华实业发展有限公司持有公司A 股267,834,390股，占公司总股本的30.82%， 为控股股东。2009年6月6日，平湖茉织华实业发展有限公司更名为“平湖九龙山海湾度假城休 闲服务有限公司”。 3、2011年3月17日，公司原控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与海航置业 控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司（原名为上海海航大新华置业有限公司）签署 了《九龙山收购协议之一股权转让合同（A股）》，其中海航置业受让股数为179,492,000 股， 占公司总股本13.77%，2011年5月25日完成股权登记变更手续，成为控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼 签字会计师姓名 孙颖、赵波 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 30,899,140.57 67,426,612.80 -54.17 130,968,230.68 归属于上市公司股东 的净利润 44,338,791.79 27,249,506.42 62.71 -185,201,642.08 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -158,970,204.19 -121,373,351.70 -164,305,150.27 经营活动产生的现金 流量净额 -257,389,531.20 35,696,681.84 -821.05 -74,590,708.97 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 1,683,080,020.38 1,639,191,712.77 2.68 1,613,078,250.21 总资产 3,345,527,157.62 2,769,048,239.66 20.82 2,876,302,115.16 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.03 0.02 50 -0.14 稀释每股收益（元／股） 0.03 0.02 50 -0.14 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.12 -0.09 -0.13 加权平均净资产收益率（%） 2.67 1.68 增加0.99个百 分点 -10.86 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -9.57 -7.46 减少2.11个百 分点 -9.63 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股 东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 218,981,647.21 162,621,179.16 -108,565.06 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 450,000.00 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -457,449.47 741,099.40 -21,237,926.75 少数股东权益影响额 -30,073.55 17,446.56 所得税影响额 -15,185,128.21 -14,756,867.00 合计 203,308,995.98 148,622,858.12 -20,896,491.81 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年是九龙山焕发新生、承前启后的关键一年，任务艰巨而繁重。面对世界经济复苏艰难、 国内经济下行压力加大、多重矛盾交织的复杂经济形势，全体九龙山人在新的经营团队的领导下， 从容应对挑战，奋力攻坚克难，报告期内取得了令人瞩目的成就，为九龙山腾飞奠定了坚实基础。 1、落实优化提升，夯实长远发展基础 （1）两大股东对公司未来发展初步达成一致 上海市高级人民法院于2014年1月15日就股东之间有关股权转让款支付及临时股东大会决 议撤销等纠纷出具了《民事调解书》【（2013）沪高民二(商)终字第37号】。上海市静安区人民 法院于2014年1月20日就股东（海航置业）自行召开公司2012年第一次临时股东大会决议通过 的12项议案出具了《民事裁定书》【（2013）静民二（商）初字第255-2号】，准予案件撤诉。 上海市第一中级人民人民法院于2014年1月20日就涉及公司股权及周边资产转让纠纷出具了《民 事裁定书》【（2013）沪一中民四（商）初字第S27号】，准予案件撤诉。以上案件的结束，表 明两大股东之间相关纠纷得到初步解决，为公司创造了相对稳定的经营与管理环境。 （2）重新确立商业模式，明确发展新方向 努力通过转型，逐步降低对土地的依赖，做大做强九龙山主业，提升经营性收入的比重，提 高企业核心竞争力，增强可持续发展活力。公司经营层结合实际情况，全面开展调整提升工作， 重新确立九龙山商业模式：打造景区运营专家，构建网络平台，引入基金模式，逐步形成线下九 龙山（景区运营）、线上九龙山（网络平台）、金融九龙山（金融服务）三种业态共融共生的商 业形态。 （3)全面梳理管理层级，开展管理整合工作 全面梳理公司管理构架，将公司下属所有子公司进行梳理，以业务分类为导向，整合业务类 别，明确核心企业，重置管理关系；调整机构、人员，有针对性的开展一系列管理整合工作并取 得一定成效。 （4）加强制度建设，保障公司规范治理 大力加强内部控制建设，聘请外部中介机构对公司内部控制制度进行梳理并整改，进一步修 订内控制度体系，规范审批流程，完善风险控制体系。完成董事会、监事会的换届选举，完成董 事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会的改选，为 公司三会顺利运行及公司良好治理提供了制度保障。 （5）实现脱星摘帽，上市公司重获新生 公司全力协调中介机构按时完成2013年年度报告审计并出具标准无保留意见审计报告，并于 2014年4月21日向上海证券交易所提交撤销股票退市风险警示的申请，4月28日上海证券交易 所正式批准同意，4月30日股票顺利复牌，股票代码恢复为“九龙山(600555)”与“九龙山B（900955）”。“脱星摘帽”工作顺利完成，标志着上市公司重新焕发活力，为公司的快速发展 奠定了平台基础。 2、盘活存量资产，深化招商工作 （1）剥离非核心业务，加快资产变现 报告期内，政府回收部分国有土地使用权的重新“招拍挂”，着手开展平湖九龙山港龙置业 有限公司41%股权转让、平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的转让，这有助于充盈公司现金 流，吸引更多优质合作伙伴共同推动九龙山旅游度假区的发展。 （2）深入落实招商工作，探寻优质合作伙伴 报告期内，通过投行、中介等多种途径全面启动景区招商建设工作，举办项目推介会，引入 招商新渠道，广泛接触国内业内知名企业并拓展合作伙伴关系。公司下属全资子公司浙江九龙山 开发有限公司与洋浦国兴工程建设有限公司，公司与青岛海尔家居集成股份有限公司、复华控股 有限公司分别就建立长期稳定的战略合作关系签订了《战略合作框架协议》、《战略合作协议》、 《战略合作框架协议书》。 3、盘活运营与建设，培育线下旅游综合体 （1）举办各类赛事、活动，创造舆论热点 先后引入并承办了2014年长三角运动休闲体验季、全国高校微电影大赛、首届大学生明信片 设计大赛、海航旅游与腾讯视频合作的“国宝”微电影拍摄、2014年PGA美巡中国赛以及“上海 人游平湖”等大型活动，充分展示了九龙山度假区良好的项目资源与接待能力，吸引了广大媒体 与社会大众的关注，创造了多个客流小高峰，对九龙山整体形象及景区各大项目品牌宣传产生了 聚焦效应，大大提升了九龙山品牌形象与影响力。 （2）网络营销崭露头角 在公司原有市场营销团队基础上，成立了景区市场销售团队，建立九龙山微信销售平台，紧 抓节假日营销高峰，打开网络营销局面，实现了一站式产品销售，带动了九龙山公众关注度与人 气，为后续线上销售平台的推广打下了基础。 （3）成功获批浙江省休闲运动基地 九龙山度假区依托优越的自然环境与丰富的休闲运动资源，成功申报浙江省休闲运动基地， 成为继三个运动休闲县后的第四个由浙江省命名的单位，这对推动九龙山运动休闲产业的高速发 展，提升九龙山景区的影响力意义深远。 （4）有序推进相关建设项目 公司子公司平湖九龙山围垦工程有限公司收到浙江省钱塘江管理局发来的《浙江省钱塘江管 理局关于平湖市九龙山西沙湾景观配套二期工程涉河涉堤建设项目的复函》【浙钱许[2014]25号】， 九龙山西沙湾景观配套二期工程项目主要由三条堤及五条护堤丁坝组成，形成南北两个区块。项 目总围涂面积1866亩，主要为九龙山旅游度假区高尔夫球场、景观地产、商业地产、游艇码头等 项目提供部分建设用地。 公司全资子公司平湖九龙山游艇湾贸易有限公司突破性取得嘉兴海关出具的《关于同意平湖 九龙山游艇湾贸易有限公司设立公用型保税仓库的批复》（嘉关加贸发【2014】51号），后续将 充分利用国家政策，开拓九龙山经营业务，培育新的利润增长点。 4、盘活资金渠道，投融孵化未来 公司与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司与控股子公司加强资金管理与控制，降 低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。 公司与沈阳首源投资管理有限公司、上海锐思资产管理有限公司共同设立上海盛旅投资管理 有限公司，并由盛旅投资作为普通合伙人发起设立上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 基金规模拟为人民币20亿元，共分2期。募集资金主要用于投资包括但不限于旅游、文化、金融 等具有发展潜力的项目，首期侧重于投资九龙山景区项目（最终由基金投委会决定），有利于项 目的孵化，促进九龙山景区的开发建设。 截止本报告期末，公司账面资产总额为人民币3,345,527,157.62元，负债为人民币 1,649,167,205.41元，归属于母公司所有者权益为人民币1,683,080,020.38元，资产负债率为 49.29%。实现营业收入为人民币30,899,140.57元，利润总额为人民币55,803,111.07元，归属 于母公司净利润为人民币44,338,791.79元。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 30,899,140.57 67,426,612.80 -54.17 营业成本 28,055,909.41 40,978,282.92 -31.53 销售费用 32,843,500.52 12,506,372.99 162.61 管理费用 95,728,857.65 80,976,312.56 18.22 财务费用 25,333,233.32 27,154,532.41 -6.71 经营活动产生的现金流量净额 -257,389,531.20 35,696,681.84 -821.05 投资活动产生的现金流量净额 95,728,692.23 273,208,582.23 -64.96 筹资活动产生的现金流量净额 273,715,328.17 -260,011,140.86 205.27 2 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金 情况 成项目 总成本 比例(%) 期占总 成本比 例(%) 额较上 年同期 变动比 例(%) 说明 房地产业 29,764,061.70 91.01 本期无 预售房 产结转 收入 旅游饮食 服务业 19,536,328.43 100 3,635,326.65 11.12 437.40 建筑业及 相关劳务 收入 内部抵销 -696,136.17 3 费用 项目 本年金额 去年金额 增减变动 原因 销售费用 32,843,500.52 12,506,372.99 162.61% 增加主要是本期港 龙旅游房产预售广 告支出 财务费用 25,333,233.32 27,154,532.41 -6.71% 所得税费用 16,112,103.43 15,407,214.33 4.58% (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 房地产业 旅游饮食 服务业 23,817,854.01 19,536,328.43 17.98 116.99 437.4 减少 48.91个 百分点 建筑业及 相关劳务 收入 内部抵销 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国地区 23,817,854.01 -61.15 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名 称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资 金 412,558,507.98 12.33 100,489,661.85 3.63 310.55 增加主要是本期 贷款增加及2亿 元票据保证金 存货 1,145,276,706.16 34.23 965,993,142.22 34.89 18.56 增加主要是本期 威尼斯小镇新增 工程 可供出 售金融 资产 128,244,273.50 3.83 33,674,273.50 1.22 280.84 增加主要是子公 司港龙旅游本期 转让，剩余49% 股权按公允价值 重估 在建工 程 450,273,095.27 13.46 386,481,686.08 13.96 16.51 增加主要是本期 围堤工程增加 无形资 产 499,790,517.93 14.94 618,181,333.36 22.32 -19.15 减少主要是港龙 旅游和旅游文化 转让，不纳入合 并范围 短期借 款 547,795,130.24 16.37 229,800,000.00 8.30 138.38 增加主要是本期 新增贷款项目下 账 预收账 款 195,249,676.60 5.84 135,263,382.47 4.88 44.35 增加主要是本期 威尼斯小镇和港 龙旅游房产预售 (四) 核心竞争力分析 1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺性，为公司培 育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游目的地提供了优越的发展条件。 2、旅游休闲目的地规划与运营能力优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即生态休闲运 动区、九龙山森林休闲区、滨海商务休闲区、海洋休闲体验区和度假娱乐消闲区，建设了一批高 端俱乐部，并以此为基础，逐步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目。公司业务架构将基本涵 盖“吃、住、行、游、购、娱”等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争 能力。 3、资源与产业整合优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已初步 构建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相 关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国性 的休闲旅游综合运营商，为全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。公司将通过逐步对接大股 东旗下相关旅游类基金、第三方支付业务、在线旅游等业务及资源，打造现代旅游金融服务提供 商，创建相关企业广泛参与、互利共赢的旅游生态圈。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 备注 九龙山（香港）有限公司 TRADING 100 平湖九龙山港龙旅游开发有限公司 房地产 49 原名称平湖九龙山 港龙置业有限公司 平湖九龙山海洋花园度假有限公司 房地产 95 上海九龙山投资有限公司 投资管理 100 浙江九龙山开发有限公司 旅游开发 100 浙江九龙山园林绿化工程有限公司 服务 100 九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司 服务 50 平湖九龙山赛车运动服务有限公司 服务 90 平湖九龙山赛马运动服务有限公司 服务 100 上海茂麓贸易有限公司 贸易 100 平湖九龙山房地产开发有限公司 房地产 100 平湖九龙山游艇湾贸易有限公司 房地产 100 原名称平湖九龙山 清水湾置业开发有 限公司 平湖九龙山围垦工程有限公司 围垦开发 50 平湖九龙山房亿置业有限公司 房地产 100 平湖九龙山房尔置业有限公司 房地产 100 平湖九龙山半岛置业有限公司 房地产 100 平湖九鑫资产管理有限责任公司 投资管理 90 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司 餐饮服务 100 上海龙佑旅行社有限公司 旅游业务 100 上海盛旅投资管理有限公司 投资管理 85 上海康融股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 股权投资 10 平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公 司 水上运动 25 平湖九龙山航空俱乐部有限公司 咨询服务 40 浙江成城建设有限公司 工程承包、安装 9.01 平湖九龙山家居装饰有限公司 装饰材料批发 50 茉织华印务股份有限公司 包装装潢、印刷 15 嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司 特种纺织品制造 10 华龙证券股份有限公司 证券 1.84 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 华龙证 券股份 有限公 司 40,000,000 40,000,000 1.84 14,000,000 0 0 长期 投资 债权 转股 权 合计 40,000,000 40,000,000 / 14,000,000 0 0 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无对外提供委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 作为现代服务业的重要组成部分，旅游业带动了相关产业和社会经济的全面发展，对经济的 拉动作用越来越显著，正成为国民经济的战略性支柱产业。随着国民经济的持续发展和人民生活 水平的不断提高，旅游行业正在面临持续性的开放性变革期。 1、行业竞争格局 信息应用技术大放异彩。以互联网为核心的新信息应用技术带来了消费模式和经营手段的变 革，催生出各种新的市场空间和商业模式，使得旅游业与互联网、移动互联网紧密衔接，在线旅 游市场渗透率进一步提升。 旅游企业竞争差异化。对旅游企业来说，独特的旅游资源是最大的竞争优势。旅游行业呈现 竞争差异化现象。 社会资本旅游投资热情高涨。国家以金融支持旅游业发展战略、倡导社会资本发展旅游业的 政策，使得旅游发展基金、产业基金成为社会资本投资旅游业的通道。 2、行业发展趋势 政策环境持续向好。《国民旅游休闲纲要》、《中华人民共和国旅游法》、《国务院关于促 进旅游业改革发展的若干意见》等重磅政策的出台，将从根本上解决包括带薪休假等长期制约旅 游业发展的矛盾、问题，为推动我国旅游业持续健康发展提供法律保障，有利于进一步扩大旅游 消费、激活国内旅游市场，有利于旅游业转型升级以及旅游企业的做大做强。 旅游需求稳步增长。我国经济平稳运行，居民生活水平持续提高，旅游业已进入大众消费时 代，成为普通老百姓的一种生活方式，使得旅游市场基础坚实，具备持续的增长性。 互联网影响不断深化。互联网将不断发展，并与旅游业不断结合，对旅游市场产生深刻的变 革。 旅游产品日益细化。大众旅游将向休闲旅游、度假旅游、定制旅游方向发展，旅游市场越来 越细分化。与之相适应的是旅游产品日益细化，个性化旅游、会展旅游等差异化服务类别需求不 断增长，对旅游景区、酒店服务的质量标准不断提高，市场潜力存在巨大的挖掘空间。 (二) 公司发展战略 九龙山坚持可持续发展理念，建立中长期发展规划，近期以旅游为核心，围绕打造国际性休 闲度假胜地的目标，贯彻环保开发理念，融合独特的文化和生态环境，盘活现有的景区资源，优 质高效推进项目建设，形成著名旅游产品集聚地。同时，以旅游带动相关产业的发展，建造疗养 度假区，带动周边产业的可持续发展，活跃九龙山经济；中期将继续优化景区运营，建设会展高 地，引入专业会展服务，打造景区运营专家；长远期将以旅游金融为纽带，整合内外部旅游资源， 打通旅游产业链，创建旅游文化生态圈并进行生态圈的异地复制，打造卓越上市公司，引领旅游 文化新生活。 (三) 经营计划 2015年为公司的“运营年”，以资源共享为基础、以特色产品开发为推力、以旅游相关主营 业务发展为主线、以提升经营性收入与利润为目标，创新盈利模式，驾稳线上、线下、金融“新 三驾马车”，打造多元化、立体型、旅游与文化体育相结合、旅游与金融相促进的旅游休闲度假 区，创建具有国际影响力的旅游休闲目的地。 相关计划包括以下主要方面： 1、关注旅游消费热点，活跃景区一线运营 （1）发挥运动休闲旅游优势，提升景区人气，增加营业收入 凭借景区内诸多俱乐部等休闲运动资源及与日俱增的旅游人气，抓紧推进景区内各俱乐部的 建设及运营，积极筹备2015年浙江省运动休闲旅游节活动，拓展休闲运动产品，推动九龙山旅游 度假区的休闲运动项目运营，产生新型运营业务收入。 （2）借助政府政策扶持，开拓利润新增长点 尽快完成保税仓库的基建项目立项审批并开工建设及配套建设，争取年内进行验收工作。同 时，结合保税仓库性质，明确业务运作模式，开展保税仓库相关业务，培育新的利润增长点。 2、深化景区招商，提高景区资源价值 （1） 创新合作项目，盘活景区资源 通过景区合作开发等多种方式，深入开展景区招商。 （2） 开拓战略合作伙伴，深化客户关系 在现有合作伙伴基础上进一步拓展合作范围，固化合作关系，争取搭建客户信息库，完善合 作业务管理体系，有效保障公司项目的长效开发和合作；引入新合作伙伴，丰富九龙山投资库， 助力九龙山发展建设。 （3） 创新基金发展模式，吸收社会资本服务景区开发 结合公司景区实际情况及特点，研究并建立有效的基金募投体系，吸引社会资本做强做大基 金业务，从而进一步拓展相关业务及资产等领域的运作，借助资本市场为公司创造最大价值。 3、加快景区基础建设，提升承载能力 （1） 稳步推进西沙湾景观配套工程施工 推进工程施工工作，加强西沙湾景观配套工程施工的监督管理，确保安全有序推进。筹措建 设资金，保障西沙湾景观配套工程资金平衡。 （2） 落实基础设施建设 进一步完善景区基础设施配套，提升景区招商吸引力，在九龙山整体控规基础上，结合实际 情况，尽快完成景区道路、供电供水、排污等市政工程总体规划，并逐项落实工程施工。 4、搭建网络平台，创新现有运营模式 搭建九龙山网络平台，将旅游代理、门票业务、服务预定逐步切入，配套发行景区产品卡， 逐步实现分时度假与积分兑换功能；通过旅游产品权益交换，实现旅游产品证券化，投资者可转 让收益或到期获取回购收益，实现投资的功能，完成九龙山线上转型。 5、拓展新业务，引入文化、体育要素 在九龙山无可替代的资源与区位优势的基础上，融入特色文化、体育要素，修炼九龙山文化、 体育吸引力。充分利用节庆活动热点爆发效应以及政府鼓励创建体育小镇的优惠政策，创造文化 体育活动舆论热点，形成九龙山品牌活动。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 景区的配套设施建设、景区的管理运营对资金的需求巨大，公司将根据项目的开发、启动计 划及投资的需要，科学合理地进行资金平衡预算，综合考虑国家货币金融政策以及自身情况，通 过公司股东委托贷款、向金融机构融资、旅游基金吸引社会资本等多渠道进行融资操作，以满足 公司运营需求，充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费 用支出，加快公司资金周转速度，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。 (五) 可能面对的风险 2014年凭借旅游产业利好政策及当地政府的大力支持，大力推进景区建设与公司的发展，相 关工作取得重大成效。但在当前外部客观经济环境与公司发展的特殊情况下，公司也可能面临以 下一些可能的风险： 1、市场风险 （1）行业特有的风险 旅游业同国民经济发展紧密相关，受宏观经济政策的影响较大，经济发展状况、宏观经济政 策直接影响旅游市场需求。 除此之外，气候、季节、交通条件、大范围疾病、国际关系等外部环 境因素变化也使旅游市场呈现多样性和不稳定性。因此，公司的经营面临一定的市场风险。 （2）市场竞争风险 我国旅游市场蓬勃发展，吸引着越来越多的竞争对手，公司面临的竞争将更加激烈。另外， 以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模 式，进一步加剧了行业竞争。 2、政策风险 国家宏观政策存在不确定性，整体经济下行，融资环境日益严峻，使得景区的长远发展存在潜在 风险。 3、业务风险 （1）投资风险 公司各大项目投资在预期取得收益的同时，也将面临风险的预期。虽然公司将严格进行投资 管理，尽职调查，审慎决策，但仍然难以避免可能产生的投资风险。 （2）新的利润增长点培育的风险 消费者生活娱乐需求日益多元化，营销环境多变、市场预测跟不上市场变化等因素，使得公 司开拓新的业务种类、丰富旅游产品以培育新的利润增长点可能存在不适应消费者需求、销售低 于预期的风险。 （3）工程质量风险 公司注重提高景区内各项工程建设的质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的 责任意识和安全意识，制定各项制度及操作规范。但公司未来各项工程建设项目可能由于某一环 节的疏忽而导致出现质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经 济损失，甚至导致法律诉讼。 4、股东关系风险 虽然公司两大股东初步达成和解，2014年度公司经营基本稳定，但是也可能存在股东之间对 于重大经营事项观点不一致的情况，有可能会影响公司经营。 公司将持续提升对经济、政策、市场的行业研究，提高应对不利市场因素和抵御风险的能力， 同时努力提高经营管理水平，防范可能产生的业务风险，在防范和应对风险中发挥竞争优势，促 进公司业务的发展和盈利水平的提升。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 1、会计政策变更的原因 财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会 计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务 报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。公司已采用上述准则编制2014年度财务报 表。 2、会计政策变更的影响 （1）对公司具体会计政策的影响 变更前，公司执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》、38项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他规定。变更后，公司执行 财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则（不含本 次被替换的具体准则）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；2014 年1月26日起财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号八项新 会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。 （2）对公司报表的影响 对公司报表根据各准则衔接要求进行了调整，对列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 项目 2013年12月31日 长期股权投资 -33,674,273.50 可供出售金融资产 33,674,273.50 外币报表折算差额 -5,417,437.37 其他综合收益 5,417,437.37 其他流动资产 -69,442,505.19 划分为持有待售的资产 69,442,505.19 公司执行新修订或发布的各项准则，对公司2013年度财务状况、经营成果和现金流量不产生 任何影响，也不存在追溯调整事项。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关 的注意事项（2014年1月修订）》及其它相关规定，结合公司实际情况，2014年6月27日公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》第一百五十六条 规定做了修改，具体修改内容如下： 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司 的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润； 公司优先采用现金分红方式分配利润。 （三）利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次 利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的 税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计 划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产 或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）； （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 在具备现金分红的条件时，应当采用现金方式分配利润；公司原则上每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、 资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。 （6）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 （7）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元人民币时，公司可不进行现金分红。 2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股 本结构等情况提出股票股利分配预案，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （五）决策程序和机制 1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等 实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案； 2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配 预案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意 见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 （七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果 年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 0 0 0 44,338,791.79 0 2013年 0 0 0 0 27,249,506.42 0 2012年 0 0 0 0 -185,201,642.08 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 本报告期内，公司依法经营，规范运作，在为社会创造经济效益的同时，积极履行企业社会 责任。公司注重投资者关系的管理，尽可能提供一切便利条件保障股东享有股东权利；用工制度 合法合规，保护员工的合法权益，关爱员工的身心健康；努力为客户提供高品质的产品与服务， 致力于与各方利益相关者协同发展，以积极的姿态回馈社会，为推动社会发展贡献力量。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 1、2013年4月27日，公司接到上海市第一中 级人民法院民事判决书【（2012）沪一中民六（商） 初字第S31号】：浙江九龙山国际旅游开发有限 公司向公司归还短线交易收益人民币 84,436,801.34元；Resort Property International Ltd.向公司归还短线交易收益 19,157,936.40美元；Ocean Garden Holdings Ltd. 向公司归还短线交易收益2,717,559.75 美元。 1、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉讼进 展公告》（公告编号：临2013-29），刊登在2013 年5月3日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所 网站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉讼进 展公告》（公告编号：临2013-32），刊登在2013 年5月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所 2、浙江九龙山国际旅游开发有限公司向上海市 高级人民法院提起上诉。 3、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holding Ltd.向上海市高级人民法院提 起上诉。 4、上海市高级人民法院于2013年12月9日作 出《民事裁定书》，对海航置业起诉公司3股东 及7董事追缴短线交易收益案做出裁定，撤销上 海市第一中级人民法院民事判决，发回上海市第 一中级人民法院重审。 5、上海市第一中级人民法院于2014年8月8 日出具《民事判决书》【（2013）沪一中民六（商） 重字第S1号】，就涉及短线交易收益案作出判 决。 6、公司于2014年9月18日接股东海航置业控股 （集团）有限公司通知，其于2014年9月17日收 到上海市第一中级人民法院寄送的2014年8月30 日的《人民法院报》，该报公告送达关于追讨短 线交易收益案的重审一审判决，送达公告中指出 “自发出本公告之日起，经过六十日即视为送 达。逾期本判决即发生法律效力。” 7、2014年10月11日，公司接股东海航置业通 知，其于当日收到上海市第一中级人民法院送达 的浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.关于追讨短线交易收益案的三份 《民事上诉状》，重二审法院为上海市高级人民 法院。 网站。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉讼进 展公告》（公告编号：临2013-39），刊登在2013 年6月14日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所 网站。 4、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉讼进 展情况的公告》（公告编号：临2013-80），刊 登在2013年12月14日的《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上 海证券交易所网站。 5、《上海九龙山旅游股份有限公司关于涉及追 讨短线交易收益案的诉讼进展公告》（公告编号： 临2014-052），刊登在2014年8月19日的《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香 港商报》和上海证券交易所网站。 6、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉讼进 展情况的公告》（公告编号：临2014-059），刊 登在2014年9月19日的《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海 证券交易所网站。 7、《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉讼进 展情况的公告》（公告编号：临2014-063），刊 登在2014年10月14日的《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海 证券交易所网站。 1、2014年4月3日，公司关注到《第一财经日报》 等媒体刊登了所谓公司未按要求公告重大民事 诉讼等的报道，公司发布澄清公告，就相关传闻 进行了澄清说明。 2、公司于2014年4月24日收到公司全资子公司浙 江九龙山开发有限公司的通知，开发公司2014 年4月23日接银行通知，前期因平湖海汇佛教文 化发展有限公司起诉平湖九龙山旅游物业有限 公司及开发公司合同纠纷案而被冻结的开发公 司一个银行账户已于当日解除冻结。 3、2014年4月23日，九龙山游艇俱乐部（平湖） 有限公司以其持有的实物资产（位于平湖市乍浦 镇游艇湾25幢2单元的一幢别墅，建筑面积468.3 平方米，房权证平字第00170425号），为公司全 资子公司开发公司解除诉前财产保全提供担保。 1、《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号： 临2014-018），刊登在2014年4月4日的《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香 港商报》和上海证券交易所网站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司关于子公司 银行账户解除冻结的诉讼进展公告》（公告编号： 临2014-024）刊登在2014年4月25日的《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香 港商报》和上海证券交易所网站。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司关于九龙山 游艇俱乐部（平湖）有限公司为公司子公司提供 担保的诉讼进展公告》（公告编号：临2014-025） 刊登在2014年4月26日的《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上 海证券交易所网站。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 1、2014年7月4日，公司第六届董事会第1次会议审议通过了《关于公司全资子公司与 浙江海润投资有限公司签署股权转让框架协议的议案》。 2、2014年12月5日，公司第六届董事会第11次会议审议通过了《关于项目公司平湖九 龙山港龙置业有限公司股权转让的议案》。同意公司全资子公司浙江九龙山开发有限 公司（以下简称“开发公司”）将其持有的平湖九龙山港龙置业有限公司（以下简称 “港龙置业”）41%股权转让给上海贝斌实业投资有限公司（以下简称“贝斌投资”）， 贝斌投资应支付的费用为人民币7443万元，其中人民币2600万元为基础设施配套费 用，人民币4843万元为股权转让款。此次股权转让完成后贝斌投资持有港龙置业51% 股权，开发公司持有港龙置业49%股权。开发公司所持港龙置业剩余49%股权，后续将 按照2014年7月4日签订的《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》约定转 让给贝斌投资；对应的股权款按照《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》 第4条约定的付款期限进行支付。 3、2014年12月22日，公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于项目公 司平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让的议案》；同日，公司全资子公司浙江九龙 山开发有限公司与上海贝斌实业投资有限公司、浙江海润投资有限公司、平湖九龙山 港龙置业有限公司签署了《平湖九龙山港龙置业有限公司41%股权转让协议》,并办理 了相应的股权变更登记。 1、《上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第1次会议决议 公告》、《上海九龙山旅游股份有限公司关于公司全资子公司与 浙江海润投资有限公司签署股权转让框架协议的公告》（公告编 号：临2014-038、040），刊登在2014年7月5日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易 所网站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第11次会议决 议公告》《关于项目公司平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让 的关联交易公告》（公告编号：临2014-076、079），刊登在2014 年12月6日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《香港商报》和上海证券交易所网站。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议决议公告》（公告编号：临2014-086）、《上海九龙山旅游 股份有限公司关于项目公司平湖九龙山港龙置业有限公司股权 转让的进展公告》（公告编号：临2014-087）；分别刊登在2014 年12月23日、24日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。 2014年9月1日，公司第六届董事会第6次会议审议通过了《关于公司全资子公司浙江 九龙山开发有限公司股权转让的议案》，同意将公司及九龙山（香港）有限公司合计 持有的开发公司80%的股权转让给公司全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公 《上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第6次会议决议公 告》（公告编号：临2014-055），刊登在2014年9月2日的《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和 司。股权转让完毕后，园林绿化公司持有开发公司100%股权，开发公司仍为本公司的 全资子公司。 上海证券交易所网站。 2014年10月17日，公司第六届董事会第9次会议审议通过了《关于上海九龙山投资有 限公司股权转让的议案》，同意公司控股子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司将 其全资子公司上海九龙山投资有限公司100%股权以1元价格转让给公司。 《上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第9次会议决议公 告》（公告编号：临2014-066），刊登在2014年10月18日的 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》 和上海证券交易所网站。 公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司完成了平湖九龙山旅游文化有限公司的股 权转让。 1、《上海九龙山旅游股份有限公司第五届董事会第37次会议决 议公告》、《上海九龙山旅游股份有限公司关于公司全资子公司 浙江九龙山开发有限公司转让下属三家项目公司股权的关联交 易公告》（公告编号：临2013-77、78），刊登在2013年12月 5日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香 港商报》和上海证券交易所网站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司2013年第三次临时股东大会 会议决议公告》（公告编号：临2013-81），刊登在2013年12 月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《香港商报》和上海证券交易所网站。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司关于公司全资子公司转让下 属公司股权的进展公告》（公告编号：临2014-073），刊登在 2014年11月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。 1、公司、公司全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司、杉恒地产集团有限公 司（以下合称“甲方”）与北京天度益山投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”） 签订《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让意向书》，甲方拟将其持有的平湖 九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）100%股权转让给乙方。 2、2014年12月5日，公司第六届董事会第11次会议审议通过了《关于项目公司平湖九 龙山海洋花园度假有限公司股权转让的议案》。根据海洋花园资产状况及经营情况， 同意转让价格为不低于人民币2.4亿元（具体转让价格以签署的协议为准）。同意公 司及园林绿化全部转让其分别持有海洋花园的40%、55%股权，对应的转让价格分别为 不低于人民币0.96亿元、人民币1.32亿元（具体转让价格以签署的协议为准）。转让 完成后，公司不再直接或者间接持有海洋花园股权。 3、2014年12月22日，公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于项目公 司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的议案》。 1、《上海九龙山旅游股份有限公司关于签订平湖九龙山海洋花 园度假有限公司股权转让意向书的公告》（公告编号：临 2014-075），刊登在2014年12月5日的《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网 站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第11次会议决 议公告》、《上海九龙山旅游股份有限公司关于项目公司平湖九 龙山海洋花园度假有限公司股权转让的公告》（公告编号：临 2014-076、078），刊登在2014年12月6日的《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网 站。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会 会议决议公告》（公告编号：临2014-086），刊登在2014年12 月23日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《香港商报》和上海证券交易所网站。 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司全资子公司浙江九 龙山开发有限公司完成 了平湖九龙山旅游文化 有限公司的股权转让。 1、《上海九龙山旅游股份有限公司第五届董事会第37次会议决议公 告》、《上海九龙山旅游股份有限公司关于公司全资子公司浙江九龙 山开发有限公司转让下属三家项目公司股权的关联交易公告》（公告 编号：临2013-77、78），刊登在2013年12月5日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网 站。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司2013年第三次临时股东大会会议 决议公告》（公告编号：临2013-81），刊登在2013年12月21日 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》 和上海证券交易所网站。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司关于公司全资子公司转让下属公 司股权的进展公告》（公告编号：临2014-073），刊登在2014年11 月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香 港商报》和上海证券交易所网站。 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司股东平湖九龙山海 湾度假城休闲服务有限 公司通过渤海银行杭州 分行向公司全资子公司 浙江九龙山开发有限公 司提供人民币3亿元的 委托贷款，委托贷款期 限不超过12个月，委托 贷款年利率为6.9%。 1、公司于2013年9月27日召开了第五届董事会第35次会议，审议 通过了《关于提议公司及下属子公司2013年度可向股东平湖九龙山 海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元借款的 议案》，该议案并已经2013年10月21日召开的公司2013年第二次 临时股东大会审议通过。（详见2013年9月28日、10月22日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》 和上海证券交易所网站上的临2013-64号、临2013-70号公告）。2、 《上海九龙山旅游股份有限公司关于公司股东向公司全资子公司提 供委托贷款的关联交易公告》（详见2014年1月2日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证 券交易所网站上的临2014-001号）。 公司股东平湖九龙山海 湾度假城休闲服务有限 公司通过盛京银行上海 分行向公司提供人民币 1.15亿元的委托贷款， 委托贷款期限1年，委 托贷款年利率为6.9%。 1、公司于2014年4月21日召开了第五届董事会第42次会议，审议通过 了《关于提议公司2014年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务 有限公司申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》，该议案并已经 2014年6月27日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。（详见2014 年4月22日、6月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的临2014-020号、 临2014-036号公告） 2、《上海九龙山旅游股份有限公司关于公司股东向公司提供委托贷 款的关联交易公告》（详见2014年8月12日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网 站上的临2014-049号）。 公司股东平湖九龙山海 湾度假城休闲服务有限 1、公司于2014年4月21日召开了第五届董事会第42次会议，审议通过 了《关于提议公司2014年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务 公司通过嘉兴银行平湖 支行向公司全资子公司 浙江九龙山开发有限公 司提供人民币2亿元的 委托贷款，委托贷款期 限1年，委托贷款年利 率为7%。 有限公司申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》，该议案并已经 2014年6月27日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。（详见2014 年4月22日、6月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的临2014-020号、 临2014-036号公告）2、《上海九龙山旅游股份有限公司关于公司股 东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易公告》（详见2014年12 月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香 港商报》和上海证券交易所网站上的临2014-082号）。 (三) 其他 1、《上海九龙山旅游股份有限公司关于浙江九龙山开发有限公司与洋浦国兴工程建设有限公 司签订战略合作框架协议的关联交易公告》。浙江九龙山开发有限公司与洋浦国兴工程建设有限 公司就建立长期稳定的战略合作关系签订战略合作框架协议。（详见2014年3月8日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的临2014-014 号公告。）公司于2014年3月7日召开了第五届董事会第41次会议，审议通过了《关于浙江九龙山 开发有限公司与洋浦国兴工程建设有限公司签订战略合作框架协议的议案》（详见2014年3月8日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站 上的临2014-013号公告）。 2、《上海九龙山旅游股份有限公司关于上海龙佑旅行社有限公司与海航邮轮有限公司签订邮 轮产品销售代理协议的关联交易公告》。根据公司业务发展需要，上海龙佑旅行社有限公司与海 航邮轮有限公司签订《邮轮产品销售代理协议》。（详见2014年10月29日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的临2014-069号公告。） 公司于2014年10月28日召开了第六届董事会第10次会议，审议通过了《关于公司全资子公司上海 龙佑旅行社有限公司与海航邮轮有限公司签订<邮轮产品销售代理协议>的议案》（详见2014年10 月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易 所网站上的临2014-068公告）。 3、《上海九龙山旅游股份有限公司关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的公告》。 （详见2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和 上海证券交易所网站上的临2014-077号公告。）公司于2014年12月5日召开了第六届董事会第11 次会议，审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。（详见2014 年12月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交 易所网站上的临2014-076公告）。 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 九龙 全资 成城 30,00 2014 2014年 2015年 连带 否 是 其 （未完）  |