[公告]太钢不锈：独立董事意见
山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事意见 一、关于2014年度公司与关联方资金往来及对外担保情况的 独立意见 经我们核查，山西太钢不锈钢股份有限公司2014年累计及当期对外担保 总额为54386万元人民币。其中，为天津太钢天管不锈钢有限公司流动资金借 款及银行承兑汇票担保47000万元人民币，天津太钢天管不锈钢有限公司以其 固定资产94000万元人民币提供反担保；为天津天管太钢焊管有限公司项目借 款担保7386万元人民币，天津天管太钢焊管有限公司以其进口设备、国内设 备等资产14772万元人民币提供反担保。 公司无违规担保发生；公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资 金往来均为正常的业务往来，无违规占用资金情况发生。 二、关于对公司内部控制自我评价的独立意见 经我们核查认为：公司现有的内部控制体系符合公司生产经营实际情况的 需要，对公司经营管理的各个关键环节、业务流程、重要事项以及关联交易、 对外担保、重大投资、募集资金使用和信息披露等方面的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行。 公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内 部控制制度执行和监督的实际情况。 三、对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的独立意见 公司2014年度涉及太钢集团财务有限公司的存款、贷款等金融业务严格 按照监管机构的相关规定执行，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定。 我们认为报告期内涉及太钢集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融 业务公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。 四、关于2014年度日常关联交易超预计额及对预计2015年与 日常经营相关的关联交易的独立意见 关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程 序。 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市 场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是 公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关 联股东的利益，对公司的独立性没有影响。 五、关于公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司向太钢 集团财务有限公司申请6亿元综合授信的独立意见 关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允原则，符合法定程序。 该项贷款利率符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有 助于钢管公司公司的长远发展。上述关联交易没有损害本公司及非关联股东的 利益，对公司的独立性没有影响。 六、关于公司续聘财务会计审计机构及内控审计机构独立意见 公司2014年聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告审 计中介机构和内控审计机构。2015年，公司拟继续聘用立信会计师事务所(特 殊普通合伙)为其年度财务报告审计中介机构和内控审计机构，对此，我们发 表以下独立意见： 公司董事会的该决定是根据公司《章程》和有关法律法规，在考虑其过去 工作情况等前提下做出的，我们同意提交股东大会表决。 七、关于对2014年度绩效薪酬兑现方案及2015年度薪酬方案 的独立意见 我们认为2014年度公司高管人员的薪酬是合理的，体现了管理者的劳动 成果，披露的薪酬情况是真实的，符合实际的。并同意2015年度山西太钢不 锈钢股份有限公司高管人员薪酬方案。 八、关于对2014年度利润分配预案的独立意见 我们作为公司独立董事，对 2014 年度公司董事会未提出现金利润分配预 案事项发表的独立意见如下： 因钢铁产能严重过剩、钢材市场需求持续低迷、钢材价格大幅下滑，钢铁 行业面临的形势更加严峻，考虑到公司 2015 年度生产经营所需现金流的平稳 性，董事会对 2014 年度做出不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本 等其它形式的分配预案，该预案有利于公司持续健康发展，符合公司和全体股 东利益，我们同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司2014年年度股 东大会审议。 九、关于对补选公司独立董事的独立意见 林义相先生因工作原因申请辞去公司独立董事职务，公司提名张吉昌先生 为公司第六届董事会新的独立董事候选人，我们认为： 1．张吉昌先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件，具备 担任公司独立董事的资格； 2．审议程序合法、有效； 我们同意张吉昌先生担任公司第六届董事会独立董事。 十、关于对控股子公司担保的独立意见 2014年5月21日，公司召开六届六次董事会，审议通过了《关于为山西 太钢不锈钢钢管有限公司提供担保的议案》和《关于为天津太钢天管不锈钢有 限公司提供担保的议案》，同意公司以保证担保方式为山西太钢不锈钢钢管有 限公司向太钢集团财务有限公司申请6亿元综合授信提供担保，期限1年；同 意公司以保证担保方式为天津太钢天管不锈钢有限公司向招商银行天津分行 申请1.5亿元人民币授信额度提供担保，期限1年。 我们认为：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规 定。对天津太钢天管不锈钢有限公司及山西太钢不锈钢钢管有限公司的担保， 履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 十一、关于对开展商品期货套期保值业务的的独立意见 公司建立了期货套期保值业务体系，制定了《山西太钢不锈钢股份有限公 司期货套期保值业务管理制度》，明确了套期保值组织架构、业务流程、风险 控制等相关制度及业务运行方式，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的 有关规定，开展商品期货套期保值业务。有利于公司降低经营风险，适应激烈 的市场竞争、实现转型跨越发展。 公司确定的初始套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，不影响公司 正常的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 十二、关于开展金融衍生品业务的独立意见 公司以规避汇率及利率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结售 汇、期权、货币及利率互换等产品或上述产品的组合，均与公司日常经营紧密 相关，符合有关法律、法规的规定；公司制定了《金融衍生品业务管理办法》， 完善了相关内控制度和风险控制机制，衍生品投资行为符合公司谨慎、稳健的 风险管理原则，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合 公司股东的利益。 十三、关于收购鼎兴投资持有的精密带钢公司6%股权的独立意 见 太钢不锈收购该项股权，可保证企业经营策略和发展规划的顺利实施，有 利于企业的长远发展；精密带钢公司拥有世界顶尖工艺装备，立足于为国内外 尖端领域提供各种超强、超精、超薄的不锈钢及合金精密带钢，符合太钢不锈 的发展战略；收购价格的确定公平、合理。 独立董事： 戴德明 林义相 王国栋 张志铭 二○一五年四月二十三日 中财网
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