[董事会]大港股份：第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2015-012 江苏大港股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议 于2015年4月10日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体董事及 监事，于2015年4月23日下午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到9人，公司全体监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 会议由公司董事长林子文先生主持，经与会董事审议并以举手表决方式一致 通过了以下决议： 一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年度总 经理工作报告》 二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年度董 事会工作报告》 2014年度董事会工作报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告全文》中的“董事会工 作报告”。 公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞将在公司2014 年度股东大会上述职。具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。2014年度股东大会召开时间另 行通知。 三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年年度 报告全文及摘要》 《2014年年度报告全文》、《2014年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》同时刊登在2015年4 月25日的《证券时报》上。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。2014年度股东大会召开时间另 行通知。 四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年度财 务决算报告》 截止2014年12月31日，公司资产总额为5,485,971,736.40元，负债总额 为4,414,895,888.65 元，归属于母公司的所有者权益合计947,764,408.93 元， 2014年度公司营业总收入1,537,692,795.86元，归属母公司的净利润 38,527,088.91 元。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。2014年度股东大会召开时间另 行通知。 五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2014年度利 润分配或资本公积金转增股本预案》 经信永中和会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润 109,859,378.27元，提取法定盈余公积金10,985,937.83元，扣除本年度应付 普通股股利12,600,000元，加以往年度的未分配利润537,674,023.22元，2014 年度实际可供股东分配的利润为623,947,463.66元。公司2014年度利润分配或 资本公积金转增股本预案为： 拟以2015年4月23日总股本41,000万股为基数向全体股东每10股派发现 金股利0.5元（含税），共计派发现金股利2050万元（含税），本年度不派发红 股，也不进行资本公积金转增股本。尚未分配利润603,447,463.66元结转以后 年度分配。 独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞发表了同意的独立意见。具体内 容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事 项的独立意见》。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。2014年度股东大会召开时间 另行通知。 六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于续聘审计 机构及支付2014年度审计报酬的议案 同意公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司及控股子公司2015年度财 务审计机构，聘期一年；鉴于审计的工作量，公司拟支付给信永中和会计师事务 所2014年度审计费用为70万元人民币。 独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞发表了同意的独立意见。具体内 容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事 项的独立意见》。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。2014年度股东大会召开时间另 行通知。 七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于《2014度 内部控制评价报告》的议案 《2014年度内部控制评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部 控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内 部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 公司监事会和独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞发表了同意的意 见。具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届 监事会第十九次会议决议公告》和《独立董事对相关事项的独立意见》。 八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于授权公司 董事会进行土地竞拍的议案 鉴于公司房地产业务发展的需要，在有效控制经营风险的前提下，提高公司 适时决策的效率和效益，促进公司的后续发展能力，提请股东大会授予公司董事 会2015年度累计总额不超过5亿元的土地投标或竞买事项的决策权，授权期限 自2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止。在上述 额度内，董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。2014年度股东大会召开时间另 行通知。 九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于公司向银 行申请综合授信的议案 为了满足公司及子公司经营发展的需要，2015年公司及子公司拟向有关银 行申请综合授信（含续贷）不超过23.165亿元，具体明细如下： 1、公司拟向光大银行南京分行申请金额为5000万元的综合授信（续贷），期 限一年，由镇江新区经济开发总公司提供连带责任担保； 2、公司拟向招商银行苏州中新支行申请金额为20000万元的综合授信（续 贷），拟商请镇江新区经济开发总公司提供连带责任担保； 3、公司拟向广东发展银行股份有限公司南京白下支行申请3000万元的综合 授信（续贷），用液体化工仓储土地使用权为该笔授信下贷款作抵押； 4、公司拟向工商银行新区支行申请20000万元综合授信（续贷），拟用中小 企业园土地房产为该笔授信抵押； 5、公司拟向徽商银行申请5000万元综合授信（续贷）； 6、公司拟向江苏银行大港支行申请7000万元综合授信（续贷）； 7、公司拟向华夏银行股份有限公司镇江分行申请20000万元综合授信，其 中敞口授信14000万元； 8、公司拟向民生银行镇江分行申请18000万元综合授信； 9、公司拟向天津银行上海分行申请20000万元综合授信； 10、公司拟向平安银行南京分行申请20000万元综合授信，其中敞口授信 10000万元； 11、公司拟向温州银行上海分行申请5000万元综合授信（续贷）； 12、公司拟向广州银行申请10000万元综合授信（续贷）； 13、公司拟向恒丰银行南京分行申请8000万元综合授信（续贷）； 14、公司拟向上海银行南京分行申请7000万元综合授信（续贷）； 15、公司拟向江苏镇江农村商业银行申请5000万元综合授信（续贷）； 16、子公司港龙石化拟向上海中兴融资租赁公司申请4000万元融资租赁； 17、子公司港汇化工拟向中国邮政储蓄银行大港支行申请1000万元综合授 信（续贷）；向华夏银行镇江分行申请4000万元综合授信（续贷）；向光大银行 南京分行申请2000万元综合授信（续贷）；拟向恒丰银行南京分行申请5000万 元综合授信（续贷）； 18、子公司港和建材拟向工商银行新区支行申请3000万元综合授信（续贷）； 向华夏银行镇江分行申请5600万元综合授信（续贷），其中敞口授信4000万元； 19、子公司港诚国贸拟向华夏银行镇江分行申请5600万元综合授信（续贷）， 其中敞口授信4000万元；向光大银行南京分行申请2000万元综合授信（续贷）； 拟向工商银行新区支行申请5000万元综合授信（续贷）；向恒丰银行南京分行申 请5000万元综合授信（续贷）； 20、子公司港发工程拟向中国邮政储蓄银行大港支行申请1000万元综合授 信（续贷），向华夏银行镇江分行申请4000万元综合授信（续贷）；向光大银行 南京分行申请1000万元综合授信（续贷）； 21、子公司江苏中技新型建材有限公司向工商银行新区支行申请3000万元 综合授信（续贷）；向农行新区支行申请3000万元综合授信，拟用江苏大港股份 有限公司名下海关直通点、物流信息中心为该笔授信抵押；向华夏银行镇江分行 申请4000万元综合授信。 22、子公司镇江港能电力有限公司向交通银行镇江大港支行申请450万元综 合授信（续贷）。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。2014年度股东大会召开时间另 行通知。 十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于公司2015 年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2015年 4月25日《证券时报》上的《关于公司2015年度为全资及控股子公司提供担保 额度的公告》。 独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞发表了同意的意见。具体内容见 刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的 独立意见》。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。2014年度股东大会召开时间另 行通知。 十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于控股子 公司会计估计变更和前期会计差错更正的议案 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2015年 4月25日《证券时报》上的《关于控股子公司会计估计变更和前期会计差错更 正的的公告》。 独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞发表了同意的意见。具体内容见 刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的 独立意见》。 十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于增加 经营范围并修订<公司章程>的议案》 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，依据 公司生产经营的需要，公司拟在原经营范围中增加“不动产销售与租赁（探矿权、 采矿权除外）”（以工商局核定为准），并结合公司非公开发行股票完成情况拟 对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下： 序号 原章程条款 修改后章程条款 1 第六条 公司注册资本为人民币 25200万元。 第六条 公司注册资本为人民币 41000万元。 2 第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：高新技术产品投资、开发， 节能环保项目投资、建设，新型建 材产品研发、投资，房地产开发， 股权投资管理。 第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：高新技术产品投资、开 发，节能环保项目投资、建设， 新型建材产品研发、投资，房地 产开发，股权投资管理，不动产 销售与租赁（探矿权、采矿权除 外）。 3 第十九条 公司股份全部为普通 股，共计25200万股。 第十九条 公司股份全部为普通 股，共计41000万股。 修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。2014年度股东大会召开时间另 行通知。 特此公告。 江苏大港股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十三日 中财网
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