[年报]振华科技：2014年年度报告
中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告 2015年 04月 25日 1 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本 469,342,218股为 基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），送红股 0股（含税）， 不以公积金转增股本。 公司负责人靳宏荣、主管会计工作负责人肖立书及会计机构负责人(会计主 管人员)潘文章声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 42 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 59 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 70 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 71 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 80 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 87 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 90 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 268 3 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 、振华科技 指 中国振华（集团）科技股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 振华集团、中国振华 指 中国振华电子集团有限公司 股东大会 指 中国振华（集团）科技股份有限公司股东大会 董事会 指 中国振华（集团）科技股份有限公司董事会 报告期、本报告期 指 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日 振华红云、红云电子 指 贵州振华红云电子有限公司 振华新天动力、新天动力 指 中国振华电子集团新天动力有限公司 振华华联、华联电子 指 贵州振华华联电子有限公司 振华群英、群英电器 指 贵州振华群英电器有限公司 桑达科技 指 东莞市中电桑达科技公司 振华信息 指 贵州振华信息技术有限公司 振华重大新 指 深圳市振华重大新电气有限公司 振华百智 指 中国振华电子集团百智科技有限公司 振华智能 指 中国振华电子集团智能科技有限责任公司 4 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 5 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 振华科技 股票代码 000733 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国振华(集团)科技股份有限公司 公司的中文简称 振华科技 公司的外文名称（如有）CHINA ZHENHUA（GROUP） SCIENCE& TECHNOLOGYCO.，LTD 公司的法定代表人 靳宏荣 注册地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268号 注册地址的邮政编码 550018 办公地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268号 办公地址的邮政编码 550018 公司网址 www.czst.com.cn 电子信箱 zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 齐靖 姜明霞 贵州省贵阳市乌当区新添大道北 段 268号 贵州省贵阳市乌当区新添大道北 段 268号 联系地址 电话 0851-86301078 0851-86301022 传真 0851-86302674 0851-86302674 电子信箱 qijing@czelec.com.cn jianmx@czelec.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 http:/www.cninfo.com.cn 址 公司年度报告备置地点 公司经理部 6 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执 注册登记日期 注册登记地点税务登记号码 组织机构代码 照注册号 1997年 06月 26 日 贵州省贵阳国家 高新技术产业开 发区新天大道 150号 5200001202159 国 税:520112214 600036;地 税:520112160 6400 02 21460003－6首次注册 2006年 05月 11 日 贵州省贵阳市乌 当区新添大道北 段 268号 5200001202159 国 税:520112214 600036;地 税:520112160 6400 02 21460003－6报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化 无变化 情况（如有） 历次控股股东的变更情况（如 无变化 有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 签字会计师姓名 陈立新 许峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公 司 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心B、E座 3层 蔡诗文 王青松 2014年 4月 17日至 2015 年12月3 1日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √不适用 7 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本年比上年 2013年2012年 增减2014年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 4,170,015,160.35 2,972,742,240.76 3,239,579,164.52 28.72% 2,973,893,761.99 3,196,874,805.18 归属于上市公司股东的净利 128,902,447.05 99,496,101.88 116,687,310.93 10.47% 85,027,396.26 103,132,482.71 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 58,323,322.21 40,578,736.04 40,578,736.04 43.73% 21,867,909.34 21,867,909.34 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 78,515,287.06 85,119,466.98 89,446,721.63 -12.22% 22,397,030.20 33,195,314.58 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.29 -3.45% 0.24 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.29 -3.45% 0.24 0.29 加权平均净资产收益率 4.13% 4.52% 4.56% -0.43% 4.01% 4.24% 2013年末 本年末比上 2012年末 2014年末年末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 5,270,114,226.63 3,774,052,833.97 4,445,182,230.74 18.56% 3,704,590,673.25 4,305,144,816.47 归属于上市公司股东的净资 3,336,577,150.56 2,228,638,093.98 2,609,397,308.80 27.87% 2,144,454,530.55 2,475,363,181.61 产（元） 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 8 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 32,423,957.31 39,115,693.20 25,755,264.42 其中因报告期 1元 挂牌转让振华百 智、振华智能、振 华重大新股权导 致该三家公司不 再纳入合并报表 范围,超额亏损转 回，增加投资收益 31,466,553.92元。 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 34,670,799.82 29,525,864.22 39,812,617.25业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 债务重组损益 -87,152.10 671,874.81 1,640,397.88-4,608,058.93 13,669,788.94 7,838,601.33 因定向增发纳入 本公司合并范围 的振华华联、振华 红云、振华群英、 振华新天动力以 及新投资单位桑 达科技产生的净 损益。 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值 11,475,179.83 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 6,646,103.41 1,501,441.01 2,322,287.57 和支出 7,433,178.09 利用暂时闲置募 集资金购买理财 产品取得的收益。 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 减：所得税影响额 4,692,429.34 2,478,807.27 3,477,407.69 少数股东权益影响额（税后） 1,207,273.42 5,897,280.02 4,102,367.22 合计 70,579,124.84 76,108,574.89 81,264,573.37 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损 益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性 损益的项目，应说明原因 □ 适用 √不适用 9 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情 形。 10 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，面对复杂形势和多种不利因素的考验，董事会严格遵守《公司法》、 《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，科学决策，规范 运作，努力推动公司各项工作的开展，公司继续保持平稳有序的发展。全年实 现营业收入 41.70亿元，实现利润总额 1.74亿元，同比分别增长28.72%和 22.54%， 较好地完成了年初制定的经营目标。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2014年度 2013年度 同比增 减% 变动原因说明 营业收入 4,170,015,160.35 3,239,579,164.52 28.72% 主要得力于公司结构调整、 转型升级、管理提升取得成 效。高新电子综合配套能力 进一步提升,高新产品品种 和规模增加；以及专用整机 板块因国内、国外市场的同 步拓展，产品转型为3G、 4G 手机，单机价格比去年大幅 增加等因素影响，使得报告 期营业收入较上年同比增 加。 营业成本 3,311,290,105.60 2,462,943,669.20 34.44% 收入增长带来的成本增加， 由于专用整机板块毛利率较 低，使得营业成本增幅超过 营业收入增幅 5.72个百分 点。 11 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 期间费用 684,498,311.40 624,648,859.37 9.58% 一是企业社保基数调整、计 提企业年金以及部分企业业 绩完成较好工资基数提高、 发放 2013年度绩效奖励，使 得职工薪酬较上年增加 2945 万元；二是企业加大研发力 度，研究与开发费用较上年 增加 1482万元。 研发投入 155,846,322.88 137,011,046.92 13.75% 报告期各子公司加大产品研 发投入力度所致。 经营活动产生现金 流量净额 78,515,287.06 89,446,721.63 -12.22% 报告期支付给职工以及为职 工支付的现金受人工成本增 长影响，较上年同期增加， 以及研究投入较上年同期增 长所致。 投资活动产生现金 流量净额 -370,971,791.42 -165,252,623.04 -124.49% 报告期购建固定资产投资较 上年同期增长，其中东莞产 业园建设项目投入 10196万 元，子公司募投项目投入 7519万元 筹资活动产生现金 流量净额 724,974,373.05 -55,146,482.16 1414.63% 一是报告期定向增发成功， 收到募集资金 62875万元； 二是报告期金融机构借款增 加 12145万元 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年本公司主要工作及成效：一是攻坚克难，资本市场再融资获得成功。 通过近3年的不懈努力，2014年公司定向增发获得成功，发行新股11122万股，资 金总额10.08亿元（其中：募集现金6.5亿元，中国振华以资产认购3.58亿元）。此 项工作的完成，打通了公司再融资的通道，解决了与大股东之间诸多历史遗留 问题，实现了资本市场与产品市场的有效结合。二是抢抓机遇，保增长取得成 效。我们以元器件国产化替代为契机，发挥资源优势，拓展高新电子业务，全 年元器件国产化替代订单增量占高新产品订单增量六成以上，高新产品收入同 12 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 比增长23.5%，利润相应增加，从而确保了公司整体经济总量与效益实现同步较 快增长。三是扎实工作，推进募投项目的顺利实施。全年完成了4个定向增发项 目实施方案的批复，年度计划投资完成率均在95%以上，4个增发项目的建设将 有助于公司产品结构进一步优化和升级。四是把握主动，企业结构调整有序开 展。积极主动有所为，有所不为，全年清理低效无效资产和非主业企业7户、收 购新增企业1户，企业户数净减少6户，资源趋于集中，主业更加突出，为彻底 消灭亏损源，实现生产经营控股子企业全部盈利奠定了基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差 异原因 □ 适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √不适用 2、收入 说明 2014年，公司累计实现主营业务收入39.74亿元，较上年同期增加8.78亿元， 增长28.35%。主营业务收入的增长主要得力于公司结构调整、转型升级、管理提 升取得的成效。2014年随着公司控股股东振华集团高新电子资产的注入，拓展了 公司高新产品品种和规模，增强了高新电子综合配套能力，进一步提升了公司 在高新电子元器件行业的市场地位。报告期高新电子板块累计实现主营业收入 22.43亿元，同比增加3.22亿元，增长16.79%，对主营业务收入的增长贡献率为 36.67%；专业整机及核心零部件板块累计实现主营业务收入13.00亿元，同比增 13 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 加7.02亿，增长117.43%，对主营业务收入的增长贡献率79.95%，需要说明的是， 募投项目锂离子动力电池生产线和动力电池系统集成、电池研发中心的建成， 形成了具有一定规模和技术实力的产业化平台，为新能源产业加快发展储蓄了 能量；整机及系统内销和外销业务的同步拓展，极大提升了公司的经济总量， 为公司产业结构的调整升级赢得了时间和空间。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 销售量 万只 1,219,455.14 1,106,247.17 10.23% 电子元器件 生产量 万只 1,211,220.81 1,117,030.51 8.43% 库存量 万只 57,004.15 65,250.36 -12.64% 销售量 万部 595 360 65.28% 手机 生产量 万部 597 354 68.64% 库存量 万部 10 8 25.00% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 手机销售、生产及库存较上年同期增长，主要原因是报告期手机类产品国内外 市场逐渐回暖，新增广东移动等大客户以及客户订单大幅增长所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 359,440,144.08 14 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 8.62% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 89,279,612.93 2.14% 2 客户二 87,466,194.34 2.10% 3 客户三 63,295,636.61 1.52% 4 客户四 61,085,289.00 1.46% 5 客户五 58,313,411.20 1.40% 合计 --359,440,144.08 8.62% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类 项目 同比增减占营业成本比占营业成本比 金额 金额 重 重 电子元器件制 造业 原材料 2,377,457,397.6 1 75.53% 1,671,945,788.7 8 71.53% 42.20% 同上 人工工资 361,922,902.32 11.50% 319,312,171.00 13.66% 13.34% 同上 折旧 126,161,965.53 4.01% 122,557,806.78 5.24% 2.94% 同上 能源 50,596,358.68 1.61% 49,789,427.92 2.13% 1.62% 同上 其他 231,674,527.59 7.36% 173,838,786.52 7.44% 33.27% 同上 合计 3,147,813,151.7 3 100.00% 2,337,443,981.0 0 100.00% 34.67% 产品分类 单位：元 15 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 2014年 2013年 产品分类 项目 占营业成本比占营业成本比同比增减 金额 金额 重 重 高新电子 原材料 1,080,781,887.1 9 68.51% 869,410,829.95 66.21% 24.31% 同上 人工工资 247,142,943.67 15.67% 218,676,618.90 16.65% 13.02% 同上 折旧 95,763,752.86 6.07% 97,848,280.40 7.45% -2.13% 同上 能源 27,969,803.83 1.77% 27,946,217.29 2.13% 0.08% 同上 其他 125,984,311.99 7.99% 99,300,487.64 7.56% 26.87% 同上 合计 1,577,642,699.5 4 100.00% 1,313,182,434.1 8 100.00% 20.14% 集成电路与关 键元器件 原材料 195,498,544.20 62.59% 228,913,818.43 68.92% -14.60% 同上 人工工资 44,423,245.90 14.22% 39,799,350.08 11.98% 11.62% 同上 折旧 12,057,261.08 3.86% 10,377,526.43 3.12% 16.19% 同上 能源 19,589,854.96 6.27% 18,983,230.76 5.72% 3.20% 同上 其他 40,795,936.54 13.06% 34,055,067.12 10.25% 19.79% 同上 合计 312,364,842.68 100.00% 332,128,992.82 100.00% -5.95% 专业整机与核 心零部件 原材料 1,089,729,159.8 9 88.22% 444,118,477.52 80.46% 145.37% 同上 人工工资 66,328,323.60 5.37% 56,981,916.91 10.32% 16.40% 同上 折旧 14,097,180.84 1.14% 10,381,657.23 1.88% 35.79% 同上 能源 602,761.75 0.05% 534,279.10 0.10% 12.82% 同上 其他 64,420,136.42 5.22% 39,932,506.64 7.23% 61.32% 同上 合计 1,235,177,562.5 0 100.00% 551,948,837.40 100.00% 123.78% 现代电子商贸 与园区服务 原材料 11,447,806.33 50.59% 129,502,662.88 92.38% -91.16% 同上 人工工资 4,028,389.14 17.80% 3,854,285.11 2.75% 4.52% 同上 折旧 4,243,770.75 18.75% 3,950,342.72 2.82% 7.43% 同上 能源 2,433,938.14 10.76% 2,325,700.77 1.66% 4.65% 同上 其他 474,142.65 2.10% 550,725.12 0.39% -13.91% 同上 合计 22,628,047.01 100.00% 140,183,716.60 100.00% -83.86% 说明 专业整机与核心零部件板块成本明细各项指标较上年同比增长幅度较大，主要 16 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 原因是振华通信公司收入增长带来的原材料、人工工资、能源及其他费用的大 幅增长；现代电子商贸与园区服务板块原材料项指标较上年下降幅度较大，主 要原因是振华进出口公司受出口业务仅限于展原产地在贵州并且为振华集团内 所生产的产品地方政策限制影响所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 950,630,085.03 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 27.57% 例 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 客户一 359,320,813.36 10.42% 2 客户二 192,245,641.57 5.57% 3 客户三 166,015,219.55 4.81% 4 客户四 118,504,925.55 3.44% 5 客户五 114,543,485.00 3.32% 合计 --950,630,085.03 27.57% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √不适用 4、费用 单位：元 项目 本期发生额上期发生额 同比增 减% 增减大幅变动原因说明 销售费用 182,233,167.97 164,638,511.57 10.69% 管理费用 471,132,595.91 419,112,734.85 12.41% 财务费用 31,132,547.52 40,897,612.95 -23.88% 17 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 所得税费用 40,749,936.67 23,451,868.90 73.76% 利润增长应交所得税增 加，以及报告期确认的递 延所得税费用较上年增长 所致。 5、研发支出 报告期内，公司以加快产业调整升级为导向，持续加强自主研发力度，取 得了丰硕的成果，形成了一批关键产品的核心技术，提高了部份现有主要产品 的技术等级，对促进公司产品结构调整，产业从价值链低端向高端转移产生了 积极影响。公司本年度研发支出总额为15,585万元，占公司最近一期经审计净资 产的4.67%，占营业收入比例为3.74%。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,030,903,541.21 2,955,850,267.45 36.37% 经营活动现金流出小计 3,952,388,254.15 2,866,403,545.82 37.89% 经营活动产生的现金流量 78,515,287.06 89,446,721.63 -12.22% 净额 投资活动现金流入小计 717,582,301.37 63,473,396.24 1,030.52% 投资活动现金流出小计 1,088,554,092.79 228,726,019.28 375.92% 投资活动产生的现金流量 -370,971,791.42 -165,252,623.04 125.51% 净额 筹资活动现金流入小计 1,763,402,133.53 722,350,000.00 144.12% 筹资活动现金流出小计 1,038,427,760.48 777,496,482.16 33.56% 筹资活动产生的现金流量 724,974,373.05 -55,146,482.16 1,414.63% 净额 现金及现金等价物净增加 430,804,409.10 -130,451,117.49 430.24% 额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 18 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 √ 适用 □不适用 1、经营活动现金流入较上年增长，主要原因是一是销售收入增长使得销售商品 提供劳务收到的现金较上年增加；二是子公司报告期收到的项目科研试制费及 政府补助较上年增加。 2、经营活动现金流出较上年增长，主要原因是一部分子公司因生产规模扩大， 原材料等存货采购现金支出较上年大幅增加；二是受收入增长、人员增加、企 业绩效考核增长等因素影响，支付给职工以及为职工支付的现金较上年增长。 3、投资活动现金流入较上年增长，主要原因是报告期本公司利用暂时闲置募集 资金7亿元购买银行理财产品到期收回所致。 4、投资活动现金流出较上年增长，主要原因一是报告期本公司利用暂时闲置募 集资金7亿元购买银行理财产品；二是报告期支付东莞虎门产业园建设项目投资 款10,196万元及募投项目用款7,519万元所致。 5、筹资活动现金流入较上年增长，主要原因是报告期本公司非公开发行股票事 项完成，募集现金6.28亿元。 6、筹资活动现金流出计较上年增长，主要原因是报告期子公司归还银行借款较 上年增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年 19 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 年同期增减年同期增减 同期增减 分行业 电子元器件制 造业 3,974,343,088.3 8 3,147,813,151.7 3 20.80% 28.35% 34.67% -3.72% 分产品 一、集成电路 与关键元器件 406,748,648.22 312,364,842.68 23.20% -5.25% -5.95% 0.57% 二、高新电子 2,242,880,867.2 6 1,577,642,699.5 4 29.66% 16.79% 20.14% -1.96% 三、专业整机 与核心零部件 1,299,826,555.3 4 1,235,177,562.5 0 4.97% 117.43% 123.78% -2.70% 四、现代电子 商贸与园区服24,887,017.56 22,628,047.01 9.08% -83.29% -83.86% 3.19% 务 分地区 国内 3,322,895,250.2 8 2,519,394,660.7 6 24.18% 17.30% 21.62% 24.18% 国外 651,447,838.10 628,418,490.97 3.54% 146.92% 136.29% 3.54% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告 期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 占总资产占总资产比重增减重大变动说明 金额 金额 比例 比例 货币资金 873,803,289.53 16.58% 454,992,911.23 10.24% 6.34%报告期公司定向增发所致。 应收账款 845,516,538.07 16.04% 848,877,413.54 19.10% -3.06% 存货 916,979,575.40 17.40% 867,139,173.37 19.51% -2.11% 20 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 投资性房地产 161,020,890.01 3.06% 152,855,707.18 3.44% -0.38% 长期股权投资 152,334,241.48 2.89% 171,866,549.60 3.87% -0.98% 固定资产 958,286,433.65 18.18% 935,563,689.92 21.05% -2.87% 在建工程 282,145,789.08 5.35% 125,835,125.57 2.83% 2.52% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增 占总资产占总资产重大变动说明 金额 金额 减 比例 比例 628,900,000. 00 11.93% 507,450,000.0 0 11.42% 0.51%短期借款 156,000,000. 00 2.96% 25,000,000.00 0.56% 2.40% 报告期取得中国进出口银行四 川分行 18个月一般机电出口卖 方信贷借款所致 长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □不适用 单位：元 计入权益的 本期公允价本期计提的本期购买金本期出售金 项目 期初数 期末数累计公允价 值变动损益 减值 额 额 值变动 金融资产 3.可供出售 13,001,168.53 386,651.98 13,387,820.51 金融资产 金融资产小 13,001,168.53 386,651.98 13,387,820.51 计 上述合计 13,001,168.53 386,651.98 13,387,820.51 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 21 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 五、核心竞争力分析 报告期内，大股东以振华群英、振华华联、振华红云、振华新天动力股权 购买公司非公开发行股票，使公司核心竞争力明显提升，主要表现在：一是公 司电子元器件门类更加齐全，除公司原有的被动元件、集成电路、半导体分立 器件、特种元件外，增加了接触器、继电器、断路器、开关、连接器、压电传 感器、压电蜂鸣器等机电组件和电子元器件产品，体系化、系列化的电子元器 件产品格局正在形成；二是新增的接触器、继电器、断路器、开关等产品在国 内特殊领域有明显的竞争优势，部分产品填补国内空白，使得公司在国产化替 代、高端电子元器件领域的竞争力进一步加强。 此外，在原有产业发展方面，公司以加快推进重大科技成果产业化为导向， 深入开展关键核心技术创新，叠层片式射频阻抗网络、新型精密片式薄膜固定 电阻器、微波片式EMI滤波器、CFF系列片式熔断器等一批市场前景看好的高端 电子元器件研发和产业化取得实质性进展，非公开发行股票募投项目建设亦在 有序推进，进一步夯实了公司可持续发展能力。 报告期内，公司三项研发成果获得省部级科技进步奖，全年公司共申请专 利163件，其中发明专利60件，国外专利1件；获授权专利131件，其中发明专利 13件。截止目前，公司累计拥有专利455件，其中，发明专利58件，实用新型专 利395件，外观专利2件。 22 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □不适用 最初投期初持期末持期末账报告期 公司名公司类期初持期末持会计核股份来 资成本股数量股数量面值损益 称 别 股比例股比例算科目 源 （元）（股） （股）（元）（元） 华创证 券有限 责任公 司 证券公 司 5,000,000 .00 10,000,00 0 1.33% 10,000,00 0 1.33% 18,250,00 0.00 0.00 长期股 权投资 发起人 股及增 资 贵阳银 行 商业银 行 6,700,000 .00 5,850,000 0.33% 5,850,000 0.33% 6,700,000 .00 702,000.0 0 长期股 权投资 购 买 振华集 团财务 有限责 其他 50,000,00 0.00 50,000,00 0 35.00% 50,000,00 0 35.00% 71,754,92 7.12 3,753,389 .78 长期股 权投资 发起人 股 任公司 合计 61,700,00 0.00 65,850,00 0 -- 65,850,00 0 -- 96,704,92 7.12 4,455,389 .78 ---- （3）证券投资情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 23 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □不适用 单位：元 股票代 公司名称 期初持股 期初账面值 期初持期末持股 期末账面值 期末持股公允价值 投资收益 码 数量（股）股比例数量（股）比例 变动损益 600062 华润双鹤 355,527 7,953,138.99 0.06% 355,527 7,202,977.02 0.06% -750,161.97 121,590.23 600739 辽宁成大 287,801 5,048,029.54 0.02% 287,801 6,184,843.49 0.02% 1,136,813.95 合计 643,328 13,001,168.53 643,328 13,387,820.51 386,651.98 121,590.23 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 本期实计提减 报告期 受托人关联关是否关产品类委托理起始日终止日报酬确预计收际收回值准备 实际损 名称 系 联交易 型 财金额期 期 定方式本金金金额（如益 益金额 额 有） 中国建 设银行 贵阳乌 当马陇 坝分理 无 否 保本浮 动收益 型 15,0002014年 05月 07 日 2014年 06月 21 日 协议价 15,000 0 79.56 79.56 处 交通银 行贵阳 瑞北支 行 无 否 保证收 益型 10,0002014年 05月 09 日 2014年 06月 23 日 协议价 10,000 0 56.71 56.71 交通银 行贵阳 瑞北支 行 无 否 保证收 益型 10,0002014年 06月 27 日 2014年 09月 25 日 协议价 10,000 0 120.82 120.82 交通银 行贵阳 无 否 保证收 益型 10,0002014年 09月 292014年 10月 08 协议价 10,000 0 6.66 6.66 24 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 瑞北支 行 日 日 交通银 行贵阳 瑞北支 行 无 否 保证收 益型 10,0002014年 10月 09 日 2014年 12月 29 日 协议价 10,000 0 102.3 102.3 招商银 行贵阳 分行 无 否 保证收 益型 15,0002014年 07月 03 日 2014年 12月 30 日 协议价 15,000 0 377.26 377.26 合计 70,000 ------70,000 0 743.31 743.31 委托理财资金来源 公司非公开发行人民币普通股的闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 2014年 04月 25日 2014年 05月 09日 委托理财审批董事会公告披露日期 2014年 07月 03日 （如有) 2014年 07月 05日 2014年 10月 11日 委托理财审批股东会公告披露日期 （如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 25 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 3、募集资金使用情况 √ 适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 64,988.00 报告期投入募集资金总额 30,939.57 已累计投入募集资金总额 30,939.57 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2014年 3月，公司非公开发行股票募集资金 1,007,673,295.08元，其中，8名投资者以现金认购 649,879,995.08 元，公司控股股东中国振华电子集团有限公司以其下属的贵州振华群英电器有限公司、贵州振华华联电 子有限公司、贵州振华红云电子有限公司、中国振华电子集团新天动力有限公司等四家公司的100%股权 评估作价 357,793,300.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额现金部分为 624,973,323.65元。截止 报告期末，累计使用募集资金 309,395,736.25元，取得保本型理财产品收益 7,433,178.09元，扣除手续费后 累计利息收入净额 2,003,854.12元，募集资金余额为 325,014,619.61元，与募集资金的账户期末余额一致。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 截至期项目达项目可 是否已募集资截至期 调整后本报告本报告是否达末投资到预定行性是 承诺投资项目和超变更项金承诺末累计 投资总期投入进度(3)可使用期实现到预计否发生 募资金投向 目(含部投资总投入金 额(1)金额＝ 状态日的效益 效益 重大变 分变更)额 额(2) (2)/(1)期 化 承诺投资项目 叠层片式电感器产否 12,268 12,268 1,937.81 1,937.81 15.80%2015年 0 否 否 26 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 能提升技术改造项 目 12月 31 日 有机及底面电极片 式钽电容器生产线 建设项目 否 19,773 19,773 4,095.87 4,095.87 20.71% 2016年 12月 31 日 0 否 否 片式薄膜电阻生产 线建设项目 否 8,965 8,965 1,498.68 1,498.68 16.72% 2015年 12月 31 日 0 否 否 锂离子动力电池生 产线扩产项目 否 8,982 8,982 8,982.09 8,982.09 100.00% 2015年 06月 30 日 0 否 否 补充营运资金 否 15,000 15,000 14,425.1 2 14,425.1 2 96.17% 2014年 06月 30 日 0 是 否 64,988 64,988 30,939.5 7 30,939.5 7 0承诺投资项目小计 ---------- 超募资金投向 64,988 64,988 30,939.5 7 30,939.5 7 0合计 ---------- 1.叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设 项目和片式薄膜电阻生产线建设项目目前尚处于按计划进度实施建设期，项目收益未 产生；2.锂离子动力电池生产线扩产项目在 2014年 10月已完成项目投入，目前处于 设备调试、生产线试产阶段，尚无收益产生。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 超募资金的金额、不适用 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 募集资金投资项目为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募 集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先 期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改 变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。2014年 4月 23日， 先期投入及置换情 况 27 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金的议案》，将经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国振华 （集团）科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报 告》中所列示的自筹资金预先投入募集项目的资金进行置换，共计人民币 89,956,536.77 元，具体内容详见 2014年 4月 25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的公告。 用闲置募集资金暂不适用 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集不适用 资金结余的金额及 原因 募集资金使用及披 无露中存在的问题或 其他情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本总资产净资产营业收入 营业利润 净利润 或服务 中国振华 （集团） 新云电子 元器件有 限责任公 司 子公司 电子元器 件行业 电子元器 件开发生 产销售 369,809,09 0.39 943,302,06 1.87 610,939,90 2.98 886,512,49 3.23 58,069,767 .11 47,890,086 .36 中国振华 集团云科 子公司 电子元器 件行业 片式电子 元器件制 147,259,55 3.82 288,609,10 3.33 206,748,67 0.88 301,618,50 8.86 35,951,826 .59 29,528,479 .82 28 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 电子有限 公司 造销售 中国振华 集团永光 电子有限 公司 子公司 电子元器 件行业 半导体分 立器件及 其它电子 器件的开 发、生产、 销售及服 务 285,437,82 8.66 434,237,32 7.18 366,281,92 5.98 306,912,01 0.78 21,892,750 .81 20,076,039 .23 深圳振华 富电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 叠层式片 式电感器 开发生产 销售 71,670,000 .00 414,005,32 5.02 129,903,62 8.33 300,023,48 3.77 21,324,261 .48 24,230,566 .20 深圳市振 华微电子 有限公司 子公司 电子元器 件行业 厚薄膜集 成电路开 发生产销 售 68,100,000 .00 297,974,05 2.51 128,009,13 1.06 195,864,57 2.77 3,951,474. 42 4,843,221. 63 深圳市振 华通信设 备有限公 司 子公司 通信行业 电子电话 机、移动 电话等开 发生产与 销售 117,380,00 0.00 393,407,86 5.29 130,885,84 5.95 1,304,229, 118.76 430,126.41 1,134,080. 70 中国振华 电子集团 宇光电工 有限公司 子公司 电子元器 件行业 电子产 品、各种 微波电子 管、电真 空器件等 产品的生 产及销售 159,210,00 0.00 403,626,81 5.47 216,068,16 5.51 278,532,27 8.75 -10,287,79 3.01 -8,044,151 .72 东莞市振 华新能源 科技有限 公司 子公司 电子元器 件行业 锂电子电 池及超级 电容器等 研制、开 发、生产、 销售及服 务 159,210,00 0.00 273,732,56 1.52 72,239,086 .44 165,313,25 2.26 12,232,975 .80 12,773,079 .04 贵州振华 红云电子 有限公司 子公司 电子元器 件行业 电子元器 件、电器 成套设备 及装置、 音像设 备、注塑 40,755,893 .52 108,559,15 9.81 41,348,942 .98 51,854,202 .54 -5,162,124 .03 -924,406.9 1 29 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 料的生产 及销售 贵州振华 华联电子 有限公司 子公司 电子元器 件行业 电子元器 件和控制 组件兼营 无线电专 用仪器仪 表和电子 零部件加 工 152,978,69 1.92 256,128,99 7.97 179,655,75 8.31 114,897,12 8.06 5,038,233. 29 5,100,870. 94 贵州振华 群英电器 有限公司 子公司 电子元器 件行业 电子元器 件控制组 件和智能 控制系统 及相关电 子产品开 发、生产、 销售 105,319,95 8.38 278,208,20 9.99 131,836,76 0.43 137,724,37 0.58 8,185,667. 38 11,521,960 .02 振华集团 财务有限 责任公司 参股公司 金融行业 对成员单 位办理财 务和融资 等业务 150,000,00 0.00 779,516,95 1.85 205,014,07 7.48 36,095,470 .51 15,046,144 .47 10,723,970 .79 主要子公司、参股公司情况说明 报告期，中国振华集团云科电子有限公司、中国振华集团永光电子有限公 司及深圳振华富电子有限公司完成净利润较上年超过30%，主要原因是受进口电 子元器件国产化替代影响，高新产品逐渐向高等级、高可靠方向发展，高新产 品订货合同增长迅猛所致；深圳市振华通信设备有限公司完成净利润较上年超 过30%，主要原因是报告期该公司努力开拓国内外市场，积极调整产品结构，受 订单大幅增加及产品转型为3G、4G影响，营业收入较上年大幅增长所致；中国 振华电子集团宇光电工有限公司报告期亏损较上年下降30%以上，主要原因是报 告期处理关停成套设备业务所致；贵州振华红云电子有限公司报告期亏损较上 年下降30%以上，主要原因是报告期处理厦门达真公司股权，计提长期股权投资 30 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 跌价准备433万元所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用 报告期内取得和处置子公报告期内取得和处置子公 公司名称 对整体生产和业绩的影响 司目的 司方式 东莞市中电桑达科技公司 为了充分利用珠三角地区 良好的信息产业环境得地 域优势，并利用桑达科技 在东莞产业园的土地资 源，完善公司产业布局， 加快优势产业发展。 以评估报告确定的评估值 为定价依据，现金购买。 报告期利润总额亏损 6万 元。 贵州振华信息技术有限公 司 调整产业结构，集中资源 做强核心业务，加快主业 发展。 产权交易所挂牌转让 增加股权转让收益 290万 元。 中国振华电子集团百智科 技有限公司 减少亏损源。 产权交易所挂牌转让 不再纳入合并报表范围， 因一元挂牌转让股权，超 额亏损确认为投资收益 932万元。 中国振华电子集团智能科 技有限责任公司 减少亏损源。 产权交易所挂牌转让 不再纳入合并报表范围， 因一元挂牌转让股权，超 额亏损确认为投资收益 142万元 深圳市振华重大新电气有 限公司 减少亏损源。 产权交易所挂牌转让 不再纳入合并报表范围， 因一元挂牌转让股权，超 额亏损确认为投资收益 2073万元。 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 截至报告期 计划投资总本报告期投项目收益情披露日期披露索引 项目名称 项目进度末累计实际 额 入金额 况 （如有） （如有） 投入金额 受让东莞市 1,550 1,550 1,550 100.00%亏损 6万元2014年 11月巨潮资讯网 31 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 中电桑达科22日 2014-70 技有限公司 100%股权 增资贵州振 华天通设备 有限公司 1,425 1,425 1,425 100.00% 实现利润总 额 213万元 2014年 04月 25日 巨潮资讯网 2014-18 合计 2,975 2,975 2,975 -------- 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的竞争格局 当前，我国经济呈现“速度变化、结构优化、动力转化”的新常态。新常 态给国家经济发展带来深远影响的同时，也给公司带来了深刻影响。一是新常 态下增长速度、增长方式的转变带来市场竞争更趋激烈。在目前经济下行压力 加大、经济增速放缓的情况下，电子信息产业会持续面临产能过剩、传统经营 模式受到严重挑战、企业增长方式重新确定等诸多问题，从增长角度看，工业 领域进入中速增长期间，行业已经由“黄金时代”向“白银时代”转变，低毛 利将成为行业新常态；二是国家“军民融合”战略加快推进，“民参军”政策逐 步出台，高新领域准入门槛降低、审查程序简化，将对公司在高新领域具有的 优势带来巨大挑战。当然，我们也面临良好的发展机遇，一是解决信息安全上 升为国家战略，发展自主可控信息产品，加快国产化替代进口，为高新电子产 32 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 业带来新的机遇；二是国家加强国防建设，国防预算增加，为高新电子产业带 来新的增量空间；三是国家振兴集成电路战略，将带动整个电子信息产业链的 发展。 公司主营业务发展趋势： 1.高新电子业务 2014年，公司以新型电子元器件为代表的高新电子业务大幅增长。展望2015 年，消费电子产品内需不断释放，国防和国家重点工程领域建设稳步推进，为 高新电子业务带来增长契机。但在国家深化军民融合的政策引领下，公司高新 电子业务或将面临一定冲击。 2.集成电路与关键元器件业务 2014年，公司以锂离子电池为代表的集成电路与关键元件业务经营质量不断 提升，核心竞争力不断加强。展望2015年，随着国家新能源政策陆续出台，新能 源汽车将会进入发展的高峰期，从而带动产业链上游的发展。可以预见公司的 新能源领域业务在2015年会有突出表现。 3.专用整机与核心零部件业务 2014年，公司以移动通信终端产品及其加工为代表的专用整机与核心零部件 经历了激烈市场竞争的洗礼，经营规模和能力得到进一步提升。2015年，国家信 息消费战略的大力推进，北斗导航终端、5G市场的启动将为移动智能终端产业 的发展创造良好的政策环境，同时行业竞争也会愈加激烈。预计，该业务继续 维持一定规模。 （二）公司未来发展战略 以创新驱动为动力，以做大做强为导向，以电子元器件为核心业务，以“军 33 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 民结合、资源整合、产资结合”为指引，紧抓“两化融合”，着力提升资本运 作能力、企业创新实力以及管理能力，做强做大优势产品，关键领域引进高端 人才，加快企业文化建设，全面提升公司综合实力和可持续发展能力。从而使 公司成为在行业具有较高话语权、有较强资本运作能力、有较强科技创新能力 和参加国家重点工程建设能力的上市公司。 （三）2015年工作思路 以转型升级为总目标，以创新驱动为总抓手，以深化改革为总支撑，认清 新常态，抢抓新机遇，开创振华科技改革发展新局面。九、与上年度财务报告 相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □不适用 1、财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》 等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及 以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。 本公司根据准则规定重新制定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度 比较财务报表进行重述。 根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具 有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出 售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号— 财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延 收益列报，将资本公积中以后可重分类进损益的其他综合收益调出至其他综合 收益单独列报，将长期应付款中列报的离退休人员统筹外费用调至长期应付职 34 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 工薪酬列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表： 单位：元 财务报表项目 对2013年12月31日的影响数 对2013年1月1日的影响数 可供出售金融资产 25,200,000.00 25,200,000.00 长期股权投资 -25,200,000.00 -25,200,000.00 递延收益 91,982,593.61 81,295,807.56 其他非流动负债 -91,982,593.61 -81,295,807.56 资本公积 2,477,235.30 3,093,803.94 其他综合收益 -2,477,235.30 -3,093,803.94 长期应付职工薪酬 21,114,849.63 23,230,557.96 长期应付款 -21,114,849.63 -23,230,557.96 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]136号文件批准，本公司于2014 年2月28日实施了非公开增发A股，发行价格每股9.06元，发行新股数量为 111,222,218股。公司控股股东中国振华以持有的红云电子100%股权、新天动力 100%股权、华联电子100%股权、群英电器100%股权加部分货币资金认缴出资。 由于红云电子、新天动力、华联电子、群英电器与本公司同受中国振华的控制， 故本公司收购上述四家公司100%股权，属于同一控制下企业合并事项。 2014年11月，本公司与中国中电国际信息服务有限公司（公司最终实际控制 人中国电子的全资子公司，以下简称中电信息）签订股权转让协议，购买其持 有的东莞市中电桑达科技有限公司（以下简称东莞桑达）100%股权。由于本公 司、中电信息均受中国电子控制，故该收购事项系同一控制下企业合并事项。 按照准则的要求，上述同一控制下企业合并事项需采用追溯调整法，对2014 年度比较财务报表进行重述。该事项影响比较财务报表相关资产负债表项目如 下表： 单位：元 财务报表项目 2013年12月31日 2013年1月1日 35 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 变更数 变更数 流动资产合计 363,285,287.78 311,727,291.45 非流动资产合计 307,844,108.99 288,826,851.77 资产总计 671,129,396.77 600,554,143.22 流动负债合计 239,759,428.59 206,913,373.66 非流动负债合计 50,642,042.57 62,730,847.80 负债合计 290,401,471.16 269,644,221.46 归属于母公司所有者权益合计 380,759,214.82 330,908,651.06 少数股东权益 -31,289.21 1,270.70 该事项影响比较财务报表相关利润表项目如下表： 单位：元 财务报表项目 2013年度 变更数 营业收入 266,836,923.76 利润总额 20,949,815.32 净利润 17,158,649.14 归属于母公司所有者的净利润 17,191,209.05 少数股东损益 -32,559.91 上述两个事项，综合影响比较财务报表相关资产负债表项目如下表： 单位：元 财务报表项目 2013年12月31日 2013年1月1日 变更前 变更后 变更前 变更后 流动资产合计 2,451,986,294.34 2,815,271,582.12 2,505,264,771.43 2,816,992,062.88 非流动资产合计 1,322,066,539.63 1,629,910,648.62 1,199,325,901.82 1,488,152,753.59 资产总额 3,774,052,833.97 4,445,182,230.74 3,704,590,673.25 4,305,144,816.47 流动负债合计 1,137,209,322.03 1,376,968,750.62 1,017,486,144.28 1,224,399,517.94 非流动负债合计 147,279,038.62 197,921,081.19 258,772,807.56 321,503,655.36 负债总额 1,284,488,360.65 1,574,889,831.81 1,276,258,951.84 1,545,903,173.30 归属于母公司所有者权益 2,228,638,093.98 2,609,397,308.80 2,144,454,530.55 2,475,363,181.61 少数股东权益 260,926,379.34 260,895,090.13 283,877,190.86 283,878,461.56 上述两个事项，综合影响比较财务报表相关利润表项目如下表： 36 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 单位：元 财务报表项目 2013年度 变更数 营业收入 266,836,923.76 利润总额 20,949,815.32 净利润 17,158,649.14 归属于母公司所有者的净利润 17,191,209.05 少数股东损益 -32,559.91 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □不适用 报告期纳入本公司合并报表范围企业户数为19户，与上年同期相比，减少 四户。减少原因为转让控股子公司股权致使合并报表范围减少。一是为了调整 产业结构，集中资源做强核心业务，经本公司第六届第十九次董事会审议通过， 本公司将所持的振华信息95%的股权进行挂牌转让。2014年7月，该公司完成股 权工商变更手续，并不再纳入本公司合并报表范围；二是经本公司第六届第二 十五次董事会审议通过，为减少亏损源，同意本公司将持有的振华重大新80%的 股权、振华百智100%股权和振华智能65%的股权进行挂牌转让。2014年12月，已 完成三户企业股权挂牌转让手续。根据《企业会计准则》相关规定，2014年末振 华重大新等三户企业不再纳入本公司合并报表范围 此外，报告期因本公司完成非公开发行股票增加四户（振华群英、振华红 37 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 云、振华华联、振华新天动力），因股权收购增加一户（桑达科技）。由于振 华群英、振华红云、振华华联、振华新天动力及桑达科技纳入本公司合并报表 范围属同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，报告期本公 司对合并财务报表年初数进行了追溯调整。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或 方案情况 1、公司2014年度利润分配预案为: 以2014年末总股本469,342,218股为基数， 每10股派发现金红利0.30元(含税)，派发金额为14,080,266.54元，实施分配后母公 司结存未分配利润为187,668,988.25元； 2、2014年度公司根据2013年度股东大会决议，本公司以总股本469,342,218 股为基数，每10股派发现金红利0.20元(含税),共计分配利润9,386,844.36元； 3、2013年度公司根据2012年度股东大会决议，本公司以总股本358,120,000股为基 数，每10股派发现金红利0.40元(含税),共计分配利润14,324,800元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报占合并报表中归以现金方式要约以现金方式要约 现金分红金额表中归属于上市属于上市公司股回购股份资金计回购股份资金计 分红年度 （含税） 公司股东的净利东的净利润的比入现金分红的金入现金分红的比 润 率 额 例 2014年 14,080,266.54 128,902,447.05 10.92% 0.00 0.00% 38 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 2013年 9,386,844.36 116,687,310.93 8.04% 0.00 0.00% 2012年 14,324,800.00 103,132,482.71 13.89% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.30 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 469,342,218 现金分红总额（元）（含税） 14,080,266.54 可分配利润（元） 201,749,254.79 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80％。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014年度本公司母公司实现净利润 61,407,228.23 元，扣除根据《公司法》及本公司章程规定计提的法定 盈余公积金和任意盈余公积金 12,281,445.64 元，加上年初未分配利润 162,010,316.56元，减去报告期分配 现金红利 9,386,844.36 元，年末母公司可供股东分配的利润为 201,749,254.79 元。 公司 2014年度利润分配预案为: 以 2014年末总股本 469,342,218股为基数,每 10股派发现金红利 0.30元(含税), 派发金额为 14,080,266.54元，实施分配后母公司结存未分配利润为 187,668,988.25元； 十四、社会责任情况 √ 适用 □不适用 （一）安全生产责任 2014年，公司按照“党政同责、一岗双责”的要求，进一步全面落实安全生 产主体责任，与所属企业签订安全生产责任书；积极开展了“打非治违”、“安 39 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 全生产大检查”主题活动和整改工作。安全生产投入方面，持续在安全生产设 备设施改造、职业危害保护、员工劳动防护、危险源监控、消防器材、特种培 训、安全评价、安全标准化建设等方面加大投入，确保安全生产设施运行有效、 从业人员作业规范。全年公司及所属企业无重大安全责任事故发生，安全生产 考核目标任务全面完成。 （二）节能减排责任 2014年，公司落实节能减排目标任务，重点能耗和工业废水排放企业节能环 保指标纳入企业经营者绩效考核，强化节能环保责任；所属企业启动和实施节 能减排技术改造项目12项，完成项目投资250余万元，节能减排工作成效明显。 全年所属企业万元产值综合能耗、化学需氧量排放、二氧化硫排放等节能环保 指标全面达标，并得到极大改善。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □不适用 谈论的主要内容及提 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 供的资料 2014年 01月 01公司所在地 电话沟通 个人 投资者 了解公司情况 40 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 日至 2014年 12 月31日 41 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □不适用 42 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 该资产 与交易为上市 交易对对公司对公司公司贡对方的 被收购交易价是否为 披露日披露索方或最进展情经营的损益的献的净关联关 或置入关联交 终控制 格（万 况（注2）影响（注影响（注利润占系（适用期（注5）引 资产 元） 易 方 3） 4） 净利润关联交 总额的易情形 比率 中国中 电国际 信息服 务有限 公司 东莞市 中电桑 达科技 有限公 司 100% 股权 1,550 所涉及 资产已 全部过 户，所涉 及债务 已全部 转移。 可以充 分利用 珠三角 地区良 好的信 息产业 环境得 地域优 势，并利 用桑达 科技在 东莞产 业园的 土地资 源，完善 公司产 业布局， 加快优 势产业 发展。 自本期 初至报 告期末 为公司 贡献的 净利润 为亏损 6.40万 元。 -0.05%是 同一实 际控制 人 2014年 11月 22 日 2014-70， 《关于 收购东 莞市中 电桑达 科技有 限公司 股权的 公告》， 巨潮资 讯网。 2、出售资产情况 √ 适用 □不适用 本期资产与交所涉所涉 初起出售易对 出售及的及的 至出为上方的 交易资产是否对公资产债权 被出售日市公关联 交易出售披露披露价格司的出售为关产权债务 售资该资司贡关系 对方 日 （万影响定价联交是否是否日期索引 产 产为献的（适 元） （注原则易 已全已全 上市净利用关 3） 部过部转 公司润占联交 户 移 贡献净利易情 43 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 的净润总形） 利润额的 （万比例 元） 2014-66，《关 于挂 牌转 锐利 得（北 京）商 贸有 限公 司 深圳 市振 华重 大新 电气 有限 公司 80%股 权 2014/1 2/4 0 -1.7 减少 亏损 源 -0.13% 评估 价 否 不适 用 否 否 2014 年1 1 月0 4 日 让深 圳市 振华 重大 新电 气有 限公 司股 权的 公 告》， 巨潮 资讯 网。 2014-67，《关 于挂 靳明 中国 振华 电子 集团 百智 科技 有限 公司 100% 股权 2014/1 2/15 10.5 -749.5 减少 亏损 源 -5.81% 评估 价 否 不适 用 否 否 2014 年1 1 月0 4 日 牌转 中国 振华 电子 集团 百智 有限 公司 股权 的公 告》， 巨潮 资讯 网。 吴宝 伟 中国 振华 电子 集团 2014/1 2/18 4.8 13.6 减少 亏损 源 0.11% 评估 价 否 不适 用 否 否 2014 年1 1 月0 4 日 2014-68，《关 于挂 牌转 44 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 智能 科技 有限 责任 公司 65%股 权 中国 振华 电子 集团 智能 科技 有限 责任 公司 股权 的公 告》， 巨潮 资讯 网。 2014-1 贵州 嘉誉 方中 科技 发展 有限 公司 贵州 振华 信息 技术 有限 公司 100% 股权 2014/6 /30 1,124.1 9 -51 调整 产业 结构， 集中 资源 做强 核心 业务， 加快 主业 发展 -0.40% 评估 价 否 不适 用 是 是 2014 年0 4 月2 5 日 9，《关 于挂 牌转 贵州 振华 信息 技术 有限 公司 股权 的公 告》， 巨潮 资讯 网。 3、企业合并情况 □ 适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 45 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □不适用 转让资转让资 市场公 关联交转让价关联交交易损产的账产的评 关联关关联交关联交披露日披露索允价值 关联方 易定价面价值估价值格（万易结算益（万 系 易类型 易内容 期 引 原则 （万 元）方式元）（万（万 元） 元）元） 中国中 电国际 信息服 务有限 公司 同一实 际控制 人 资产转 让 购买东 莞市中 电桑达 科技有 限公司 100%股 权 以评估 报告确 定的评 估值为 定价依 据 1,518.8 4 1,518.8 4 1,518.8 4 1,550现金 0 2014年 11月 22 日 2014-70 。《关于 收购 东莞市 中电桑 达科技 有限公 司股权 的公 告》，巨 潮资讯 网。 转让价格与账面价值或评估价 不适用。 值差异较大的原因（如有） 对公司经营成果与财务状况的对公司报告期经营成果的影响是减少利润总额 6万元；对公司报告期末 财务状况的影响是增加资产总额 1518.14万元。 影响情况 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √不适用 46 中国振华(集团)科技股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □不适用 （1）截止到2014年12月31日，本公司在振华集团财务有限责任公司的存款 利息收入为371万元，贷款利息支出为1,640万元，贴现利息支出为95万元；本公 司报告期末在振华集团财务有限责任公司的存款为34,411万元； （2）截止报告期末，振华集团财务有限责任公司为本公司及下属子公司提 供贷款34,490万元； （3）截止报告期末，振华集团为本公司在金融机构贷款 42,100万元提供（未完）  |