[公告]振华科技：中信建投证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司 关于中国振华（集团）科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为 中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”或“本公司”） 非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》等有关规定，对中国振华（集团）科技股份有限公司2014年度募集资金存 放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见： 一、公司非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》证监许可【2014】136号核准，振华科技于2014年3 月实施非公开发行股票方案，向八名特定对象发行了人民币普通股111,222,218 股，发行价格为9.06元/股，募集资金总额为1,007,673,295.08元，扣除保荐费等 各项发行费用24,906,671.43元，实际募集资金净额人民币982,766,623.65元。公 司控股股东中国振华电子集团有限公司以贵州振华红云电子有限公司100%股 权、中国振华电子集团新天动力有限公司100%股权、贵州振华华联电子有限公 司100%股权、贵州振华群英电器有限公司100%股权（以下简称四家公司股权） 评估值共计357,793,300.00元以及6,267,796.64元现金参与本次认购，其余七名 特定对象为现金认购。上述募集资金现金已于2014年3月5日到账，并经大信 会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具的大信验字【2014】第1-00016号《验 资报告》确认。2014年3月11日，四家公司股权在贵州省工商行政管理局办理 了过户手续，贵州振华群英电器有限公司等四家公司成为本公司的全资子公司。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定，结合公司实际情况，制定了《中国振华（集团）科技股份有限公司募集资 金管理制度》。根据该《制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募 集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，募集资金项目资金的支出，均 先由资金使用单位提出资金使用计划，经公司发展部审核并报分管领导签字后， 根据公司资金审批权限报总会计师、总经理或董事长审批后方可支付。公司财务 部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项 目的投入情况。公司监察审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。 （二）募集资金监管协议 经董事会批准，公司于2014年3月6日，与中信建投证券和中国建设银行 股份有限公司贵阳城北支行（以下简称“建行城北支行”）签署了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务，开设了募集资金专项账户。 由于本次募集资金投资项目实施主体为本公司的控股子公司中国振华（集 团）新云电子元器件有限责任公司（国营第四三二六厂）（以下简称“振华新云”）、 中国振华集团云科电子有限公司（以下简称“振华云科”）、深圳振华富电子有限 公司（以下简称“振华富”）、东莞市振华新能源科技有限公司（以下简称“振华新 能源”）四户企业，为规范募集资金的管理与使用，公司与振华新云、建行城北 支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与振华 云科、建行城北支行以及中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》；与振 华富、中国工商银行股份有限公司深圳分行龙华支行以及中信建投证券股份有限 公司签署了《募集资金三方监管协议》；与振华新能源、招商银行股份有限公司 东莞分行凤岗支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协 议》，并分别开设了募集资金专项账户。 （三）募集资金专户存储情况 截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币元 账 户 账 号 金额 存储方式 中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行 52001523736059073388 119,705,935.42 活期 中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行 52001523736059073388 50,000,000.00 定期半年 中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行 52001523736052501949 10,155,391.25 活期 中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行 52001523736052501932 4,931,001.75 活期 招商银行股份有限公司东莞分行凤岗支行 769903450510282 8,618.75 活期 中国工商银行股份有限公司深圳分行龙华 支行 400002662920204649 6,441,269.70 活期 合 计 191,242,216.87 注：另有133,772,402.74元理财款及理财收益存放情况如下： 账 户 账 号 金额 存储方式 交通银行贵阳瑞北支行 521052000018170065112 29,999,800.00 活期 招商银行股份有限公司贵阳分行营业部 755901415610101 100,000,000.00 活期 招商银行股份有限公司贵阳分行营业部 755901415610803 3,772,602.74 活期 2015年1月4日，以上理财资金已转回中国建设银行股份有限公司贵阳城 北支行募集资金监管账户（账号52001523736059073388）。 报告期，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金监管协议》的规定 和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金 投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同 时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表的监督。 三、2014年度募集资金的实际使用情况 截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金 309,395,736.25元，购买保本型银行理财产品取得理财收益7,433,178.09元，扣 除手续费后累计利息收入净额2,003,854.12元，募集资金余额为325,014,619.61 元，与募集资金账户余额325,014,619.61元一致。 （一）截止2014年12月31日，募集资金投资募投项目30,939.57万元， 详细情况见附件。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报， 公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。 募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规 定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。 2014年4月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，将经大信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《中国振华（集团）科技股份有限公司以募集资金置换已投入 募集资金项目的自筹资金的审核报告》中所列示的自筹资金预先投入募集项目的 资金进行置换，共计人民币89,956,536.77元，具体情况如下： 单位：人民币元 项目名称 自筹资金预先投入金额 叠层片式电感器产能提升技术改造项目 3,965,996.48 有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目 19,745,107.92 片式薄膜电阻生产线建设项目 3,883,860.00 锂离子动力电池生产线扩产项目 62,361,572.37 合 计 89,956,536.77 保荐机构中信建投证券股份有限公司就上述以募集资金置换已投入募集资 金项目的自筹资金事项分别发表了核查意见，意见认为，本次募集资金置换事项 不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关 法律法规的相关规定。 （三）闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况 为提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，根据《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交 易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 的相关规定，2014年4月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过人民币25,000万元的暂时闲 置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。 保荐机构中信建投证券和公司独立董事就上述利用闲置募集资金购买银行 保本型理财产品事项分别发表了核查意见及独立意见，核查意见认为：使用部分 闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对 公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。独立意见认为：募集资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 截止本报告出具日，公司利用本次非公开发行股票部分闲置募集资金购买 银行保本型理财产品已到期并全部收回，理财及获利情况下下表： 单位：人民币万元 理财产品名 称 产品类 型 金额 购买日 到期日 报告期末 理财产品 余额 预期年化 收益率 获得收 益 中国建设银 行贵州省分 行2014年第 87期“亁元” 保本型理财 产品 保本浮 动收益型 15,000.00 2014年5 月7日 2014年6月 20日 - 4.4% 79.56 交通银行“蕴 通财富.日增 利”集合理财 计划 保证收 益型 10,000.00 2014年5 月9日 2014年6月 23日 - 4.6% 56.71 交通银行“蕴 通财富.日增 利”90天 保证收 益型 10,000.00 2014年6 月27日 2014年9月 25日 - 4.9% 120.82 招商银行结 保证收 15,000.00 2014年7 2014年12 - 5.1% 377.26 构性存款 益型 月3日 月30日 交通银行 “蕴通财 富·日增利 S款集合理 财计划” 保本浮 动收益型 10,000.00 2014年9 月29日 2014年10 月8日 - 2.7% 6.66 交通银行“蕴 通财富.日增 利” 保证收 益型 10,000.00 2014年10 月9日 2014年12 月29日 - 4.61% 102.30 合计 70,000.00 - 743.31 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况，不存在募集资金投 资项目对外转让或者置换的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2014年，振华科技锂离子动力电池生产线扩产项目募集资金专户存在存放其 他资金的情形。2014年10月27日，由于财务人员失误，误将其他账户资金62万元 转入募集资金专户，2014年10月28日用于支付募投项目工程款，62万元已从募集 资金专户转出。出现该事项后，公司及时对募集资金项目经办人员进行培训，杜 绝此类情形再次发生。 除上述事项外，2014年度，振华科技募集资金使用严格按照中国证监会《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募 集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 根据大信专审字[2015]第1-00449号《中国振华（集团）科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况审核报告》，大信会计师事务所（特殊普通合 伙）认为：“公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规 定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。” 七、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对振华科技募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅 公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其 募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：由于财务人员疏忽，误将一笔62万元的自有资 金转入募集资金专户，并在次日转出募集资金专户，除前述事项外，2014年振 华科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2014 年12月31日，振华科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集 资金使用违反相关法律法规的情形。 附件1： 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 64,988.00 报告期投入募集资金总额 30,939.57 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 30,939.57 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （1） 报告期投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期 末投资 进度 （%） （3）= （2）/ （1） 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 报告 期实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 叠层片式电感器 产能提升技术改 造项目 否 12,268.00 12,268.00 1,937.81 1,937.81 15.80% - - - 否 有机及底面电极 片式钽电容器生 产线建设项目 否 19,773.00 19,773.00 4,095.87 4,095.87 20.71% - - - 否 片式薄膜电阻生 产线建设项目 否 8,965.00 8,965.00 1,498.68 1,498.68 16.72% - - - 否 锂离子动力电池 生产线扩产项目 否 8,982.00 8,982.00 8,982.09 8,982.09 100.00% - - - 否 补充营运资金 否 15,000.00 15,000.00 14,425.12 14,425.12 96.17% 合计 - 64,988.00 64,988.00 30,939.57 30,939.57 47.61% - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入及置换情况(详见三、（二）) 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚在投入中 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于银行专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2014年度，募集资金投资项目已取得保本型理财产品收益743.31 万元；扣除手续费后累计利息收入净额200.39万元。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份 有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 蔡诗文 王青松 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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