[公告]英飞拓：发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
股票简称：英飞拓 股票代码：002528 上市地：深圳证券交易所 深圳英飞拓科技股份有限公司 （住所：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房） 发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案） 交易对方 通讯地址 李文德等8名藏愚科技自然人股东 杭州市西湖区天目山路294号杭钢冶金科技大 厦六楼 独立财务顾问 公司全称组合 签署日期：二〇一五年四月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认 真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。 本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投 资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成 后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘 玲梅、阮如丹已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，上述各方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代表上述各方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上述各方未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送上述各方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述各方承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。本公司特别提醒投资者关注以下事项： 一、本次交易方案概述 公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李文德等8名 藏愚科技股东购买其合计持有的藏愚科技100%股份，本次交易的交易价格为 21,000.00万元，其中，以现金方式支付交易对价的42%，总计8,820.00万元； 以发行股份方式支付交易对价的58%，合计发行股份数10,313,293股，具体情 况如下表所示： 交易对 方 持有藏愚 科技股权 比例 对价合计 （元） 现金支付金额 （元） 占总支付 比例 股份支付 数量 （股） 占总支付 比例 李文德 59.00% 123,900,000.00 52,038,000.00 24.78% 6,084,843 34.22% 潘闻君 20.00% 42,000,000.00 17,640,000.00 8.40% 2,062,659 11.60% 叶剑 8.63% 18,112,500.00 7,607,250.00 3.62% 889,522 5.00% 赵滨 3.75% 7,875,000.00 3,307,500.00 1.58% 386,749 2.18% 唐胜兰 2.81% 5,906,250.00 2,480,625.00 1.18% 290,061 1.63% 苗玉荣 2.81% 5,906,250.00 2,480,625.00 1.18% 290,061 1.63% 刘玲梅 1.50% 3,150,000.00 1,323,000.00 0.63% 154,699 0.87% 阮如丹 1.50% 3,150,000.00 1,323,000.00 0.63% 154,699 0.87% 英飞拓购买藏愚科技的现金对价款拟全部通过自有资金予以支付。英飞拓 在实施2014年度利润分配及资本公积转增股本后，本次发行股份的数量将根据 发行价格的调整进行相应调整。 二、标的资产的估值 本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构沃克 森采用收益法评估结果作为藏愚科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014年12月31日为基准日，藏愚科技的股东全部权益的评估价值为22,376.98 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易 的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协 商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为21,000.00万 元。 三、本次发行股份购买资产的价格和数量 （一）发行价格 按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次 向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公 告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价 格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行 价格为11.81元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个 交易日股票交易均价的90%。 2015年4月21日，英飞拓召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以未来 实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税）, 并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，该利润分配及资本 公积转增股本预案尚需股大会审议。如在上述利润分配及资本公积转增股本完 成后，英飞拓本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为7.81元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行价格作相应调整。 （二）发行数量 本次交易标的作价为21,000.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价 中的12,180.00万元，按11.81元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产 的股份发行数量总计为10,313,293股；如公司2014年利润分配及资本公积转增 股本方案获得公司股东大会审议通过并实施完毕后，按7.81元/股的发行价格计 算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量总计为15,595,391股，最终发行 数量以中国证监会核准为准。 四、业绩承诺及补偿措施 本次交易的业绩承诺方为藏愚科技全体股东，承诺藏愚科技2015年度、 2016年度及2017年度经审计的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万 元、3,900万元。 本次交易盈利补偿相关事宜具体如下： （一）考核净利润的确定 考核净利润系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（藏愚科技该年度应收 账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收账款和计提的坏 账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营 业收入）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。 其中，藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营 业收入的预定比例（以下简称“应收预定百分比”）分别为70%、65%、 65%。具体调整公式如下： 1、如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均 不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调 整； 2、如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超 过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较 低者-该年度营业收入净利率×【(该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应 收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英 飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；营业 收入净利率=该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入(含与英飞拓及其控股 公司交易产生的营业收入) 3、在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚 科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为 负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自英飞拓指定的具备证券从业资格 的会计师事务所出具的财务审计报告。 4、举例说明考核净利润的测算 如藏愚科技2015年、2016年及2017年的相关财务指标如下所示： 单位：万元 财务指标 2015年度 2016年度 2017年度 扣除非经常性损益前后孰低的净利润○1 2,350.00 3,200.00 4,200.00 非经常性损益○2 300.00 260.00 0.00 其中：政府补贴收入○3 300.00 300.00 300.00 扣除非经常性损益后的净利润○4 2,350.00 3,200.00 4,200.00 营业收入○5 14,000.00 22,000.00 28,000.00 其中：与英飞拓及其控股子公司交易产生的 营业收入○6 2,000.00 3,000.00 5,000.00 扣除与英飞拓及其控股子公司交易产生的营 业收入后的其他营业收入（○7=○5-○6） 12,000.00 19,000.00 23,000.00 营业收入净利率（○8=○4/○5） 16.79% 14.55% 15.00% 应收款项总额（应收账款余额+长期应收款余 额）○9 9,000.00 12,000.00 14,000.00 扣除：与英飞拓及其控股子公司的往来○10 500.00 1,000.00 1,200.00 计提的坏账准备合计○11 500.00 800.00 1,000.00 扣除坏账及与英飞拓及其控股子公司的往来 款后的应收款项净额○12=○9-○10-○11 8,000.00 10,200.00 11,800.00 应收预定百分比○13 70% 65% 65% 按照应收预定百分比计算的应收款项净额 5,600.00 6,630.00 7,670.00 （○14=○12*○13） 实际应收款项超出应收预定百分比的部分 *50%（○15=(○12-○14)*50% 1,200.00 1,785.00 2,065.00 超出应收预定百分比的应收款项的50%对应的 净利润（○16=○15*○8） 201.43 259.72 309.75 政府补贴收入对考核净利润的调整额（○16=○3*17%） 51.00 51.00 0.00 考核净利润（○17=○1-○15+○16） 2,199.52 2,991.28 3,890.25 （二）业绩承诺补偿安排 根据《业绩补偿协议》的相关约定： 1、如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核 净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截 至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺 期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 其中： （1）先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当 年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股； 若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿 股份的数量。 英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为： 交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例） 英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书 面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到 英飞拓指定账户。 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数 量。 英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科 技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具 有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年 度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应 分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。 在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在 指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补 偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞 拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独 锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通 过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。 （2）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、 被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按 照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间 承担连带责任。 如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专 项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方 在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转 账）方式支付到英飞拓指定账户。 2、鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本 次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交 易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股 票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股 票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管 证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并 根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情 况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技2015年专项 审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期 满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下： 2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%- 售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]； 2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%- 售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]； 2018年：监管银行账户资金余额。 若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法 规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。 如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。 3、补偿期末减值测试补偿责任 在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具 有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意 见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义 务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连 带责任。 另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额 交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求 其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。 4、藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收 入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩 补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净 额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全 部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返 还。 5、交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的 交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业 绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。 （三）举例说明业绩补偿的操作 根据上述补偿措施，藏愚科技未来可能出现的补偿情况举例如下： 1、若藏愚科技2015年度、2016年度和2017年实现的考核净利润分别为 2,250万元、2,900万元和3,700万元，根据上述公式： （1）2015年度，因藏愚科技实现的考核净利润2,250万元低于当期承诺的 考核净利润2,300万元时，需当期补偿。 当期补偿金额=（2015年承诺考核净利润－2015年实现的考核净利润） ÷2015至2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价=（2,300-2,250）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00=1,141,304.35元。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格 =1,141,304.35/11.81=96,639股； （2）2016年度，因藏愚科技实现的净利润2,900万元低于当期承诺净利润 3,000万元，需当期补偿。 当期补偿金额=（2015年及2016年承诺的考核净利润之和－2015年及 2016年实现的考核净利润之和）÷2015至2017年承诺考核净利润之和×本次交 易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000-2,250-2,900）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-1,141,304.35=2,282,608.70元。 当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 =2,282,608.70/11.81=193,278股； （3）2017年度，因藏愚科技实现的净利润3,700万元低于当期承诺净利润 3,900万元，需当期补偿。 当期补偿金额=（2015年至2017年承诺的考核净利润之和－2015年及 2017年实现的考核净利润之和）÷2015至2017年承诺考核净利润之和×本次交 易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000+3,900-2,250-2,900-3,700） ÷(2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-1,141,304.35-2,282,608.70=4,565,217.38 元。 当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 =4,565,217.38/11.81=386,555股。 2、若藏愚科技2015年度、2016年度和2017年实现的考核净利润分别为 3,300万元、2,600万元和3,400万元，根据上述公式： （1）2015年度，因藏愚科技实现的考核净利润3,300万元不低于当期承诺 的考核净利润2,300万元时，无需进行补偿。 （2）2016年度，因藏愚科技实现的净利润2,600万元低于当期承诺净利润 3,000万元，但按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于0，2016年度无需补 偿，具体如下： 当期补偿金额=（2015年及2016年承诺的考核净利润之和－2015年及 2016年实现的考核净利润之和）÷2015至2017年承诺考核净利润之和×本次交 易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000-3,300-2,600）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-0=-13,695,652.17元<0。 （3）2017年度，因藏愚科技实现的净利润3,400万元低于当期承诺净利润 3,900万元，但按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于0，2017年度无需补 偿，具体如下： 当期补偿金额=（2015年及2017年承诺的考核净利润之和－2015年及 2017年实现的考核净利润之和）÷2015至2017年承诺考核净利润之和×本次交 易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000+3,900-3,300-2,600-3,400）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-0=-2,282,608.70元<0。 五、股份锁定期 藏愚科技股东李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅 出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的 股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；藏愚科技股东赵滨出具《关于股 份锁定的承诺函》，承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份 上市之日起36个月内不得转让。 六、奖励对价 为充分兼顾交易完成后藏愚科技实际经营业绩超出交易对方做出的利润承 诺的可能，同时也为避免藏愚科技实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步 地发展业务，交易双方约定，如果藏愚科技业绩承诺期实际实现的考核净利润 高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩 承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技 留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层 提出并报藏愚科技董事会审批确定。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易中发行股份数占本次交易后上市公司总股本的2.17%，上市公司 的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十 三条规定的借壳上市。 八、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司截至2014年12月31日的总资产、截至2014年12月31 日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报 告相应数据及在相应年度所产生的营业收入的比例均未达到50%以上，根据 《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为刘肇怀先生，不发 生变更。 十、主要风险因素 （一）审批风险 本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得英 飞拓股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核 准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。 （二）交易无法达成的风险 根据英飞拓与交易对方的约定，若本次交易最终未能获得中国证监会核 准，则交易对方须在英飞拓收到中国证监会不予核准通知书之日起30日内返还 其支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占 用利息；就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责 任。 若本次交易在本协议双方签署之日起5个月后，仍未取得本次交易所需的 全部批准，则英飞拓有权决定是否终止本次交易。若英飞拓决定终止本次交 易，则交易对方应在接到英飞拓终止本次交易通知书之日起30日内返还其支付 的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利 息。就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。 若本次交易在本协议双方签署之日起5个月后，仍未取得本次交易所需的 全部批准，英飞拓未终止本次交易，且藏愚科技因业务开发确有资金需求时， 交易对方可为藏愚科技书面请求英飞拓给予不超过2,000万元的贷款，若英飞 拓拒绝藏愚科技合理的贷款请求（2,000万元以内），则交易对方有权终止本次 交易，但交易对方须在终止本次交易之日起30日内返还英飞拓支付的诚意金 2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息，就偿还上 述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。 此外，除交易双方的上述约定外，在本次交易审核过程中，交易双方可能 需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （三）交易标的估值风险 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果 作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第 0042号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，藏愚科技 100%股权的评估值为22,376.98万元，较账面净资产评估增值15,751.45万元， 评估增值率为237.74%。经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价21,000.00 万元。 交易标的属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。交 易标的近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来 收益的角度，最终选取收益法的评估结果作为评估结论，增值率较高。虽然评 估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现 因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致 出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易 存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的 风险。 （四）交易标的盈利预测风险 立信会计师事务所审核了交易标的资产的盈利预测并出具了《备考合并盈 利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司2015年全年预测 实现的归属于母公司所有者的净利润为2,125.33万元。上述盈利是根据截至盈 利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产 的经营业绩所做的预测。 上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程 中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存 在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此， 虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利 预测结果存在一定差异的风险。 （四）行业依赖风险 自2004年6月开始，公安部、科技部在北京、上海、大连、南京及杭州等 21个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作；2005年8月，公安部进一 步提出了建设“3111试点工程”，选择22个省，在省、市、县三级开展报警 与监控系统建设试点工程，截至2012年12月，平安城市建设投资已达到1,000 亿以上，全国地市级城市基本已建设了治安视频监控系统。经过十年的建设和 积累，平安城市项目现已经进入一个转型阶段，特别是公安系统对平安城市的 规划和需求日趋成熟和明确，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量 提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。 藏愚科技的主营业务为视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关 技术服务，较高程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目 的投入状况，如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅 下降，将会对藏愚科技的盈利能力产生较大的不利影响。 （五）税收政策变动风险 1、企业所得税优惠 藏愚科技于2011年6月17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企 业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，公司自2011年度起 获利，为第一年获利年度，2012年度该公司处于所得税免税期，2013-2015年 为所得税减半征收期；藏愚科技于2012年10月31日被认定为国家高新技术企 业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税 的税收优惠；由于前述两项企业所得税税收优惠政策在优惠期间上存在重叠， 故藏愚科技2013年至2015年按12.5%的税率缴纳企业所得税。 由于藏愚科技享受“两免三减半”及国家高新技术企业能够享受的税收优 惠政策均于2015年到期，如藏愚科技国家高新技术企业复审未能通过，则藏愚 科技无法享受15%企业所得税优惠税率。 2、增值所得税优惠 依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）和财政部、国家税务总局联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于企业所得税若干 优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，在我国境内开发生产软件产品， 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年12月31日前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由 公司用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予 征收企业所得税。藏愚科技已于2011年取得软件企业认定证书后开始享受上述 增值税优惠政策。 如果上述国家关于软件企业的所得税和增值税优惠政策发生变化，或藏愚 科技没有继续被认定为高新技术企业，将对其业绩产生较大影响。 （六）收入季节性波动风险 受客户结构、业务特点等因素的影响，藏愚科技营业收入存在各季度分布 不均衡、前低后高的特点，其经营业绩存在着较为明显的季节性波动。前述情 况出现的主要原因系平安城市、智慧城市及智能交通项目的最终用户以政府、 公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采 购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设 集中在年中和下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。同时，由于软件 企业员工工资性支出、房租物业管理、水电费用及固定资产摊销等成本比较平 稳，造成藏愚科技净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。 （七）应收账款发生坏账的风险 截至2013年末、2014年末，藏愚科技应收账款净额分别为2,361.75万元和 5,769.25万元，占同期末总资产的比例分别为25.08%和45.36%。2013年及 2014年，藏愚科技应收账款周转率分别为4.26次和2.32次，其应收账款余额较 大，应收账款周转率有所下降。 藏愚科技最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资 金，信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款的增长，藏愚科 技加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断增长，藏愚科技存在因 应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的需求，坏账风险亦可能随着应收 账款的规模的增加相应有所增加。 （八）市场经营区域相对集中的风险 藏愚科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在浙江及安徽地区。凭 借多年与企事业单位良好的合作关系，藏愚科技在浙江及安徽地区拥有一定的 市场份额及良好的业内声誉。藏愚科技目前正着力将其在浙江温州及安徽合肥 等城市获得的项目经验向其他城市推广复制，若今后藏愚科技市场推广受阻， 原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的发展产生不利影响。 （九）业绩承诺无法实现的风险 立信会计师审核了藏愚科技资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测 审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，藏愚科技2015年全年预测实现的 归属于母公司所有者的净利润为2,125.33万元，上述盈利是根据截至盈利预测 报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营 业绩所做的预测。基于对藏愚科技未来发展的信心和与上市公司整合的良好预 期，藏愚科技股东承诺2015年的考核净利润为2,300万元。 上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程 中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存 在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此， 虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利 预测结果存在一定差异的风险。 （十）业绩承诺补偿的违约风险 根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，如藏愚科技无法实现 业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩 余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上 市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将 可能面临不能取得足额补偿风险的损失。 （十一）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易为本公司向交易对方购买其持有的藏愚科技100%股权。交易标的 股权的评估值为22,376.98万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格 为21,000.00万元。 根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交 易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合 并报表的商誉。根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，在上市公 司的合并资产负债表中将形成商誉约18,234.25万元。根据《企业会计准则》规 定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业 利润，对公司未来业绩造成不利影响。 十一、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 目 录 公司声明 .............................................................................................................. 2 交易对方声明 ....................................................................................................... 3 重大事项提示 ....................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ................................................................................... 4 二、标的资产的估值 ....................................................................................... 4 三、本次发行股仹购买资产的价格和数量 ......................................................... 5 四、业绩承诺及补偿措施 ................................................................................ 6 五、股仹锁定期 ........................................................................................... 12 六、奖励对价 ............................................................................................... 13 七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 13 八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 13 九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ............................... 13 十、主要风险因素 ........................................................................................ 14 十一、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................... 19 目 录 ............................................................................................................... 20 释 义 ............................................................................................................... 25 一、一般术语 .............................................................................................. 25 二、专业术语 .............................................................................................. 26 第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 28 一、本次交易的背景及目的 ........................................................................... 28 二、本次交易的决策程序 .............................................................................. 34 三、交易对方、交易标的及交易价格 ............................................................. 35 四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 35 五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 35 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 37 一、公司概况 ............................................................................................... 37 二、公司历史沿革 ........................................................................................ 37 三、公司最近三年的控股权变劢及资产重组情况 ............................................. 40 四、主营业务发展情况 ................................................................................. 41 五、公司最近三年主要财务指标 .................................................................... 42 六、控股股东、实际控制人概况 .................................................................... 43 七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形 ................................................ 44 八、公司现仸董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形 ............... 45 第三节 本次交易对方基本情况 .......................................................................... 46 一、本次交易对方的总体情况 ....................................................................... 46 二、本次交易对方的详细情况 ....................................................................... 46 三、其他事项说明 ........................................................................................ 51 第四节 交易标的的基本情况 .............................................................................. 52 一、交易标的的基本情况 .............................................................................. 52 二、交易标的的业务与技术情况 .................................................................... 87 三、拟收购资产为股权的说明 ..................................................................... 106 四、债权债务转移情况 ............................................................................... 107 第五节 发行股份情况 ...................................................................................... 108 一、本次交易方案 ...................................................................................... 108 二、发行股仹具体情况 ............................................................................... 108 三、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................................... 111 四、本次发行前后公司主要财务数据比较 ..................................................... 112 第六节 交易标的的评估情况 ............................................................................. 113 一、本次交易的评估情况 ............................................................................ 113 二、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见 .......................... 140 三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的 意见 .......................................................................................................... 145 第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 147 一、《发行股仹及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................. 147 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................... 150 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................ 156 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................... 156 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ....................................... 160 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 ................................................................................................... 162 四、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ...... 162 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 163 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................... 163 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 171 三、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析 .............................................. 181 四、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 .................................... 190 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................... 197 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ... 200 第十节 财务会计信息 ...................................................................................... 201 一、编制备考合并财务报表的原因分析 ........................................................ 201 二、标的公司财务信息 ............................................................................... 202 三、备考合并财务数据 ............................................................................... 203 四、标的公司盈利预测主要财务数据 ........................................................... 204 第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................ 208 一、同业竞争 ............................................................................................. 208 二、关联交易 ............................................................................................. 209 第十二节 风险因素 ......................................................................................... 213 一、本次交易的交易风险 ............................................................................ 213 二、标的公司的经营风险 ............................................................................ 215 三、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................................... 218 第十三节 其他重要事项 .................................................................................. 219 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 219 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情况 ....................................................................................................... 219 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................... 219 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 220 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说 明 ............................................................................................................. 220 六、相关各方买卖公司股票的情况说明 ........................................................ 223 七、上市公司停牌前股票无异常波劢的说明 ................................................. 226 八、董事会关亍本次重组相关主体是否存在依据《关亍加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与仸何上市公司重大资 产重组情形的说明 ...................................................................................... 227 九、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定 ................... 227 十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 227 十一、其他重要信息 ................................................................................... 229 第十四节 中介机构关于本次交易的意见 ............................................................ 230 一、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................. 230 二、律师的结论性意见 ............................................................................... 230 第十五节 本次交易有关中介机构情况 .............................................................. 231 一、独立财务顾问 ...................................................................................... 231 二、公司律师 ............................................................................................. 231 三、审计机构 ............................................................................................. 231 四、资产评估机构 ...................................................................................... 232 第十六节 董事及相关中介机构声明 .................................................................. 233 一、全体董事声明 ...................................................................................... 234 二、独立财务顾问声明 ............................................................................... 235 三、律师声明 ............................................................................................. 236 四、审计机构声明 ...................................................................................... 237 五、评估机构声明 ...................................................................................... 238 第十七节 备查文件及备查地点 .......................................................................... 239 一、备查文件目录 ...................................................................................... 239 二、备查地点 ............................................................................................. 239 释 义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般术语 英飞拓/上市公司/公司/本 公司 指 深圳英飞拓科技股份有限公司 标的公司/藏愚科技 指 杭州藏愚科技有限公司 科骏信息 指 杭州科骏信息技术有限公司 长沙藏愚 指 长沙藏愚信息技术有限公司 交易标的/标的资产 指 藏愚科技100%股权 交易对方/藏愚科技全体股 东 指 李文德等8名杭州藏愚科技有限公司的股东 本次交易/本次重组 指 英飞拓向李文德等8名交易对方发行股份及支付 现金购买其合计持有的藏愚科技100%股权 Swann 指 Swann Communications Pty Ltd，英飞拓间接持有 该公司97.5%股权 March 指 March Networks Corporation，英飞拓全资子公司 本报告书 指 深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书（草案） 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 英飞拓与藏愚科技全体股东于2015年2月10日 签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 英飞拓与藏愚科技全体股东于2015年2月10日 签署的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 《专项审核报告》 指 由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司 在2015年至2017年期间就实际盈利数与承诺的 考核净利润数额的差异情况所出具的专项审核意 见 定价基准日 指 英飞拓审议本次交易事宜的第三届董事会第十七 次会议决议公告之日 审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 藏愚科技100%股权过户至英飞拓名下的工商登记 变更之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至藏愚科技100%股权过户 至英飞拓名下的工商登记变更之日止 业绩承诺期 指 2015年、2016年和2017年 兴业证券/独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 律师/法律顾问 指 广东信达律师事务所 立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10 月23日修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 元 指 人民币元 二、专业术语 平安城市 指 一个特大型、综合性非常强的管理系统，不仅需 要满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指 挥等需求，而且还要兼顾灾难事故预警、安全生 产监控等方面对图像监控的需求，同时还要考虑 报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的 联动。从而运用科学、先进的技防手段，构建一 个强大的安防系统来保证整个城市更加安全。平 安城市利用现代信息通信技术，达到指挥统一、 反应及时、作战有效，以适应我国在现代经济和 社会条件下实现对城市的有效管理和打击违法犯 罪，加强中国城市安全防范能力，加快城市安全 系统建设，建设平安城市和谐社会 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市 运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民 生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在 内的各种需求做出智能响应。其实质是利用先进 的信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而 为城市中的人创造更美好的生活，促进城市的和 谐、可持续成长 智能交通/智能交通系统 指 智能交通系统(Intelligent Transportation System， 简称ITS)是未来交通系统的发展方向，它是将先 进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技 术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于 整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围 内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综 合交通运输管理系统 DIY安防视频监控产品 指 可以客户自主搭配、安装和拆卸的，满足中小型 客户不同安防需求的视频监控产品 电子警察 指 可安装在交叉路口和路段上并对指定车道内机动 车行驶行为进行不间断自动检测和记录的系统 高清卡口 指 采用先进的光电、计算机、图像处理、模式识 别、远程数据访问等技术，对监控路段的机动车 道、非机动车道进行全天候实时监控并记录相关 图像数据 本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、成为全球一流视频监控整体解决方案提供商是公司的长期战略目标 自成立以来，英飞拓一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设 计、生产和销售。经过多年稳健发展，公司以视频监控系统、光端机系列产 品、智能分析软件为核心业务，利用最新技术围绕核心业务开发了包括4K超 高清系列等高可靠性、市场容量大的高清摄像机、快球、高速云台、视频矩 阵、IP视频系统及光端机和门禁控制系统，未来公司仍将对视频监控产品进行 升级，继续往高清化、网络化和智能化方向发展。 在安防进入大联网和行业细分时代以后，为进一步提升行业方案解决能力 和大数据处理能力，公司以视频监控产品为基础，大力开发智能视频分析系 统、网络视频管理平台、云技术等软件产品，基于对下游核心客户所处行业和 其个性化需求的理解，开发出针对具体行业应用的整体解决方案。目前，公司 已成功实现了从模拟视频监控产品供应商向网络、高清、智能视频监控整体解 决方案提供商的初步转型。未来，公司将抓住平安城市、智慧城市的战略发展 机遇，完善产业布局，进一步提升公司的整体解决方案能力。 2、平安城市的升级迎来新的发展机遇和挑战 平安城市的建设起源于“科技强警”战略和城市报警与监控系统建设即 “3111试点工程”两大项目。2004年6月，公安部、科技部在北京、上海等21 个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作。随后，公安部进一步提出了 城市报警与监控系统建设即“3111试点工程”，选择22个省，在省、市、县 三级开展报警与监控系统建设试点工程，经过十多年的建设和积累，随着应用 领域的拓展（越来越多的涉及到智能交通、应急指挥、环境保护、城市管理等 多个方面），平安城市项目现在已进入了一个转型阶段，其建设重点已从基础 覆盖布点数量向管理应用质量提升转变。2012年2月份，公安部发布《全国公 安机关视频图像信息整合与共享工作任务书》，明确要求至2015年各级公安机 关要“建成一个共享平台，完善一张传输网络，建立一个数据库，构筑四大保 障支柱”，意味着平安城市将向整合所有与城市安全密切相关的各类资源构建 城市应急通信指挥体系方向发展。 统一联网、协调部署，打破信息孤岛是未来平安城市项目的发展趋势，综 合监控平台建设已成为未来几年平安城市建设的首要任务。特别对于公安部门 来说，平安城市报警与监控系统建设需综合利用和处理与警务相关的各类信息 资源，在一个平台上实现对不同专业警种业务的应用服务和资源共享，打造标 准化、通用化、智能化的“城市警务信息综合管理平台”，构建“大安防”体 系。平安城市建设已经成为城市基础建设的一部分，随着物联网、云计算等新 技术的应用，平安城市建设正逐步融入智慧城市建设中。 平安城市项目的转型和升级带来了巨大的市场机遇，但对安防企业提出了 更大的挑战，除对视频监控产品的高清化、网络化和智能化等方面提出更高要 求外，传统的以“产品驱动型”的业务模式已逐渐不能适应目前的市场竞争环 境，也无法满足终端客户的实际需求。未来的竞争热点将逐步转向“整体解决 方案驱动型”业务模式，即以客户需求为核心，为客户提供基于定制化的整体 解决方案，提供包括硬件产品和软件平台在内的一揽子产品和服务，本次交易 将有助于提升公司在平安城市视频监控整体解决方案的能力。 3、由智慧城市拉动的智能交通业务前景广阔 2012年11月8日，中共第十八次全国代表大会报告提出“要坚持走中国特 色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度 融合”，智慧城市是其中的重要体现。根据工业和信息化部关于电信服务质量 的通告（2013年第1号），2012年全国已有320个城市在建设智慧城市，共计 投入3,000亿元。截至2013年8月5日，国家住房和城乡建设部对外公布2013 年度国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家 智慧城市试点。第三批国家智慧城市试点申报已于2014年8月启动，目前处于 审核阶段。未来三年，包括国家开发银行在内的其他商业银行和投资机构表示 将加大在智慧城市建设方面的投资。政府对“智慧城市”的支持力度正在逐步 提升，未来智慧城市及由智慧城市拉动的智能交通的市场前景广阔。 国家近年出台《道路交通安全“十二五”规划》、《道路交通科技发展 “十二五”规划》等多项政策扶植引导智能交通的发展。此外，《交通运输行 业智能交通发展战略（2012－2020年）》中提出到2015年，实现对高速公 路、国省干线公路、重要路段、大型桥梁、车辆区域、交通运输状况等感知和 监控。到2020年智能交通产业总产值规模超过1,000亿元。 4、并购是完善公司产业布局、提升公司核心竞争力的重要举措 公司一直定位于国内视频监控领域的中高端品牌，2012年收购的March主 要服务于银行、连锁超市以及交通运输等行业的大中型安防项目。对March的 收购，使公司实现从视频监控产品提供商向特定行业整体解决方案提供商的转 型。2014年收购的Swann主要定位于小微型企业及家庭等民用安防领域。通过 对Swann的并购，公司进一步完善了产品结构、拓展了市场空间和国际销售渠 道，通过对Swann的整合，将有利于降低公司的综合采购成本、生产成本和费 用，从而为客户提供更高性价比的产品，实现公司的规模经济效应，也为公司 并购积累了较为丰富的经验。 随着国内平安城市项目、智慧城市的铺开，国内掀起了平安城市、智能交 通项目的建设高潮。平安城市、智慧城市项目逐渐呈现大型化、综合化和集成 化的趋势，客户的要求也趋于个性化和综合化，希望视频监控厂商能够提供从 产品到系统的整体解决方案，因此拥有整体解决方案提供能力的厂商将会获得 更多的业务机会。 5、藏愚科技是国内提供平安城市、智能交通产品的领先企业 藏愚科技作为一家在平安城市、智能交通领域提供视频监控整体解决方案 提供商，基于对公安和交管部门业务的深入理解和丰富的合作经验，能为其客 户提供定制化产品及服务。藏愚科技的核心产品有低照度宽动态摄像机、高清 道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，广泛应用于公安 的治安监控和交警的违章抓拍，其视频监控联网系统、海量视频存储系统、事 件研判系统等平台产品为公安部门实际办案提供极大便利。 本次收购藏愚科技有利于提升公司在平安城市和智能交通项目的整体解决 方案能力，增强并丰富在平安城市和智能交通等细分市场的技术、人员、项目 管理经验、市场渠道及产品线的储备，进一步提升公司在平安城市和智能交通 的业务开拓能力。因此，本次交易对完善公司业务结构、丰富业务品种、拓展 业务区域及细分市场具有重要的战略意义。 （二）本次交易的目的 1、完善产品结构、拓展市场空间 公司一直致力于为客户提供视频监控整体解决方案，其中高清系统解决方 案包括IP网络高清系统解决方案、全系列HD-SDI高清系统解决方案、智能视 频分析系统和高清智能交通系统等，产品涵盖全系列视频监控设备，包括固定 摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制器、视频存储系 统、IP视频软件管理系统，以及光端机和门禁控制系统。 藏愚科技专注于在平安城市、智能交通领域为客户提供视频监控整体解决 方案，通过与公安、交通管理部门的密切合作，为客户提供定制化产品及服 务，并在浙江温州及安徽合肥等地区已形成良好的品牌知名度和一定的市场占 有率，已为上述地区的公安及交通管理部门提供了包括硬件及软件平台在内的 定制化整体解决方案，其开发的视频语义理解系统、高清智能电子警察产品、 智能卡口产品、高清视频监控产品等已广泛应用于杭州、温州、合肥、福州、 深圳、莱芜等全国多个城市。 当前平安城市、智能交通正处于快速发展阶段，对标的公司的收购，有利 于上市公司快速、深入的进入该细分市场，并借助标的公司在平安城市、智能 交通建设市场已有的成熟运作模式，在全国其他城市推广，迅速抢占业务发展 机会。 2、增强上市公司与标的公司的协同效应 公司和交易标的的业务相关度较高，此次交易后双方在以下方面将得到互 相补充： （1）产品种类方面 藏愚科技主要提供的是上市公司涉入较少的平安城市和智能交通领域，该 细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司拥有丰富的项目经验和整体解决方 案支持（主要包括为公安、交警等特定用户的定制化的前端视频监控设备和后 端视频监控平台的集成能力）。藏愚科技目前在平安城市和智能交通已有的项 目经验和整体解决方案优势将使上市公司能够实现对该细分业务领域的扩张。 藏愚科技核心产品电子警察、高清卡口将对上市公司产品形成补充，丰富了上 市公司产品类型。 （2）市场渠道方面 发展至今，公司已完成全球的产业布局，是行业内少数在海外市场拥有较 高品牌知名度和营销网络的安防厂商。在北美、南美、欧洲、亚太地区、中 东、印度等地均有营销机构。公司国内销售网络分为华南、华北、西南、西 北、华东五大片区，下设有十余家销售分公司，销售渠道已覆盖全国各省主要 城市。 藏愚科技在浙江、安徽等地区的平安城市和智能交通项目上拥有一定的市 场地位和市场口碑，并在湖南、安徽、山东、上海、北京等地均已设立分支机 构。本次交易后，借助藏愚科技在浙江、安徽等地区的平安城市和智能交通项 目的项目经验和优势，拓展上市公司视频监控产品的销售渠道。与此同时，上 市公司还能凭借自身的渠道优势和布点能力，为藏愚科技产品在全国乃至海外 市场拓展业务提供帮助，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率。 （3）技术研发方面 藏愚科技的低照度宽动态、视频语义理解、多传感器数据融合、可视化调 度指挥等技术在业内处于领先地位，为其在平安城市、智能交通领域开拓市场 提供了有力的技术支持。藏愚科技积累了长期的行业经验及为优质大客户提供 配套设备的技术经验，本次收购完成后，将有助于公司在该领域实现技术提 升。 （4）财务方面 藏愚科技所处的行业系资金和技术密集型行业，虽然藏愚科技凭借核心技 术在平安城市及智能交通等细分市场取得了客户的认可，但由于大的平安城市 或智慧城市（含智能交通）项目投资金额很大，多采取为BT模式，客户付款 周期较长且需要垫资，受限于自身规模和融资渠道，即使在有能力开拓新的优 质客户和大额业务合同的情况下也不时面临需放弃的情形。而公司已登陆资本 市场，融资渠道通畅，融资费用较低。根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》，公司拟在本次交易完成后为藏愚科技提供不超过6,000万元的银行融资 担保，用于藏愚科技未来业务拓展。 本次交易完成后，公司与藏愚科技将致力于客户、技术、运营等资源的公 允价值有偿共享，最大限度地实现协同效应。藏愚科技可充分利用英飞拓的融 资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升公司的业务规模和 盈利能力，并进一步提高公司的资金使用效率。 综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，本次交易符合 上市公司的长期发展战略，有利于实现并购的协同效应。 3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平 本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于 提高上市公司的价值，并为公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提 升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺藏愚科技2015年、 2016年、2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000 万元、3,900万 元。 本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和 净利润将得到较大程度提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗 风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特 别是中小股东的利益。 4、增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化 公司作为全球领先的视频监控设备提供商，藏愚科技作为浙江地区平安城 市、智能交通视频监控领域的领先企业，具备为当地政府机构、公安、交通管 理部门提供平安城市、智能交通整体解决方案的经验，本次交易可充分发挥产 业链延伸，优势互补的协同效应。 本次交易后，双方可积极扩大各自客户覆盖，提高整体经营资源利用效 率。此外，公司多方位的融资渠道能力可为藏愚科技的业务发展提供支持，有 效降低整体的财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全 体股东利益的最大化。 二、本次交易的决策程序 （一）已履行完毕的决策程序 1、2014年12月26日，英飞拓召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事 项； 2、2015年2月10日，藏愚科技召开股东会，全体股东一致同意向英飞拓 转让藏愚科技合计100%股权，并分别放弃优先购买权； 3、2015年2月10日，英飞拓召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了本次交易的相关议案； 4、2015年4月23日，英飞拓召开第三届董事会第二十一次会议，审议通 过了本次交易的相关议案。 （二）尚需履行的决策程序 本次交易的最终实施尚需获得如下批准或核准，包括但不限于： 1、英飞拓股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会对本次交易的核准 三、交易对方、交易标的及交易价格 本次交易的交易对方为藏愚科技的全体8名股东，藏愚科技的股东情况如 下表所示： 序号 交易对方 出资额（元） 持股比例 1 李文德 7,080,000.00 59.00% 2 潘闻君 2,400,000.00 20.00% 3 叶剑 1,035,000.00 8.63% 4 赵滨 450,000.00 3.75% 5 唐胜兰 337,500.00 2.81% 6 苗玉荣 337,500.00 2.81% 7 刘玲梅 180,000.00 1.50% 8 阮如丹 180,000.00 1.50% 合计 12,000,000.00 100.00% 本次交易标的为藏愚科技全体股东合法持有的藏愚科技100%股权。 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果 作为交易标的的最终评估结果。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第 0042号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，藏愚科技 100%股权的评估值为22,376.98万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确 定藏愚科技100%股权的交易作价为21,000.00万元。 四、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，交易对方，即李文德等8名藏愚科技股东，与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易中发行股份数占本次交易后上市公司总股本的2.17%，上市公司 的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十 三条规定的借壳上市。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 深圳英飞拓科技股份有限公司 公司英文名称： Shenzhen Infinova Limited 上市地： 深圳证券交易所 股票代码： 002528 注册地址： 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 办公地址： 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房 注册资本： 464,096,260元 法定代表人： 刘肇怀 经营范围： 开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控 制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件 开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专 营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防 爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。 二、公司历史沿革 （一）2000年10月，公司前身设立 深圳英飞拓科技有限公司（以下简称“英飞拓有限”）前身为宽拓科技 （深圳）有限公司，系于2000年经深圳市外商投资局深外资复[2000]0757号文 批复，经深圳市人民政府外经贸粤深外资证字[2000]2299号批准证书批准，由 安迪凯（香港）有限公司投资设立的外商独资企业，注册资本100万港元。公 司营业执照注册号为企独粤深总字第307291号，公司的法定代表人为刘肇怀。 （二）2008年1月，公司变更为股份有限公司 2007年9月4日，经英飞拓有限董事会决议，英飞拓有限以其2007年7月 31日经审计的账面净资产110,862,329.43元，按1:0.99222的比例折合为11,000 万股，原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家 商务部商资批[2007]2103号文批复同意，并经国家商务部商外资资审字 [2007]0491号批准证书批准。 2008年1月8日本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续， 并领取了注册号为440301501118788的企业法人营业执照，注册资本为11,000 万元。 （三）2010年12月，公司上市 经中国证监会（证监许可[2010]1756号）文核准，深交所《关于深圳英飞 拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424号）的 同意，2010年12月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）37,000,000.00 股，每股面值人民币1.00元，股本37,000,000.00元，变更后的注册资本为 147,000,000.00元。公司于2010年12月24日在深交所挂牌上市。 （四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况 1、2010年度权益分派方案 2011年6月10日召开的公司2010年年度股东大会审议通过2010年度权益 分派方案，以公司总股本147,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增6股，并向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。 转增前本公司总股本为147,000,000股，转增后总股本增至235,200,000股。 2、第一次股权激励方案及行权情况 2011年9月15日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了、 《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》。2011年9月16日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了向 12位股权激励对象授予86.4万股限制性股票。授予前本公司总股本为 235,200,000股，授予后总股本增至236,064,000股。 3、2011年度权益分派方案 2012年4月2日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度权 益分配方案，以公司总股本236,064,000股为基数，向全体股东每10股派2元 人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年7月 13日完成了权益分派，公司总股本由236,064,000股增至354,096,000股。 4、第一次股权激励方案行权期失效及回购情况 公司于2012年12月6日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了 《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已 授予限制性股票的议案》。2013年5月29日，公司完成了限制性股票38.7万 股的回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由35,409.60万元减少至 35,370.90万元，总股本减至353,709,000股。 公司于2013年11月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了 《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已 授予限制性股票的议案》。2014年3月24日，公司完成了限制性股票32.58万 股的回购注销。此次回购并注销32.58万股已授予限制性股票后公司股份总数 为353,383,200股。 公司于2014年12月11日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了 《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已 授予限制性股票的议案》。 5、2013年权益分派方案 公司于2014年5月14日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公 司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全 体股东每10股转增3股，转股前本公司总股数为353,383,200股，转股后总股 本增至459,398,160股。 6、第二次股权激励方案及行权 公司于2013年6月17日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了 《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的 议案》。公司于2014年6月17日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了 《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意股票期权 激励计划第一个行权期采用自主行权模式进行行权，本期行权期为2014年6月 17日至2015年6月16日，公司已于2014年7月1日与有关部门办理完毕自主 行权相关手续，于2014年7月3日起激励对象可以开始行权。截至2014年12 月31日，因部分股权激励对象行权，公司的总股本已增加至464,096,260股。 根据公司首期股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权541.32万份若 全部行权，公司总股本将增加至46,481.14万股。 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 （一）公司控股权的变动情况 公司最近三年控股股东一直为JHL INFINITE LLC，实际控制人一直为刘肇 怀先生。JHL INFINITE LLC为刘肇怀先生全资控股的企业。 （二）资产重组情况 1、收购March Networks Corporation100%股权 2011年12月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于公 司重大资产购买方案>的议案》，同意公司进行对March的协议收购（以5加元 /股的现金对价收购March100%股权）。同日，March特别委员会及其董事会审 议通过协议收购，March与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议，并发布公 告。2012年4月27日，英飞拓向交易对方支付所有价款，并完成变更登记程 序，March变更为公司的全资子公司。2012年4月30日March股票在多伦多交 易所停止交易，2012年5月31日，March完成退市程序。 2、收购Swann Communications Pty Ltd97.5%股权 2014年10月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 重大资产购买方案的议案》，同意公司通过在香港设立的全资子公司英飞拓国 际以现金方式支付约8,716.86万美元收购Swann Communications Pty Ltd 97.5% 股权向Swann的债权人支付约2,496.39万美元以偿还Swann的特定债务（包括 Swann对银行的债务约1,751.91万美元和Swann对股东David Swann的债务约（未完）  |