[公告]利德曼：发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿） 上市公司 北京利德曼生化股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 利德曼 股票代码 300289 交易对方 主要经营场所 通讯地址 成都力鼎银科股权投资基金中心 （有限合伙） 成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号 上海赛领并购投资基金合伙企业 （有限合伙） 上海市浦东新区航头镇航头路144-164号9幢558室 拉萨智度德诚创业投资合伙企业 （有限合伙） 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号 独立财务顾问 华泰联合证券 签署日期：二〇一五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方力鼎基金、赛领基金、智度基金保证其为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份。 本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利 德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、钱盈 颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇以49,247.82万元的价格将所持德赛系统70% 的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比例分别 为25%、24%、13.5%、7.5%。 2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转 让协议》，德国德赛以4,270万元的价格将德赛产品70%的股权分别转让给利德 曼、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为31%、30%、9%。 截至本报告书出具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成 后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员 组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委 派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委 派两名，德国德赛委派两名。 标的公司的原股东之一德国德赛近年来扩大全球市场布局出现一定程度的 资金紧张，因此想通过出让标的公司部分股权重新调整战略布局，其主要诉求是 尽快（2014年12月31日之前）获取现金。上市公司的自有现金不足以支付取 得控股权的交易对价，且考虑到债权融资的成本较高，非公开发行股票募集现金 的审核周期较长，涉及外资的相关审批流程也较多，而德国德赛的现金需求考虑 到调整战略布局的要求有一定时间限制，因此上市公司联合力鼎基金、赛领基金、 智度基金以支付现金的方式共同收购德赛系统、德赛产品各70%的股权。力鼎基 金、赛领基金、智度基金看好上市公司的发展前景，经各方协商，上市公司以向 力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份购买资产的方式收购德赛系统45%的股 权、德赛产品39%的股权，以实现对目标公司的控制。 一、本次交易方案概述 （一）表决权委托 力鼎基金、赛领基金及智度基金作为财务投资者投资标的公司，其主要目的 是获取财务回报，并没有参与目标公司未来经营管理的意图，而上市公司在诊断 行业内精耕细作多年，具有丰富的产业经验，对于本次收购也有着明确的整合目 标。为了提高上市公司参股目标公司后的决策效率和整合效率，更早、更好地发 挥标的公司与上市公司之间的协同效应，各方同意由力鼎基金委派的董事将其表 决权委托给利德曼委派的董事。通过该等安排，目标公司将与上市公司更快、更 好地完成整合过程，更早、更充分的发挥协同效应，从而有助于财务投资者实现 其投资目标公司乃至上市公司的财务回报，因此该等安排符合财务投资者的投资 意图。 根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方 于2014年10月15日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟 将其表决权委托给利德曼委派的董事（赛领基金和智度基金不占有董事会席位）， 由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不 限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司 生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表 决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。 根据上市公司和力鼎基金、赛领基金、智度基金出具的《不存在其他支付安 排承诺函》，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金之间就力鼎基金将其在 德赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给上市公司不存在任何形式的 其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令），本次表 决权委托构成重大资产重组，需公司股东大会审议通过后生效，本公司于2014 年11月24日召开了股东大会审议通过了上述表决权委托事项，本次表决权委托 已生效，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，取得德赛 系统和德赛产品的实际控制权。 本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得 通过或批准，不影响另一交易的实施。 （二）发行股份购买资产 利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有 的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有 的德赛产品39%的股权。 本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年8月31日，德赛系统100% 股权的评估值为75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金 和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补 充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元 分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例 享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确 定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。 评估基准日德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，参考评估值，交 易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。 具体情况如下表所示： 标的资产 交易对方 交易作价（万元） 发股数（股） 德赛系统45%股权 力鼎基金 16,896.00 6,177,697 赛领基金 9,504.00 3,474,954 智度基金 5,280.00 1,930,530 小计 31,680.00 11,583,181 德赛产品39%股权 力鼎基金 1,830.00 669,104 赛领基金 549.00 200,731 小计 2,379.00 869,835 合计 34,059.00 12,453,016 本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统70%的股权和德 赛产品70%的股权。 二、本次交易构成重大资产重组 根据利德曼、德赛系统、德赛产品2014年度经审计的财务数据以及交易金 额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 德赛系统 德赛产品 合计 利德曼 财务指标占比 资产总额与 交易额孰高 49,268.51 4,270.00 53,538.51 161,616.86 33.13% 资产净额与 交易额孰高 49,268.51 4,270.00 53,538.51 96,451.11 55.51% 2014年度营 业收入 21,418.53 7,878.67 29,297.20 53,697.08 54.56% 注：利德曼的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；德赛 系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算为 49,268.51万元（利德曼于2014年9月11日以17,588.51万元现金购买德赛系统25%的股权 与本次拟以31,680.00万元股份支付收购德赛系统45%的股权累计计算）和4,270.00万元（利 德曼于2014年9月11日以1,891.00万元现金购买德赛产品31%的股权与本次拟以2,379.00 万元股份支付收购德赛产品39%的股权累计计算）。 根据《重组管理办法》第十四条“上市公司在12个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”利德曼于2014年9 月11日购买德赛系统25%的股权和德赛产品31%的股权，符合12个月连续购 买的情况，因此应与本次重组的相关指标累计计算。 根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审 核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有本公司 58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发行股份购买资产 全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份（假 设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为54.30%，仍为上市公司的实 际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上 市。 五、本次交易的支付方式 本次交易中上市公司采用发行股份的方式向力鼎基金、赛领基金、智度基金 购买其合计持有的德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权。发行股份具体 情况如下： 交易对方 标的资产 交易作价（万元） 支付股份数（股） 力鼎基金 德赛系统24%的股权 16,896.00 6,177,697 德赛产品30%的股权 1,830.00 669,104 小计 18,726.00 6,846,801 赛领基金 德赛系统13.5%的股权 9,504.00 3,474,954 德赛产品9%的股权 549.00 200,731 小计 10,053.00 3,675,685 智度基金 德赛系统7.5%的股权 5,280.00 1,930,530 合计 34,059.00 12,453,016 六、标的资产的估值及作价 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对德赛系统和德 赛产品的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。以2014 年8月31日为评估基准日，德赛系统100%股权的评估值为75,415.26万元，较 德赛系统2014年8月31日账面净资产13,006.74万元增加62,408.52万元，增值 率479.82%。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、 丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德 赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014 年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣 除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，经交易各方友好协商，最终确定德赛系 统45%的股权作价为31,680万元。 评估基准日德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，较德赛产品2014 年8月31日账面净资产1,864.70万元增加4,240.42万元，增值率227.40%。参 考评估值，经交易各方友好协商，最终确定德赛产品39%的股权作价为2,379万 元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对利德曼的股权结构的影响 截至2014年12月31日，公司总股本为157,267,000股，按照本次交易方案， 公司本次将发行普通股12,453,016股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结 构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次拟发行 股数（股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 北京迈迪卡 56,448,000 35.89% 0 56,448,000 33.26% 沈广仟 35,712,000 22.71% 0 35,712,000 21.04% 力鼎基金 0 0.00% 6,846,801 6,846,801 4.03% 赛领基金 0 0.00% 3,675,685 3,675,685 2.17% 智度基金 0 0.00% 1,930,530 1,930,530 1.14% 其他股东 65,107,000 41.40% 0 65,107,000 38.36% 合计 157,267,000 100.00% 12,453,016 169,720,016 100.00% 注：交易前持股数为公司截至2014年12月31日的股本情况，除本次发行股份购买资 产外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素。 本次交易完成后，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上 市公司54.30%的股权，为上市公司实际控制人；力鼎基金持有上市公司4.03% 的股权，赛领基金持有上市公司2.17%的股权，智度基金持有上市公司1.14%的 股权。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据本公司2014年年报以及华普天健出具的会专字[2015]1550号《备考审 计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年实现数 2014年备考数 增幅（%） 总资产 161,616.86 191,663.39 18.59% 归属于上市公司股东的 所有者权益 96,451.11 134,221.47 39.16% 营业收入 53,697.08 69,509.49 29.45% 利润总额 16,779.53 21,474.95 27.98% 归属于母公司所有者净 利润 12,828.13 16,539.50 28.93% 基本每股收益（元/股） 0.84 0.97 15.48% 扣非后基本每股收益 （元/股） 0.81 0.94 16.05% 注：备考每股收益按发行完成后的总股本计算；若增幅数据与按表中所列实现数、备考 数计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高 于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。 八、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议 决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本次发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股 票交易均价，即27.3443元/股。本次发行股份的价格确定为27.35元/股，不低于 《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十 五条的规定。 除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行 相应调整外，此价格为最终的发行价格。 （二）发行数量 上市公司拟发行11,583,181股股份用于购买力鼎基金、赛领基金、智度基金 合计持有的德赛系统45%股权；拟发行869,835股股份用于购买力鼎基金、赛领 基金合计持有的德赛产品39%股权。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将 以中国证监会最终核准的发行数量为准。 九、股份锁定期 根据《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 本次交易中，力鼎基金、赛领基金、智度基金以其持有的德赛系统和德赛产品股 权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司 章程》的相关规定。 本次发行结束后，由于利德曼送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的 公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。 如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 十、业绩承诺及补偿 本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价 参考依据。为保障利德曼及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组 管理办法》等相关法律法规的规定，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、 巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼经友好协商，就标的公司在本次 交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署了《业绩 补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。 本次交易盈利预测补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度及2017年 度，由德国德赛作为本次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺：德赛系统和德赛产 品2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于5,516万 元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。2014年度，德赛系统扣非后净利润为 5,687.83万元，德赛产品扣非后净利润为452.56万元，顺利完成当年业绩承诺额。 利润补偿期间内每一会计年度结束之日至利德曼披露该年度年报期间内，德 国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇与利德曼应共同聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审核。若标的公司逐年累计实际盈利 数（德赛系统和德赛产品实际盈利数之和，以合并报表口径，扣除非经常性损益 后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则德国德赛无 需对利德曼进行补偿；若标的公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利 数，德国德赛应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐 年累计承诺盈利数之间差额对利德曼以现金形式进行补偿，且已补偿的金额不予 返还。 利德曼每一测算年度按前述方式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，德 国德赛应在利德曼年度报告披露后的30个交易日内向利德曼支付相应货币补偿 金额的资金。 具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容/三、《业绩 补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》”。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 上市公司全体董事关于申 请文件真实性、准确性和 完整性的承诺书 利德曼全部董事 关于本次重组的申请文件的真实 性、准确性和完整性的承诺 （二）上市公司实际控制人沈广仟、孙茜夫妇，上市公司控股股东北京迈 迪卡出具的承诺函 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 关于避免同业竞争的承诺 函 北京迈迪卡、沈广仟、孙 茜 关于避免与上市公司及其下属公 司同业竞争的承诺函 关于减少和规范关联交易 的承诺函 北京迈迪卡、沈广仟、孙 茜 关于减少和规范与上市公司及其 下属公司的关联交易的承诺函 关于保持上市公司独立性 的承诺函 沈广仟、孙茜夫妇 关于从人员、资产、财务、机构 及业务等方面保持上市公司独立 性的承诺函 （三）力鼎基金、赛领基金、智度基金作为本次发行股份购买资产交易对 方出具的承诺函 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 关于股份锁定期的承诺函 力鼎基金、赛领基金、智 度基金 关于取得的上市公司股份的锁定 期的承诺函 关于资产权属的承诺函 力鼎基金、赛领基金、智 度基金 关于持有的标的公司股权的权属 状况的承诺函 关于所提供信息真实性、 准确性和完整性的承诺函 力鼎基金、赛领基金、智 度基金 承诺为本次重组向利德曼及参与 本次重组的各中介机构所提供的 有关信息、资料、证明以及所做 的声明、说明、承诺、保证等事 项均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 最近五年未受处罚承诺函 力鼎基金、赛领基金、智 度基金 承诺最近五年内不存在受行政处 罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况 无关联关系承诺函 力鼎基金、赛领基金、智 度基金 承诺与利德曼及其董监高及其他 关联管理人员不存在关联关系， 与利德曼本次发行的中介机构相 关人员不存在任何关联关系 合法经营承诺函 力鼎基金、赛领基金、智 度基金 承诺最近五年不存在受行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁等 情况，收购标的公司股权的全部 资金均系来源合法的自有资金 过渡期损益承诺函 力鼎基金、赛领基金、智 度基金 承诺标的公司自2014年6月30 日至标的公司办理完毕本次发行 股份购买资产各项股东变更登记 之日期间，产生的利润由利德曼 和德国德赛、钱盈颖和丁耀良按 其在本次发行股份购买资产交割 完成日持有目标公司的股权比例 享有 不存在对赌协议承诺函 力鼎基金、赛领基金、智 度基金 承诺与利德曼、德赛系统、德赛 产品之间就德赛系统及德赛产品 业绩目标不存在任何形式的对赌 协议、保底收益或类似安排，未 来也不会作出类似安排 不存在其他支付安排的承 力鼎基金、赛领基金、智 承诺就表决权委托一事不存在任 诺 度基金 何形式的其他支付安排、保底收 益或有类似安排，未来也不会作 出类似安排 诚信情况的承诺函 力鼎基金、赛领基金、智 度基金、伍朝阳、张学军、 韩长印、傅涛、柯旭红 不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形 （四）其他与本次交易相关的承诺函 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 关于买卖股票整改的承诺 方栋、胡杏梅 承诺杜绝违规买卖股票行为的再 次发生 关于买卖股票整改的承诺 钱震斌、邓忆红 承诺利德曼审议本次交易的股东 大会召开后5个交易日内卖出钱 震斌及钱震斌配偶持有的全部利 德曼股票并将收益上缴给利德 曼，杜绝违规买卖股票的行为再 次发生 关于买卖股票整改的承诺 马志远、马际 承诺利德曼审议本次交易的股东 大会召开后5个交易日内卖出马 志远及马志远父亲持有的全部利 德曼股票（除马志远被授予的利 德曼限制性股票之外）并将收益 上缴给利德曼，杜绝违规买卖股 票的行为再次发生 关于买卖股票整改的承诺 刘德庆、蒋国庆 承诺利德曼审议本次交易的股东 大会召开后5个交易日内卖出刘 德庆及刘德庆配偶持有的全部利 德曼股票并将收益上缴给利德 曼，杜绝违规买卖股票的行为再 次发生 关于环保事项的兜底承诺 德国德赛、钱盈颖、丁耀 良、王荣芳、陈平、巢宇 承诺德赛系统和/或德赛产品如 果因为未通过环保验收而受到政 府处罚，承诺人按照在本次重组 前持有的德赛系统和德赛产品的 相应股权比例，无条件以现金全 额补偿德赛系统和/或德赛产品 因此而遭受的直接经济损失 全体股东关于目标公司合 法经营的承诺 德国德赛、钱盈颖、丁耀 良、王荣芳、陈平、巢宇 德赛系统和德赛产品的主要财 产的所有权和/或使用权不存在 现实或潜在的法律纠纷； 德赛系统和德赛产品就其从事的 经营业务已取得必要的业务许 可，最近三年遵守有关法律、法 规，守法经营，没有因违反相关 法律、法规受到处罚的记录； 德赛系统和德赛产品均不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件 关于所持股权完整性的承 诺函 德国德赛、钱盈颖、丁耀 良、王荣芳、陈平、巢宇 承诺持有标的公司股权出资已经 全额缴纳，出资来源合法，相应 股权清晰不存在任何纠纷或争 议，不存在其他任何权利受到限 制的情形，而不存在信托持股、 代持等安排 关于放弃优先购买权的声 明 德国德赛、钱盈颖、丁耀 良 承诺放弃在本次利德曼发行股份 购买力鼎基金、赛领基金、智度 基金持有的德赛系统和德赛产品 股权交易中所享有的优先购买权 德国德赛关于未谋求控制 权的确认函 德国德赛 承诺若发生重大事项未经德国德 赛事先书面同意，德国德赛将视 具体情况依据《业绩补偿协议》 及其补充协议的相关约定要求利 德曼承担相应违约责任，并不会 以任何方式主张标的公司董事会 决议无效 德国德赛关于终止与A公 司业务往来的确认函 德国德赛 承诺自2015年1月1日起，终止 与A公司的业务往来 关于继续担任总经理的承 诺 钱震斌 承诺在2015年、2016年、2017 年继续担任德赛系统总经理，在 其本人有能力履行总经理职责的 前提下，不因其个人原因主动辞 职 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况 2014年11月24日，利德曼召开了2014年第四次临时股东大会。出席本次 股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共36人，代表有表决权股份 105,245,436股，占公司股份总数的66.9215%。本次重组相关议案已经参加本次 股东大会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 （二）网络投票落实情况 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。参与本次股东大 会网络投票的股东及股东代理人共23人，代表有表决权股份171,936 股，占公 司股份总数的0.1093%。 （三）本次交易资产定价公允 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评 估出具的《资产评估报告》中确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定， 评估机构具有充分独立性。本次交易作价市盈率低于利德曼以及同行业上市公司 的市盈率，收购完成后上市公司的每股收益将得到增厚。本次交易作价合理、公 允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。 （四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.84元/股，根据华 普天健出具的会专字[2015]1550号《备考审计报告》，公司2014年备考基本每股 收益为0.97元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期 每股收益被摊薄的情况。 十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年10月15日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛 系统委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、 智度基金向利德曼转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次 转让股权的优先购买权。 2、2014年10月15日，德赛产品召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛 产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金 向利德曼转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股权 的优先购买权。 3、2014年10月15日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海） 投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统13.5% 股权和德赛产品9%股权参与利德曼发行股份购买资产。 4、2014年10月15日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业 投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将 其董事表决权委托给利德曼委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统24% 股权和德赛产品30%股权参与利德曼发行股份购买资产事宜。 5、2014年10月15日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资 有限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统7.5%股权参与利德曼发 行股份购买资产。 6、2014年10月16日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过 了本次表决权委托、发行股份购买资产预案等相关议案。 7、2014年11月6日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通 过了发行股份购买资产报告书（草案）及摘要等相关议案。 8、2014年11月24日，本公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通 过了本次表决权委托、发行股份购买资产草案等相关议案。 9、2015年4月3日，本公司收到中国证监会《关于不予核准北京利德曼生 化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买 资产的决定》。 10、2015年4月7日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通 过了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。 11、2015年4月7日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业 投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。 12、2015年4月7日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海） 投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。 13、2015年4月7日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资 有限公司作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。 14、2015年4月24日，本公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通 过了发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）及摘要等相关议案。 （二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准 本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，本次交易尚需报中国证监会 核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书的其他内容 和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次重组相关的风险 （一）审批风险 根据力鼎基金、赛领基金、智度基金等交易各方与利德曼签署的《重大资产 重组框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产事项尚需 经中国证监会的核准，上述事项能否获得中国证监会核准，以及获得核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）交易终止风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司 股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交 易标的的最终评估结论。截至评估基准日2014年8月31日，德赛系统100%股 权的账面净资产值为13,006.74万元，评估值为75,415.26万元，评估值增值率为 479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70万元，评估值为6,105.12 万元，评估值增值率为227.40%。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产 品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景； 同时，标的公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品 的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时 的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司 股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响 标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 假设标的公司未来产品毛利率在本次评估选取的毛利率的-10%至10%范围 内波动，则对标的公司的整体估值敏感性分析如下： 全年毛利率变化率 德赛系统 估值变化率 德赛产品 估值变化率 10% 89,265.90 0.18 7,238.52 0.19 5% 82,340.58 0.09 6,671.82 0.09 0% 75,415.26 0.00 6,105.12 0.00 -5% 68,489.94 -0.09 5,538.42 -0.09 -10% 61,564.62 -0.18 4,971.73 -0.19 （四）现金补偿无法实现或补偿不足的风险 本次交易中，为保护上市公司股东的利益，德国德赛承诺：德赛系统和德赛 产品2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于5,516 万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。 截至目前，德国德赛与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的 事项签署相关协议，德国德赛届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或 通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍 存在当德国德赛需要现金补偿但无支付能力的风险。若德国德赛未根据《业绩补 偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司 将根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的违约责任条款向德国 德赛进行追偿。 2014年度，德赛系统实现的扣非后净利润为5,687.83万元，德赛产品实现 的扣非后净利润为452.56万元。考虑到体外诊断试剂行业的高景气度，以及德 赛系统、德赛产品的持续研发投入，未来几年标的公司的经营前景较好，但仍不 排除出现极端情况，导致经营业绩存在一定的不确定性，进而触发业绩补偿条款。 本次交易的业绩承诺总额约占相关各方于2014年9月11日签署的《股权转 让协议》约定的转让标的公司股权价格的49.53%，但德国德赛做出的现金补偿 金额存在上限，其在利润补偿期间内各年度累计补偿金额的总额以相关各方于 2014年9月11日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的20% 为上限（补偿上限为10,703.56万元）。因此，在标的公司经营情况较差，德国德 赛的业绩补偿义务额度高于补偿上限10,703.56万元情况下，上市公司存在业绩 补偿额度受限的风险。 此外，由于本次交易中业绩补偿采取补利润而非补作价的形式，且业绩承诺 利润数低于评估盈利预测净利润。因此，上市公司存在业绩补偿不足的风险。 （五）收购后的整合风险 德赛系统和德赛产品作为中外合资企业，与上市公司存在企业文化、经营方 式、管理制度等方面的差异，可能会增加未来整合的难度。同时，德赛系统和德 赛产品控股股东的变更也可能导致市场对德赛品牌的认同度下降，导致德赛系统 和德赛产品原有市场份额流失，增加新市场开拓难度。 在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司已制定详细的整合计划， 拟对标的公司进行全面整合，以最大化地发挥协同效应，加强优势互补，提高上 市公司、德赛系统和德赛产品的竞争力。 但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对德赛系统和德赛产品的 控制力又保持德赛系统和德赛产品原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效 应，具有不确定性，整合结果可能达不到本次交易预期的协同效应，从而对上市 公司和股东造成不利影响。 （六）核心人员流失风险 为了保持人才队伍的稳定性，德赛系统和德赛产品的核心技术人员和核心管 理人员目前均与德赛系统和德赛产品签署了有效的劳动合同和保密协议，德赛系 统现任总经理出具《关于继续担任总经理的承诺》，承诺交割后三年内继续担任 德赛系统总经理。上述安排均有利于降低德赛系统和德赛产品核心技术人员及核 心管理人员在本次交易完成后的离职风险。 但作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至 关重要。德赛系统和德赛产品十分注重人才队伍的建设，专业的技术团队和管理 团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人 员和管理人员稳定是德赛系统和德赛产品未来持续发展的重要因素，人员流失将 对德赛系统和德赛产品的经营业绩及长远发展造成不利影响。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本公司拟购买德赛系统和德赛产品交易形成非同一控制下 企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度 终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际利润未达到评估预测额或尚未达到 业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响 上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏 损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 （八）相关协议无法履行的风险 为了充分保障标的公司的利益，标的公司与德国德赛签署了各种协议与合 同，但未来如果发生不可控的原因导致相关各方无法继续履行协议或合同项下的 义务，则可能给标的公司的经营带来不利的影响。例如，根据《技术和产品合作 协议》，未来如果德国德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关 义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的DiaSys产品的专有 技术全部提供给标的公司（生化类产品无偿转让，免疫类产品的转让价格需双方 协商）。假如德国德赛发生破产，那么即使其将本次重组前在中国境内注册及销 售的DiaSys产品的专有技术全部提供给标的公司，也依然会给标的公司的品牌 形象等带来不利影响。 （九）德国德赛对标的公司经营存在一定影响的风险 鉴于德国德赛已与利德曼就本次重组后目标公司在利润补偿期间内的净利 润作出承诺，且德国德赛目前在目标公司董事会席位中占少数，为了保障其在目 标公司正常经营情况下实现业绩承诺，消除德国德赛对上市公司取得标的公司控 制权后在业绩补偿期间内因额外增加成本、费用以及转移或不正常减少利润从而 影响标的公司完成业绩承诺的顾虑，各方经协商在《业绩补偿协议》及《业绩补 偿协议的补充协议》中约定，自利德曼收购德赛系统25%的股权、德赛产品31% 的股权完成后至利润补偿期间内，部分重要事项（如标的公司年度财务预算、决 算、业务和投资计划、年度利润分配方案或亏损弥补方案的制定和调整等）须事 先取得德国德赛书面同意。 上述约定系双方协商而制定，旨在对明显不合理的经营、正常交易范围之外 对标的公司利润有较大损害的行为进行一定的约束，以保证目标公司顺利完成业 绩承诺。但不排除发生协议中约定事项未经德国德赛事先书面同意的情形，届时 德国德赛将视具体情况依据《业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定要求利德 曼承担相应违约责任，进而对上市公司股东造成损害。 二、标的资产的经营风险 （一）产业政策风险 我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品 监督管理局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门 颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体 外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外 诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则 （试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、 《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。 标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、 违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成 影响。 （二）对德国德赛存在一定依赖的风险 德赛系统的前身申能德赛系德国德赛与内资企业共同设立而成，其技术最早 源自于德国德赛，两者具有天然的联系。在标的公司发展过程中，德国德赛发挥 了重要作用，其一流的技术、领先的品牌是标的公司的重要竞争力。标的公司对 德国德赛具有一定依赖性，主要体现在以下几个方面： （1）原材料采购的依赖 标的公司所使用的原料系国外高端品牌，主要经由德国德赛从知名公司（如 罗氏、西格玛等）进行统一采购，原料性能稳定。因此，报告期内标的公司的采 购大部分都来自于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等，以德赛产 品为例，其80%以上的采购均来源于德国德赛。 （2）技术的依赖 体外诊断试剂的技术水平高低直接决定了企业的竞争实力。德国德赛在生化 体外诊断领域尤其是在免疫透射比浊领域拥有世界领先的技术，标的公司的生产 技术源于德国德赛，因此对其具有技术上的依赖。 （3）品牌的依赖 生化诊断试剂企业与医院等客户的合作往往需要多年的磨合，这是因为只有 提供的产品具有长时间优良的临床应用效果才能获取医院等客户的信任，尤其是 大型医院一旦接受并使用某品牌产品后，其使用忠诚度较高。“DiaSys”品牌在 全球具有较高的知名度，标的公司所使用的“DiaSys”品牌系德国德赛所授予。 未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支 持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。 标的公司与德国德赛的依赖关系及为减少依赖性采取的应对措施请详见本 报告书“第十四章 其他重要事项/四、标的公司的独立性及可持续经营能力”。 （三）产品质量风险 体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高 质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。为确保产品的质量，必须制定规 范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成 立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个 环节进行严格管理。虽然标的公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一 系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来从未因质量问题受到相关部门的行 政处罚，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生， 从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。 （四）经销商管理风险 标的公司采取以经销为主的销售模式，90%以上的产品经由经销商渠道完成 销售。目前，标的公司在28个省市共有约300多家经销商，基本构建了覆盖全 国的销售网络。随着未来经销商规模的近一步扩大，对经销商的培训管理、组织 管理以及风险管理的难度也将加大。若标的公司不能及时提高对经销商的管理能 力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者标的公司与经销商发 生纠纷，以及出现经销商对于终端客户关系维护不到位的情况，均可能导致标的 公司产品销售出现区域性下滑，从而对标的公司的市场推广产生不利影响。 （五）毛利率下滑风险 为了防范标的公司毛利率下滑风险，德赛系统、德赛产品与德国德赛于2014 年9月11日签订了《技术和产品合作协议》，如果德赛系统、德赛产品在合作 协议有限期限内任何特定会计年度的合并销售毛利率若低于标的公司在2012年 6月30日至2014年6月30日期间的年均合并销售毛利率的90%，德国德赛和 标的公司应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不限于降 低德国德赛向标的公司提供的相关产品和原料的供应价格，调整德国德赛的生产 成本，将某些生产活动移至中国进行，更换德国德赛使用的原材料等。 但随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格，体外诊断产品 也会面临降价的风险，可能会导致标的公司毛利率下滑。 （六）汇率波动风险 标的公司大部分原材料及部分产品是由德国进口，在进口贸易中，标的公司 采取的主要结算货币为欧元。德赛系统2012年、2013年、2014年的汇兑损益（正 值为收益，负值为亏损）分别为2.89万元、14.43万元、-19.73万元；德赛产品 2012年、2013年、2014年的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为-5.52 万元、10.73万元、-217.59万元。 自2005年7月国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参 考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对欧元的汇率处于 持续波动的态势，已经累积升值约20%，最近三年来人民币对欧元保持升值趋势。 由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对 欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上 升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。 （七）技术风险 标的公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新 产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量 高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金 投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、 小试、中试、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败， 研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品标准（技术要求）制定和审核、 注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家、省 食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年，任何 一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。 因此，新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，虽然标的公司有着 良好的研发基础、高水平的研发团队，但由于体外诊断产品研发具有周期长、技 术难度大、风险高的特点，研究结果存在较大的不确定性，标的公司可能面临新 产品研发失败或进展缓慢的风险。新产品的研发失败或进展缓慢也会导致公司技 术落后于其他公司甚至公司产品被其他公司的新一代产品取代的风险。 另外，根据标的公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，如果标的 公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项 下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有 技术）全部归还德国德赛。因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的 失去专有技术的风险。 （八）部分环保手续尚未办理的风险 德赛系统和德赛产品的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，所采购的仪 器设备处于国际先进水平，具有安全性高、低能耗、低污染的特点。生产过程中 无副产物、中间产物、废气产生，仅产生少量固废和废液，由专人收集于专用容 器中隔离存放，委托有资质的专业处理公司统一回收处理。 截至本报告书出具之日，德赛系统及德赛产品均已取得建设环保批复和环保 合规证明，但尚未取得竣工环保验收和生产环保验收，相关手续仍在办理中。若 标的公司不能按时获得竣工环保验收、生产环保验收，则可能给未来的持续经营 带来一定的风险。 （九）主营业务相对单一风险 标的公司目前主营业务是各类临床体外诊断试剂的研发、生产和销售，主营 业务相对单一。最近三年，德赛系统来自体外诊断试剂的销售收入占当期营业收 入的比例均达到98%以上。若体外诊断试剂行业吸引大批投资者进入，或现有生 产厂商不断扩大产能，将可能使体外诊断试剂产品的收益率下降，对公司的业务 经营和财务状况产生不利影响。 （十）税收优惠风险 德赛系统于2011年12月6日获得《高新技术企业证书》（有效期三年）， 有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。 德赛系统此前持有的《高新技术企 业证书》已于2014年12月6日到期，根据相关规定需要在有效期届满前3个月 提出复审申请。虽然德赛系统已顺利通过复审于2014年重新取得高新技术企业 证书，在2014年至2016年能够继续享受所得税税率15%的税收优惠，但不排除 2017年以后德赛系统无法继续获得高新技术企业资格的风险，从而德赛系统可 能会面临无法继续享受税收优惠的风险，对德赛系统未来盈利造成一定的影响。 （十一）德国德赛退出风险 根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德 赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩 补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或 负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下 的陈述、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要 求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德 曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。 如果未来公司运营的过程中触发了《合资经营合同》中约定的小股东强制退 出条件，则上市公司需要支付现金收购小股东的股权，这将会给上市公司造成一 定的现金支付压力。另外，德国德赛的退出会对标的公司德国制造的品牌形象造 成负面影响，可能会导致标的公司业绩下滑。 （十二）现金流紧张的风险 根据《德赛系统一次性激励方案暨2013年度中高级管理人员及研发技术人 才一次性激励管理办法》，德赛系统2013年度提取1,200万激励奖金拟对中高 级管理人员及研发技术人才实施一次性激励；同时，根据交易各方签署的《股权 转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中 的5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，并视德 赛系统经营情况在未来三年内按照各股东持股比例实际支付。截至2014年底， 已支付现金股利1,699.50万元。 未来德赛系统支付剩余应付股利或发放激励奖金时，可能会对德赛系统现金 流造成一定的压力，进而给标的公司的正常运营带来一定的风险。 （十三）经销商退货风险 德赛系统与经销商签订的经销合同中，未对“经销商是否因为质量以外的原 因进行退货”作出明确约定，虽然在合同实际执行中，德赛系统与经销商均已默 认经销商不能将质量原因以外的未售出货品随意退货，但仍不排除经销商因非质 量原因退货的风险。报告期内，德赛系统的退货率较低，最近三年退货率不足 0.8%，且其中部分原因系物流所引起。为了降低经销商退货风险，未来德赛系统 将进一步完善经销商合同，就质量原因以外的退货事宜在相关条款中进行明确约 定。 （十四）进口贸易风险 标的公司的进口贸易额较大，相对国内贸易而言，进口贸易更为复杂，需要 在进口国法律、出口国法律以及国际贸易规则的框架下进行，相关程序较为繁琐， 同时进口贸易能否顺利进行还受到包括但不限于交通运输工具状况、天气、相关 国政治环境、贸易途经国安全情况、跨国支付安全性及稳定性等多种因素的影响， 在前述情况的影响下，进口贸易业务有可能会出现供货延迟、货物损毁的状况， 此种状况如若发生将对标的公司当期的业绩造成一定负面影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受利德曼盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。利德曼本次重组需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 5 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 7 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 7 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 8 五、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 8 六、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 8 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 9 八、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 10 九、股份锁定期 ................................................................................................................... 11 十、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 12 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 13 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 16 十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序 ................................................ 17 十四、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................ 19 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、与本次重组相关的风险 ............................................................................................... 20 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 24 三、其他风险 ....................................................................................................................... 30 目 录 ..................................................................................................................... 32 释 义 ..................................................................................................................... 37 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 43 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 43 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 47 三、本次交易的决策过程和批准情况................................................................................ 51 四、本次交易方案 ............................................................................................................... 53 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 55 六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 57 七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 57 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 58 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59 一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 59 二、公司设立及上市情况 ................................................................................................... 60 三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ................................................................ 65 四、上市公司控制权变动情况 ........................................................................................... 66 五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 66 六、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 68 七、最近三年的主要财务数据 ........................................................................................... 69 八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 70 九、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................................... 70 第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 71 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 71 二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ........................................................................ 72 三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................... 88 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 90 一、德赛系统基本情况 ....................................................................................................... 90 二、德赛产品基本情况 ..................................................................................................... 113 三、标的公司其他情况 ..................................................................................................... 127 四、标的公司合法合规情形 ............................................................................................. 174 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 176 一、本次重组方案 ............................................................................................................. 176 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 178 三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ...................................................................... 181 四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ...................................................................... 182 五、本次交易未导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 183 第六章 交易标的评估 ........................................................................................... 184 一、德赛系统45%股权的评估情况 ................................................................................. 184 二、德赛产品39%股权的评估情况 ................................................................................. 216 三、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析 .......................................................... 232 四、董事会对本次评估事项的意见.................................................................................. 234 五、独立董事对本次评估事项的意见.............................................................................. 248 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 250 一、合同主体及签订时间 ................................................................................................. 250 二、《重大资产重组框架协议》及《发行股份购买资产协议》 .................................... 250 三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》 ................................................ 254 四、《技术和产品合作协议》 ........................................................................................... 259 第八章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 265 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 265 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................................. 272 三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非 公开发行股票的情形 ........................................................................................................ 276 第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 278 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 278 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 283 三、财务状况分析——德赛系统 ..................................................................................... 313 四、盈利能力分析——德赛系统 ..................................................................................... 319 五、财务状况分析——德赛产品 ..................................................................................... 324 六、盈利能力分析——德赛产品 ..................................................................................... 329 七、本次交易对上市公司影响的分析.............................................................................. 332 第十章 财务会计信息 ........................................................................................... 341 一、标的公司财务信息 ..................................................................................................... 341 二、标的公司盈利预测 ..................................................................................................... 344 三、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 346 四、上市公司备考审计报告 ............................................................................................. 348 第十一章 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 353 一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 353 二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 353 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 369 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................................... 369 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................... 370 第十三章 风险因素 ............................................................................................... 372 一、与本次重组相关的风险 ............................................................................................. 372 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 376 三、其他风险 ..................................................................................................................... 382 第十四章 其他重要事项 ....................................................................................... 384 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 384 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 384 三、关于本次表决权委托相关事宜的说明 ...................................................................... 387 四、标的公司的独立性及可持续经营能力 ...................................................................... 387 五、德国德赛退出对标的公司的影响.............................................................................. 398 六、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 .................................................. 402 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 .................................................. 404 八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................. 409 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................................ 410 十、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 411 十一、已披露有关本次重组的所有信息的说明 .............................................................. 412 第十五章 独立董事及中介机构关于本次重组的意见 ....................................... 413 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 413 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 414 三、律师意见 ..................................................................................................................... 415 第十六章 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 417 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 417 二、律师 ............................................................................................................................. 417 三、审计机构 ..................................................................................................................... 417 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 418 第十七章 上市公司及有关中介机构声明 ........................................................... 419 一、董事声明 ..................................................................................................................... 419 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 420 三、律师声明 ..................................................................................................................... 421 四、审计机构声明 ............................................................................................................. 422 五、评估机构声明 ............................................................................................................. 422 六、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 ...................................................... 424 七、监事声明 ..................................................................................................................... 425 八、高管声明 ..................................................................................................................... 426 第十八章 备查文件 ............................................................................................... 427 （未完）  |