[关联交易]天龙集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广东天龙油墨集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 上市公司名称： 广东天龙油墨集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 天龙集团 股票代码： 300063 交易对方 住所/通讯地址 程宇 北京市朝阳区东三环北路16号盛厦商务楼3层 常州长平资本管理有限公司 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号 上海进承投资管理中心 （有限合伙） 上海市浦东新区浦东南路2250号3幢五层A577室 芜湖联企投资咨询合伙企业 （有限合伙） 芜湖县安徽新芜经济开发区 募集配套资金认购方 住所/通讯地址 冯毅 广东省肇庆市金渡工业园 束盈 北京市朝阳区左家庄1号国门大厦B座3层 常州京江永晖投资中心 （有限合伙） 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号 独立财务顾问 GQX1M]XXSAB0VJQ2KBXSY8J 二〇一五年四月 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的 真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估 完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体 成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数 据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组 报告书中予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 交易对方及配套融资投资者承诺 根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，程宇、常州长平资 本管理有限公司、上海进承投资管理中心（有限合伙）、芜湖联企投资咨询合伙 企业（有限合伙）；作为配套融资投资者，常州京江永晖投资中心（有限合伙）、 冯毅、束盈就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： “一、本人/本企业已向天龙集团提交全部所需文件及相关资料，同时承诺 所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原 件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、本人/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。” 目 录 董事会声明 ................................................................................................. 2 交易对方及配套融资投资者承诺 ............................................................ 3 释义 ............................................................................................................. 8 重大事项提示........................................................................................... 12 一、 本次交易方案概要 ........................................................................................ 12 二、 本次发行股份情况 ........................................................................................ 13 三、 本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 15 四、 本次交易构成关联交易 ................................................................................ 15 五、 本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............................ 16 六、 标的资产的预估值及定价 ............................................................................ 17 七、 本次发行股份的锁定期 ................................................................................ 17 八、 业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 ................................................................ 19 九、 标的公司数据尚未经审计和评估 ................................................................ 20 十、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 20 十一、 独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................ 20 重大风险提示........................................................................................... 21 一、 交易的审批风险 ............................................................................................ 21 二、 本次交易可能被取消的风险 ........................................................................ 21 三、 标的公司预估值的风险 ................................................................................ 21 四、 本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................... 22 五、 收购整合及管理风险 .................................................................................... 22 六、 标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................................................ 22 七、 业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................... 23 八、 重组工作进度及价格变动风险 .................................................................... 23 九、 宏观经济波动风险 ........................................................................................ 23 十、 不能适应信息技术产业发展的风险 ............................................................ 24 十一、 行业监管和产业政策变化的风险 ............................................................ 24 十二、 市场竞争风险 ............................................................................................ 24 十三、 媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公司毛利率的 风险 .......................................................................................................................... 24 十四、 与搜索引擎媒体持续合作的风险 ............................................................ 24 十五、 标的公司核心人员流失的风险 ................................................................ 25 十六、 人力成本上升的风险 ................................................................................ 25 十七、 经营用房租赁使用的风险 ........................................................................ 25 十八、 上市公司股价波动的风险 ........................................................................ 26 十九、 上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价带来影响的 风险 .......................................................................................................................... 26 二十、 其他风险 .................................................................................................... 26 第一节 上市公司基本情况 .................................................................... 27 一、 公司概况 ........................................................................................................ 27 二、 公司设立及上市情况 .................................................................................... 27 三、 公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 .................................... 29 四、 公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................ 29 五、 公司主营业务情况 ........................................................................................ 30 六、 公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 32 第二节 发行对象基本情况 .................................................................... 34 一、 发行对象概况 ................................................................................................ 34 二、 交易对方之程宇概况 .................................................................................... 36 三、 交易对方之常州长平资本管理有限公司概况 ............................................ 37 四、 交易对方之芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）概况 .................... 38 五、 交易对方之上海进承投资管理中心（有限合伙）概况 ............................ 40 六、 配套融资投资者之常州京江永晖投资中心（有限合伙）概况 ................ 43 七、 配套融资投资者之冯毅概况 ........................................................................ 44 八、 配套融资投资者之束盈概况 ........................................................................ 45 第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................ 47 一、 本次交易的背景 ............................................................................................ 47 二、 本次交易的目的 ............................................................................................ 49 三、 本次交易的原则 ............................................................................................ 50 第四节 本次交易具体方案 .................................................................... 51 一、 本次交易的具体方案 .................................................................................... 51 二、 业绩承诺补偿及超额业绩奖励 .................................................................... 66 三、 本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 69 四、 本次交易构成关联交易 ................................................................................ 69 五、 本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............................ 70 六、 本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................ 71 第五节 交易标的基本情况 .................................................................... 72 一、 交易标的之煜唐联创的情况 ........................................................................ 72 二、 交易标的煜唐联创的评估情况说明 ............................................................ 93 三、 煜唐联创100%股权最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 ........ 115 四、 交易标的煜唐联创的业务和技术 .............................................................. 119 五、 交易标的报告期内财务状况及盈利能力分析 .......................................... 146 第六节 本次交易对上市公司的影响 .................................................. 169 一、 本次交易对公司业务的影响 ...................................................................... 169 二、 本次交易对公司盈利能力的影响 .............................................................. 169 三、 本次交易对公司同业竞争的影响 .............................................................. 170 四、 本次交易对公司关联交易的影响 .............................................................. 170 五、 本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .............................................. 170 六、 本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .......................................... 171 第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 .................. 173 一、 本次交易方案尚需表决通过或核准的事项 .............................................. 173 二、 本次交易的风险因素 .................................................................................. 173 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 179 一、 及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 .. 179 二、 关于业绩承诺补偿的安排 .......................................................................... 179 三、 本次发行股份锁定期限承诺 ...................................................................... 181 四、 本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 .......................................... 183 五、 交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ...... 183 六、 竞业禁止与同业竞争承诺 .......................................................................... 183 第九节 其他重大事项 .......................................................................... 186 一、 独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 .............................. 186 二、 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .............................................. 188 三、 关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .......... 188 第十节 独立财务顾问的核查意见 ...................................................... 192 第十一节 上市公司及全体董事声明 .................................................. 193 释义 本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、 一般术语 公司、本公司、上市公司、 天龙集团 指 广东天龙油墨集团股份有限公司（股票代码：300063） 标的公司、煜唐联创、品众 互动 指 北京煜唐联创信息技术有限公司，“品众互动”为标的 公司所属的业务主体主要经营品牌，本预案中涉及到 业务相关描述时一般采用“品众互动”指代本公司 常州长平 指 常州长平资本管理有限公司 上海进承 指 上海进承投资管理中心（有限合伙） 芜湖联企 指 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） 京江永晖 指 常州京江永晖投资中心(有限合伙） 中植资本 指 中植资本管理有限公司 北京吉狮 指 北京吉狮互动网络营销技术有限公司 北京品众 指 北京品众互动网络营销技术有限公司 上海品众 指 上海品众企业发展有限公司 杭州品众 指 杭州品众互动商务服务有限公司 上海奇搜 指 上海奇搜网络科技有限公司 郑州品众 指 郑州品众互动广告技术有限公司 芜湖吉狮 指 芜湖吉狮网络技术有限公司 厦门品众 指 厦门品众互动网络技术有限公司 锐达新 指 芜湖锐达新网络技术有限公司 安索帕 指 安索帕（上海）广告传播有限公司 苏州华映 指 苏州华映文化产业投资企业（有限合伙） 品众广告 品众互动广告（北京）有限公司 吉狮广告 吉狮广告（北京）有限公司 方可广告 Focus Ad Network Marketing Technology Limited 香港吉狮 香港吉狮互动网络营销技术有限公司 香港品众 香港品众互动网络营销技术有限公司 猎豹 猎豹科技有限公司 云南美森源 指 云南美森源林产科技有限公司，系天龙集团控股子公 司 金秀松源 指 广西金秀松源林产有限公司，系天龙集团控股子公司 云南天龙 指 云南天龙林产化工有限公司，即原云南林缘林产化工 有限公司，系天龙集团控股子公司 巅峰智业 指 北京巅峰智业旅游文化创意股份有限公司 华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司（股票代码： 300071) 利欧股份 指 利欧集团股份有限公司（股票代码：002131） 明家科技 指 广东明家科技股份有限公司（股票代码：300242） 吴通通讯 指 江苏吴通通讯股份有限公司（股票代码：300292） 交易标的、标的股权、标的 资产、拟购买资产 指 程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企合计持有的煜 唐联创100%股权 交易对方、煜唐联创股东 指 程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 天龙集团拟向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企 以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的煜唐 联创100%股权；并向京江永晖、冯毅、束盈三名特定 投资者发行股份募集配套资金 募集配套资金 指 天龙集团向京江永晖、冯毅、束盈三名符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金 本次交易总金额 指 天龙集团根据中国证券监督管理委员会最终核准发行 股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资 金之和 预案、本预案 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司与冯毅、常州京江 永晖投资中心（有限合伙）、束盈关于广东天龙油墨集 团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协 议》 补偿责任人 指 程宇、芜湖联企 定价基准日 指 天龙集团审议本次交易事宜的第三届董事会第二十一 次会议决议公告之日 审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件 满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登 记之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至煜唐联创100%股权过户至天 龙集团名下的工商登记变更之日止 承诺期 指 程宇、芜湖联企作出的就标的资产交割后其净利润实 现目标所承诺的期间，本次交易业绩承诺期为2015年 度、2016年度和2017年度 独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 会计师、天职国际、审计机 构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中企华、评 估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 律师事务所 指 北京德恒律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《若干规定》、《重组若 干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《信息披露业务备忘录第 13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产 重组》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《非公开发行股票实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》 《独立财务顾问核查意见》 指 《东方花旗证券有限公司关于广东天龙油墨集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 百度 指 北京百度网讯科技有限公司 360、360平台、奇虎360 指 奇虎科技有限公司旗下的360手机助手及其网站或平 台 搜狗 指 北京搜狗科技发展有限公司 Google, 谷歌 指 谷歌公司是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网 搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基 于互联网的产品与服务 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 搜索引擎广告 指 广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定 相关的关键词，撰写广告内容并自主定价投放的广告。 当用户搜索到广告主投放的关键词时，相应的广告就 会展示（关键词有多个用户购买时，根据竞价排名原 则展示），并在用户点击后按照广告主对该关键词的出 价收费，无点击不收费 SEM 指 Search Engine Marketing，搜索引擎营销 竞价 指 搜索者每次点击付费广告，广告客户都会支付费用给 搜索引擎。其愿意支付的最高价格，就是本次广告竞 价。影响竞价的因素包括关键字、地理位置、匹配类 型、搜索网络等，有时还包括年龄、收入、性别等人 口统计学指标。竞价激烈程度与竞争对手的竞拍意愿 和关键字的流行程度有关。许多广告客户是基于以往 点击流量的销售转化数据来设置竞拍价格 CTR 指 Click-Through-Rate，指网络广告（图片广告/文字广告/ 关键词广告/排名广告/视频广告等）的点击到达率，即 该广告的点击量除以广告的浏览量 CPC 指 Cost Per Click，网络用户每点击一次广告，广告发布网 站或者搜索引擎向广告客户收取的费用金额（或广告 客户的竞价金额） 展示 指 广告每投放或被浏览一次就称为一次展示。有多少次 搜索者搜索信息触发了关键字广告，就称为有多少次 展示 PPC 指 Pay Per Click，即按点击付费的广告收费模式 KA客户 指 Key Account，即重要客户 RTB 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万 计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出 价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价 规避了无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购 买 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨 平台、跨媒介的广告程序化购买平台。其作用为提升 媒体流量的利用效率，匹配目标用户群并精准投放广 告，同时降低广告主投放成本 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易中，天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、 上海进承及芜湖联企4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并募集配 套资金。 1、经交易各方协商，程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企4名交易对方 合计持有的煜唐联创100%股权交易作价为130,000万元，上市公司将以发行股 份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对 价中的90%，即117,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的10%，即13,000 万元。对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下： 交易对方 交易对价 （万元） 支付方式 煜唐联创股东 股权比例 现金（万元） 股份对价（万元） 股份（股） 程宇 63.33% 82,333.33 13,000.00 69,333.33 45,674,132 常州长平资本管理有 限公司 20.00% 26,000.00 - 26,000.00 17,127,799 上海进承投资管理中 心（有限合伙） 10.00% 13,000.00 - 13,000.00 8,563,899 芜湖联企投资咨询合 伙企业（有限合伙） 6.67% 8,666.67 - 8,666.67 5,709,266 合计 100.00% 130,000.00 13,000.00 117,000.00 77,075,096 注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股 份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。 2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束 盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,000万元，其中京江永 晖认购不超过10,768.5万元，冯毅认购不超过4,231.5万元，束盈认购不超过4,000 万元。按15.35元/股的发股价格计算，发行数量为12,377,849股。本次配套融资 金额不超过本次交易总金额（本次收购价格130,000万元与本次募集配套资金总 额19,000万元之和，再扣除本次募集配套资金中用于支付现金对价部分的13,000 万元）的25%。本次所募集配套资金中的13,000万元将用于本次交易现金部分 价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关中介费用和补充标的公司业务发 展所需运营资金。 其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金 的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及 支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后，天龙集团将持有煜唐联创100%股权，煜唐联创将成为天 龙集团的全资子公司。 二、本次发行股份情况 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第 三届董事会第二十一次会议决议公告日。 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股 票交易均价，即15.18元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行 股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的， 本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易 日股票交易均价的九折，即15.35元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 3、发行价格调整方案 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。 （二）发行数量 本次交易的标的资产交易作价为130,000万元，其中90%的股权对价采用定 向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为77,075,096股。同时，上市 公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过19,000万 元，配套融资发行的股份数量不超过12,377,849股。 本次交易中，上市公司合计发行不超过89,452,945股股份，占交易完成后公 司总股本的30.80%，具体如下： 发行对象/认购人 发行数量（股） 程宇 45,674,132 常州长平 17,127,799 上海进承 8,563,899 芜湖联企 5,709,266 京江永晖 7,015,309 冯毅 2,756,677 束盈 2,605,863 合计 89,452,945 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易，天龙集团将通过发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、 上海进承及芜湖联企持有的煜唐联创100%股权，根据天龙集团（经审计）、煜 唐联创（未经审计）的2013 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关计算指 标及占比情况如下： 单位：元 项目 天龙集团 煜唐联创 占比 资产总额与交易额孰高 956,672,727.33 1,300,000,000.00 135.89% 资产净额与交易额孰高 646,652,982.95 1,300,000,000.00 201.03% 2013年度营业收入 656,268,805.78 807,869,062.36 123.10% 注：根据《重组办法》，煜唐联创的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、 净资产和本次交易金额孰高为准。 根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大 资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国 证监会并购重组委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方程宇、常州长平、上海进承及 芜湖联企在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易 后，本次交易对方程宇持有上市公司5%以上股份，芜湖联企与程宇系关联方， 根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联方，与上市公 司之间存在潜在关联关系。 本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司5%以上股份，配套融资 投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、 京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。 本次交易募集配套资金的认购方之一冯毅，系本公司的控股股东和实际控制 人，与本公司存在关联关系。冯毅认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联 交易。 综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关 议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 本次交易前后，公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 股份（股） 比例 股份（股） 比例 股份（股） 比例 冯毅 85,529,700 42.55% 85,529,700 30.76% 88,286,377 30.40% 冯华 10,690,000 5.32% 10,690,000 3.84% 10,690,000 3.68% 冯军 10,660,000 5.30% 10,660,000 3.83% 10,660,000 3.67% 程宇 - - 45,674,132 16.43% 45,674,132 15.73% 常州长平 - - 17,127,799 6.16% 17,127,799 5.90% 上海进承 - - 8,563,899 3.08% 8,563,899 2.95% 芜湖联企 - - 5,709,266 2.05% 5,709,266 1.97% 京江永晖 - - - - 7,015,309 2.42% 束盈 - - 2,605,863 0.90% 其他 94,120,300 46.83% 94,120,300 33.85% 94,120,300 32.40% 合计 201,000,000 100.00% 278,075,096 100.00% 290,452,945 100.00% 本次交易前，公司总股本为201,000,000股，控股股东、实际控制人冯毅直 接持有公司85,529,700股，占公司总股本的42.55%。 本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为278,075,096股，冯毅直 接持有股份数不变，占公司总股本的30.76%，仍为公司控股股东和实际控制人。 本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为290,452,945股，冯毅直接 持有股份数增加至88,286,377股，占公司总股本的30.40%，仍为公司控股股东 和实际控制人。 自上市以来，公司控制权未发生变化，且本次交易亦未导致公司控制权发生 变化。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件， 未构成借壳上市。 六、标的资产的预估值及定价 本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为 煜唐联创100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2014年12月31 日，煜唐联创的账面净资产（未经审计）为9,379.05万元，在评估机构所列假设 和限定条件下，采用收益法评估，煜唐联创股东全部权益预评估值为132,000万 元，评估增值122,620.95万元，增值率为1,307.39%。根据《发行股份及支付现 金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，煜唐联创100%股权的交易作价为 130,000万元。 七、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 1、程宇及芜湖联企的锁定安排 本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起12 个月内不得转让。 为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公司 股份自其承诺锁定期结束后分期解禁： （1）本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年 度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审 计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创2018年度《审计报 告》出具后，本人可再解锁获得股份的20% 。如煜唐联创任何一期未达到承诺 业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认 购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。 （2）程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董 事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。 芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下： 本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满12 个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日 起12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期 解锁：煜唐联创2015年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的 20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份 的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股 份的40%；煜唐联创2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得 股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股 份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数×当 期可解锁比例—当期应补偿股份数。 本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满 12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起36 个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满36个月，且煜唐联创2018 年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的80%，剩余20% 的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。 2、常州长平、上海进承的锁定安排 常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份 的资产持续拥有权益时间不足12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时， 对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过12个月的，对应的股份自上市 之日起12个月内不得转让。 程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。 （二）发行股份募集配套资金 根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次 非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交 易。 本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟 向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的九折，即15.35元/股，募集配套资金总额为19,000万 元，合计发行数量为12,377,849股。其中京江永晖认购不超过7,015,309股，冯 毅认购不超过2,756,677股，束盈认购不超过2,605,863股。所获股份自发行结束 之日起36个月内不得转让。 上述3名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按 中国证监会及深交所的有关规定执行。 锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股 份，亦遵守上述约定。 八、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 （一）业绩承诺及补偿 交易对方煜唐联创股东程宇、芜湖联企承诺，煜唐联创2015年度、2016年 度和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于10,000万元、13,000万元和16,900万元。如评估报告中标的资产承诺期 内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩补偿责任人的最终承诺净利润 数应按评估报告中预测净利润数为准。 本次交易业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。 （二）超额业绩奖励 在2017年度《专项审核报告》出具后，若2015年、2016年及2017年三年 的累计的实际扣非净利润超过人民币39,900万元，超出部分的30%作为超额业 绩奖励向在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励 的具体分配办法，由天龙集团和标的公司另行商定；但相关的纳税义务由实际受 益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。 奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-39,900万元）× 30% 九、标的公司数据尚未经审计和评估 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务 数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。 本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《广东 天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中予以披露。 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过本次交易的相关议案。 截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次交易 的第二次董事会审议通过。2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。3、 中国证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过董事会、股东 大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批 准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗 证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、 交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易 的董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核 准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，因此，本次交易存在审批风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及 时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取 积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回 报。 二、 本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 本预案公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无 法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。 三、 标的公司预估值的风险 本次交易标的资产煜唐联创100%股权的预估值约为132,000万元，较截至 2014年12月31日的净资产9,379.05万元（未经审计数据）增值较高，主要是 基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的互联网营 销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地，如上述基础发生变 动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预评估结果。 本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 四、 本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉 存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利 影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 五、 收购整合及管理风险 本次交易完成后，公司将直接持有煜唐联创100%的股权。公司由此将形成 以油墨、林产化工为代表的精细化工和互联网营销为主业的双轮驱动发展模式。 由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的 发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保既有业务与新业务齐头并进的发 展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的 公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产 生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。 六、 标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人承诺煜唐联创2015 年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税 后净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。补偿责任人进行业绩承诺时， 承诺如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则 最终承诺净利润数应按评估报告中预测净利润数为准，此项承诺符合上市公司中 小股东的利益。根据市场情况及上述业绩承诺，预期煜唐联创未来三年净利润将 呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，煜唐联创 经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风 险。 七、 业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管补偿责任人已与本公司就煜唐联创实际盈利数不足利润承诺数的情况 约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责 任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如煜唐联创在承诺期内无法实现业 绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的 情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可 执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 八、 重组工作进度及价格变动风险 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交 易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本 次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的 董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价 格。 基于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份 价格的可能。 九、宏观经济波动风险 标的公司从事搜索引擎营销服务，属于互联网广告行业，其客户数量众多， 且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整 体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司 的业务和经营。 十、不能适应信息技术产业发展的风险 互联网广告行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展 密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及 经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、 业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。 十一、 行业监管和产业政策变化的风险 互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录 （2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加 快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一 系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管 程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一 定程度影响互联网广告行业的运营和发展。 十二、 市场竞争风险 互联网广告行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格 局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程 度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更 加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。 十三、 媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度降低标的公 司毛利率的风险 标的公司利润主要来自于对互联网媒体的采购价差及媒体返点。目前来看， 上游媒体将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策 也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商 的支持力度，将会存在降低标的公司毛利率的风险。 十四、与搜索引擎媒体持续合作的风险 标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一 签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导， 搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依 靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属 于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放 渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客 户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚 信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标 的公司经营带来不利影响。 十五、 标的公司核心人员流失的风险 煜唐联创作为互联网营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该 等核心人才深谙互联网营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核 心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成 功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，煜唐联创成为上市公司的全资 子公司，煜唐联创的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合 过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模 式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。 十六、 人力成本上升的风险 人力成本是煜唐联创主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市 生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有 丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会 工资水平的上涨，煜唐联创面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。 十七、 经营用房租赁使用的风险 煜唐联创目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房 产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁 房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。 十八、 上市公司股价波动的风险 股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值 的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此， 本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响 而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不 确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 十九、上市公司控股股东及实际控制人未来减持对上市公司股价 带来影响的风险 按照本公司控股股东及实际控制人冯毅上市时作出的承诺，截至本预案签署 日，冯毅持有的股份限售期限已满，出于对公司未来前景的看好及保护中小股东 利益，冯毅自愿承诺自本预案公告之日起十二个月内不减持天龙集团股票。 虽然本公司将会持续督导其严格遵守证监会、深交所相关规则以及天龙集团 公司章程依法合规进行减持，但是仍然提请投资者注意上市公司控股股东及实际 控制人未来减持对上市公司股价带来影响的风险。 二十、 其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 广东天龙油墨集团股份有限公司 英文名称： Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd 注册地址： 广东省肇庆市金渡工业园 上市地： 深圳证券交易所 股票简称及代 码： 天龙集团300063 法人营业执照 注册号： 441200000001235 注册资本： 人民币20,100万元 法定代表人： 冯毅 上市时间： 2010 年3 月26 日 邮政编码： 526108 电话： 0758-8507810 传真： 0758-8507823 互联网网址： http://www.tlym.cn 电子信箱： tljt@tlym.cn 经营范围： 生产、销售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外，不含其他化学危险 品)、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技 术除外 二、公司设立及上市情况 （一）公司设立情况 公司系由广东天龙油墨集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007 年7月23日，经广东天龙油墨集团有限公司全体股东一致同意，广东天龙油墨 集团有限公司以截至2007年6月30日经深圳天健信德会计师事务所有限责任公 司审计的净资产5,689.21万元按1:0.879的比例折为5,000万股，各发起人股东 按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余689.21万元计入资本 公积，整体变更设立股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对 公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第090号《验 资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。 2007年8月8日，公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变 更登记手续，并领取了注册号为441200000001235的《企业法人营业执照》。股 份公司成立后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持有数量（万股） 持股比例 1 冯毅 3,450.99 69.02% 2 冯华 623.00 12.46% 3 冯军 622.00 12.44% 4 冯勇 62.00 1.24% 5 陈铁平 62.00 1.24% 6 陈加平 33.50 0.67% 7 李四平 26.50 0.53% 8 廖星 26.50 0.53% 9 陈爱平 7.40 0.15% 10 钟辉 62.96 1.26% 11 李国荣 9.26 0.185% 12 王大田 9.26 0.185% 13 唐天明 4.63 0.09% 合计 5,000.00 100.00% （二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况 公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。 （三）公司首次公开发行并上市股本变动情况 2010年3月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕266号《关 于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》核准，公司公开发行1,700万股股票，业经天健会计师事务所有限公司审验， 并出具了天健验〔2010〕3-18号《验资报告》。公司股票于2010年3月26日在 深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，本次发行股票后总股本为6,700万元，股 份总数6,700万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股5,000 万股，无限售条件的流通股份A股1,700万股。 （四）公司上市后历次股本变动情况 1、 2012年4月根据股东大会决议，本公司以2012年4月24日股份总数 6,700万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增3,350 万股，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了国浩验字 [2012]801A76号《验资报告》，变更后的注册资本为10,050万元；公司已于2012 年7月9日办理完工商变更登记手续。 2、 2014年6月19日根据2014年5月13日股东大会决议和修改后章程， 本公司以2013年12月31日公司总股份10,050万股为基数，按每10股转增10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额10,050万股，业经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2014]48220001号《验资报告》， 变更后的注册资本为20,100万元。 三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 公司最近三年的控股权未发生变动。截至本预案签署日，公司控股股东、实 际控制人为冯毅。 最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。 四、公司最近三年及一期主要财务指标 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]48220015号 审计报告、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字[2013]第 801A0003号和国浩审字[2012]第801A629号审计报告以及上市公司2014年度第 三季度报告，公司的主要财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.09.30 （未经审计） 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 122,317.46 95,667.27 75,320.69 69,125.37 总负债 50,330.28 24,973.74 10,649.41 5,095.09 净资产 71,987.17 70,693.53 64,671.29 64,030.28 归属于母公司股东的 所有权益 64,598.84 64,665.30 64,009.61 63,586.09 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 （未经审计） 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 65,602.61 65,626.88 35,780.79 35,225.51 利润总额 23.92 2,194.98 2,000.58 2,531.31 净利润 -169.48 1,569.96 1,446.01 1,961.57 归属于母公司股东 的净利润 19.06 1,440.41 1,428.53 1,903.70 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 （未经审计） 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流 量净额 -6,853.16 -6,316.28 -4,977.35 -2,169.11 投资活动产生的现金流 量净额 -4,867.97 -11,917.56 -7,520.89 -4,861.17 筹资活动产生的现金流 量净额 12,952.62 7,495.95 4,598.84 -2,025.58 4、其他主要财务数据 项目 2014年1-9月 （未经审计） 2013年度 2012年度 2011年度 资产负债率 41.15% 26.78% 14.14% 7.37% 毛利率 14.62% 19.23% 23.48% 21.94% 基本每股收益（元/股） 0.0009 0.14 0.14 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.0009 0.14 0.14 0.19 五、公司主营业务情况 公司以“引领绿色环保印刷”为使命，多年来以水性油墨的研发、生产和销 售为主业，并连续十余年保持着国内水性油墨行业的龙头地位，另外，公司生产 环保型溶剂油墨也占有重要的市场份额；上市以来，公司布局林产化工行业，并 完整构建了松香松节油及其深加工产品的系列产业链，歧化松香的产销量已跻身 全国前列；2014年度，公司顺应数字化传播发展的潮流，通过资本运作进军互 联网营销领域。 1、油墨行业稳步发展 公司在全国拥有多个油墨生产基地，配以快速反应的销售物流网络，公司水 性油墨及环保型溶剂油墨的销售已覆盖全国大部分省市，并进入国际市场。油墨 生产基地产能的释放，使得公司在2013年度油墨销售收入较2012年度大幅增长 16.92%，2014年上半年度也较2013年同期增长5.29%。凭借油墨产品稳定的品 质和公司优质的服务，天龙牌水性油墨市场占有率位已多年位居全国第一，环保 型溶剂油墨的份额也在不断增长。 2、林产化工行业扩张迅速 松香作为水性油墨生产的重要原材料，公司向油墨产业链上游拓展，上市以 后开始布局林产化工行业。截至目前，公司已设立或收购七家林产化工子公司， 完成了对林产化工行业的整体布局，生产的产品包括基础产品松香、松节油，松 香类深加工产品松香树脂、食用松香甘油酯、歧化松香、歧化松香钾皂等，松节 油类深加工产品松油醇、蒎烯、莰烯、二氢月桂烯及醇等。因并购及项目投资的 扩大，林产化工产品的产销量在近年出现快速增长，2013年度林产化工产品的 销售收入较2012年度增长514.15%，2014年度上半年也较2013年同期增长 371.04%。目前公司在林产化工产品尤其是歧化松香产销量上已跻身全国前列。 3、加快布局互联网经济，向互联网营销领域转移 传统制造业支撑着公司发展，但公司的利润增长也遇到了瓶颈。在纸质传播 市场萎缩、数字化传播迅猛发展的背景之下，公司通过一系列的资本运作，进军 互联网营销领域。截止本预案出具之日，公司已完成了对北京智创无限广告有限 公司100%股权、广州橙果广告有限公司60%股权收购工作，并与北京优力互动 广告有限公司签订协议，收购其10%股权并保留收购其余下90%股权的选择权。 广州橙果与北京智创在2014年度均超额完成了其承诺的利润，对增厚公司业绩 有重要作用。 4、公司最近三年主营业务收入情况 （1）主营业务收入（分行业） 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 油墨化工行业 36,240.90 30,987.43 30,765.86 林产化工行业 29,231.27 4,759.62 4,450.97 合 计 65,472.17 35,747.05 35,216.83 （2）主营业务收入（分产品） 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 水性油墨 25,575.93 23,405.79 24,622.12 溶剂油墨 10,251.63 7,124.55 5,678.51 胶印油墨 413.34 457.09 465.23 松香、松节油、树脂 29,231.27 4,759.62 4,450.97 合 计 65,472.17 35,747.05 35,216.83 六、公司控股股东及实际控制人概况 （一）股权控制关系 本公司控股股东及实际控制人为冯毅先生。公司与控股股东、实际控制人之 间的产权和控制关系图如下： 广东天龙油墨集团股份有限公司 冯毅 42.55% （二）控股股东及实际控制人基本情况 公司的控股股东及实际控制人为冯毅。截至本预案出具日，冯毅先生持有公 司股份85,529,700股，占本次发行前总股本的42.55%。 冯毅先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 43040319650920****。冯毅先生现任天龙集团董事长，兼任中国油墨协会副理事 长、高要市政协常委、肇庆市政协委员、广东省人大代表。1989年任湖南衡阳 振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理；1991年任长沙交通学院油 墨厂副厂长；1993年任肇庆油墨厂副厂长；2001至2004年任天龙油墨集团有限 公司总经理。冯毅先生曾获“第五届肇庆市十大杰出青年”称号、广东省第二届 优秀中国特色社会主义事业建设者。 第二节 发行对象基本情况 一、发行对象概况 （一）本次交易涉及的发行对象 本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下： 发行对象 持有煜唐联创股权比例 程宇 63.33% 常州长平 20.00% 上海进承 10.00% 芜湖联企 6.67% 京江永晖 - 冯毅 - 束盈 - 合计 100.00% （二）最近五年合规及诚信情况 根据本次交易对方出具的承诺，全体交易对方及其主要管理人员最近五年内 均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。全体发行对象及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情况。 全体交易对方及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；全体发行对象及 其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查。 （三）发行对象之间的关联关系和一致行动关系 1、程宇、芜湖联企 2014年12月，程宇、马晓霞夫妇共同出资设立芜湖联企，分别持有其10% 和90%出资份额，马晓霞担任执行事务合伙人。截止本预案出具日，程宇、芜湖 联企分别持有标的公司63.33%和6.67%股权，二者构成关联关系，是一致行动 人。 2、常州长平、京江永晖 交易对方常州长平系中植资本全资子公司，配套融资投资者京江永晖合伙人 常州京江资本管理有限公司、常州京澜资本管理有限公司均为中植资本全资子公 司，常州长平法定代表人、京江永晖执行事务合伙人委派代表均为段迪，二者构 成关联关系，是一致行动人。 除上述关联关系和一致行动关系外，发行对象之间不存在其他关联关系和一 致行动关系。 （四）发行对象与上市公司及其关联方之间的关联关系 本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 本次交易后，本次交易对方程宇持有上市公司5%以上股份，芜湖联企与程 宇系关联方，根据《上市规则》相关规定，程宇、芜湖联企为上市公司潜在关联 方，与上市公司之间存在潜在关联关系。 本次交易后，本次交易对方常州长平持有上市公司5%以上股份，配套融资 投资者京江永晖与常州长平系关联方，根据《上市规则》相关规定，常州长平、 京江永晖为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。 冯毅系上市公司控股股东及实际控制人，与上市公司之间存在关联关系。 （五）发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本预案签署日，本次交易的发行对象未向上市公司推荐董事及高级管 理人员。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，程宇与芜湖 联企有权委派2名董事，常州长平有权提名1名独立董事。 （六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者 禁止转让的情形 交易对方已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有 的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资 产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任 何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。 二、交易对方之程宇概况 （一）基本信息 姓 名 程宇 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 36252719780604**** 住 所 内蒙古包头市青山区光辉*区 通讯地址 北京市朝阳区东三环北路16号盛厦商务楼3层 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 （二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权 关系 北京煜唐联创信息技术 有限公司 （未完）  |