[年报]爱普股份：2014年年度报告
公司代码：603020 公司简称：爱普股份 爱普香料集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人魏中浩、主管会计工作负责人魏中浩及会计机构负责人（会计主管人员）冯林霞 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以首次公开发行后16000万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计 48,000,000.00元人民币，剩余未分配利润结转下一年度。 本次分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 39 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 43 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 44 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 124 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本报告 指 2014年年度报告 公司、本公司、爱普股份 指 爱普香料集团股份有限公司 食品科技 指 上海爱普食品科技（集团）有限公司 报告期、本期、期末 指 2014年度，2014年1月1日至2014年12月31日 上期、上年、期初 指 2013年度，2013年1月1日至2013年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本报告“董事会 报告”有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 爱普香料集团股份有限公司 公司的中文简称 爱普股份 公司的外文名称 Apple Flavor & Fragrance Group CO.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Apple Group 公司的法定代表人 魏中浩 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 葛文斌 联系地址 上海市闸北区高平路733号 电话 86-21-66523100 传真 86-21-66523212 电子信箱 gewenbin@cnaff.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市嘉定区曹新公路33号 公司注册地址的邮政编码 201809 公司办公地址 上海市闸北区高平路733号 公司办公地址的邮政编码 200436 公司网址 www.cnaff.com 电子信箱 gewenbin@cnaff.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 爱普股份 603020 无 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内未发生注册变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司首次公开发行股票招股说明书。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼 签字会计师姓名 耿磊、赵彧非 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 名称 光大证券股份有限公司 办公地址 上海市静安区新闸路1508号 签字的保荐代表 人姓名 谭轶铭、郭厚猛 持续督导的期间 2015年3月25日至2017年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 营业收入 1,658,899,066.99 1,472,987,267.82 12.62 1,319,757,718.06 归属于上市公司股 东的净利润 154,691,302.26 150,172,892.75 3.01 115,803,591.42 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 142,785,606.16 144,884,607.80 -1.45 107,900,269.17 经营活动产生的现 金流量净额 117,367,127.65 145,198,991.72 -19.17 128,915,557.08 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 876,810,881.39 764,083,100.66 14.75 638,239,738.38 总资产 1,112,167,747.04 1,018,156,657.21 9.23 858,095,498.42 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 1.2891 1.2514 3.01 0.9650 稀释每股收益（元／股） 1.2891 1.2514 3.01 0.9650 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 1.1899 1.2074 -1.45 0.8992 加权平均净资产收益率（%） 19.10 21.60 减少2.50个百分点 19.95 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 17.63 20.84 减少3.21个百分点 18.59 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如适 用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -87,004.45 -1,436,210.88 -223,315.52 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 10,761,000.00 8,938,640.00 8,774,475.10 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 5,558,653.31 1,309,500.87 2,540,907.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -803,463.76 -1,732,079.34 -811,256.73 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -638,417.86 -218,493.10 -621,835.30 所得税影响额 -2,885,071.14 -1,573,072.60 -1,755,652.30 合计 11,905,696.10 5,288,284.95 7,903,322.25 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕年初确定的经营计划，采取以点带面、重点突破的营销策略，不断 坚持研发投入和新产品开发。公司一直把产品安全、质量标准工作放在首位（尤其是食用香精和 食品配料业务中），进一步提升产品质量。在管理层和全体员工的努力下，公司保持健康、稳定 的发展，较好完成了董事会确定的年度经营目标。 报告期内，公司实现营业收入165,889.91万元，同比增长12.62%；实现归属于上市公司股 东的净利润 15,469.13万元，同比增长3.01%。 董事会分析认为，随着下游食品饮料行业和日化行业持续增长，香料香精和食品配料市场需 求将继续保持良好的增长态势。香精、香料和食品配料搭配的“一站式”服务方案、公司高标准 的食品安全体系，将继续保证公司核心客户的稳定，并进一步成为战略合作伙伴。董事会对公司 未来可持续发展保持乐观。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,658,899,066.99 1,472,987,267.82 12.62 营业成本 1,270,916,674.85 1,078,928,154.88 17.79 销售费用 82,611,332.51 79,228,548.17 4.27 管理费用 117,863,962.99 122,633,518.20 -3.89 财务费用 107,569.88 -6,432,216.82 101.67 经营活动产生的现金流量净额 117,367,127.65 145,198,991.72 -19.17 投资活动产生的现金流量净额 -12,994,067.83 -117,595,423.51 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -44,057,517.90 -54,818,177.78 不适用 研发支出 22,141,807.06 23,397,644.75 -5.37 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2014年度公司营业收入比上年增长12.62%，其中香精香料收入稳定，收入增长主要系食品配 料增长所致，收入增长的主要因素：公司发挥优秀的调香师、应用工程师以及食品科技应用技术 服务人员和销售人员的协同优势，有效带动了食品配料业务的发展，继而再推动公司香精业务持 续发展。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内公司完成主营业务收入164，043.95万元，比上年增长12.68%，其中：香精48,130.68 万元，比上年减少3.67%，香料8,516.01万元，比上年增长7.34%，食品配料107,397.27万元， 比上年增长22.48%。 (3) 主要销售客户的情况 报告期内前五名客户的营业收入总额为23,854.41万元，占本期全部营业收入的14.38%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 香精香 料制造 主营业 务成本 312,537,352.10 24.59 314,656,373.45 29.16 -0.67 食品配 料贸易 主营业 务成本 949,791,931.82 74.73 756,534,021.93 70.12 25.55 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 香 精 主营业 务成本 255,424,952.23 20.10 265,187,443.62 24.58 -3.68 香 料 主营业 务成本 57,112,399.87 4.49 49,468,929.83 4.59 15.45 食品 配料 主营业 务成本 949,791,931.82 74.73 756,534,021.93 70.12 25.55 (2) 主要供应商情况 报告期内，香料香精业务前五名供应商采购金额为4,820.64万元，占香料香精业务年度采购 总额19.66%；食品配料业务前五名供应商采购金额为90,954.97万元，占食品配料业务年度采购 总额82.98%。 4 费用 单位：元 项 目 本期发生数 上年同期发生数 变动比例（%） 销售费用 82,611,332.51 79,228,548.17 4.27 管理费用 117,863,962.99 122,633,518.20 -3.89 财务费用 107,569.88 -6,432,216.82 101.67 所得税费用 34,857,674.00 37,164,422.35 -6.21 5 研发支出 单位：元 本期费用化研发支出 22,141,807.06 本期资本化研发支出 研发支出合计 22,141,807.06 研发支出总额占净资产比例（%） 2.49 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.33 6 现金流 单位：元 科 目 本期发生数 上年同期发生数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 117,367,127.65 145,198,991.72 -19.17 投资活动产生的现金流量净额 -12,994,067.83 -117,595,423.51 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -44,057,517.90 -54,818,177.78 不适用 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 公司坚持可持续发展战略，把“经营国际主流市场”作为基本目标和任务。通过建立专业化 的团队，保持销售的快速增长，巩固并提升“爱普”品牌的影响力和市场占有率；注重技术创新， 母公司将销售收入4%以上的资金用于科研，保持国内技术领先地位，部分科技成果接近或达到国 际水平。建立以“产权股份化、管理系统化、用人规范化、决策科学化”为基础的可持续发展的 体制和机制，实现以“经营国际主流市场”为主要内容的国际化的战略目标，成为国际领先的专 业企业。 香精，以技术升级和产能扩大为重点，进一步提高公司香精产品的竞争力，不断提高市场占 有率，并持续关注和推进为国际主流市场客户服务的能力。 香料，以产业升级为核心，加强自主研发，形成一批自主知识产权的项目和产品，提升中国 香料行业的技术能级。积极拓展国际市场，形成国际国内两个市场。 食品配料，以为客户提供安全、信息、配套、低成本的专业贸易平台为目标，与国内外食品 配料知名品牌建立稳固的合作关系，以专业团队服务专业市场。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 香精香 料制造 566,466,810.84 312,537,352.10 44.83 -2.16 -0.67 减少0.83个 百分点 食品配 料贸易 1,073,972,666.61 949,791,931.82 11.56 22.48 25.55 减少2.16个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 香 精 481,306,753.69 255,424,952.23 46.93 -3.67 -3.68 增加0.01个百分点 香 料 85,160,057.15 57,112,399.87 32.94 7.34 15.45 减少4.71个百分点 食品 配料 1,073,972,666.61 949,791,931.82 11.56 22.48 25.55 减少2.16个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国大陆 1,586,970,592.33 12.53 其他国家或地区 53,468,885.12 17.35 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说 明 货币资金 341,927,378.99 30.74 281,071,224.66 27.61 21.65 应收账款 201,090,125.71 18.08 191,289,701.82 18.79 5.12 预付款项 29,472,429.67 2.65 64,366,384.37 6.32 -54.21 系预付 存货款 减少所 致 存 货 278,543,414.20 25.05 215,657,271.47 21.18 29.16 其他流动 资产 20,997,075.66 1.89 17,392,427.56 1.71 20.73 固定资产 136,908,487.26 12.31 149,079,665.44 14.64 -8.16 在建工程 15,086,026.03 1.36 10,028,170.93 0.98 50.44 主要系 香料生 产基地 建设所 致 递延所得 税资产 8,604,028.09 0.77 10,475,257.55 1.03 -17.86 应付账款 154,862,258.71 13.92 174,889,255.75 17.18 -11.45 预收款项 32,059,040.02 2.88 29,118,358.01 2.86 10.10 应交税费 22,574,553.36 2.03 21,311,904.01 2.09 5.92 其他应付 款 11,506,432.26 1.03 12,490,084.12 1.23 -7.88 递延收益 1,079,000.00 0.10 2,325,000.00 0.23 -53.59 系递延 收益按 规定摊 销所致 (四) 核心竞争力分析 1、香料香精全产业链优势 （1）能够自给生产核心香料 作为香精生产企业的核心原料，香料不能完全依赖市场采购。作为核心竞争能力的体现，公 司拥有自己的香料生产基地，能够生产多种合成香料，在满足自身下游需求的同时部分对外销售， 不但有效保证了香精业务的优势，同时有利于降低成本、提高效益。 （2）香精产品涉及面广、品种齐全 公司目前能够生产食用、日化和烟草三大类香精。 （3）产品质量稳定，安全可靠 公司制定了严格的生产操作程序和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，严 格的质量保障体系取得了客户对公司产品的质量认可，也使公司能够长期稳定发展。 2、专业的食品配料经销优势 公司在国内食品配料经销领域具有较强的竞争优势，具体如下： （1）较为完善的销售网络。 （2）专业的销售团队。 （3）拥有较为先进的食品冷链物流系统，以保证乳脂制品等的口感和产品安全。 （4）拥有丰富的食品配料运作经验，可以协助上游供应商完成国内优质客户甄别、专业化产 品选择、细分区域规划等各类市场营销策略服务。 （5）具备较强的资金实力和市场信誉，便于国际结算和批量化产品吞吐。 3、从食用香精到食品配料的一体化服务优势 4、技术优势 （1）强大的研发实力 公司拥有原国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，是国家高新技术企业、国家火炬 计划重点高新技术企业、上海市（2010年首批）创新型企业、上海市科技小巨人企业，技术中心 被认定为上海市企业技术中心。 （2）技术专利 公司现拥有国内专利27项：发明专利26项、实用新型专利1项，国外专利2项。另有10 余项发明专利已获国家知识产权局受理。 （3）合作开发机制 除持续增加投入、加强自主研发之外，公司长期与上海交通大学、上海海洋大学、华东理工 大学、中国农业大学、天津科技大学等高校就一些尖端技术及项目进行合作开发，为研发核心技 术作好储备。 5、营销优势 公司在全国主要省市设立子公司，并对重要客户采取专人直销服务，以适应和深化一体化的 服务优势。公司始终坚持“服务为先、客户满意”的营销理念，采取销售搭台、技术唱戏、团队 服务的营销模式。 6、品牌和客户优势 随着业务不断发展，“爱普”商标连续多年被认定为上海市著名商标，2009年被国家工商行 政管理总局商标局认定为驰名商标。经过多年积累，公司已与众多国内外知名公司建立了稳定的 业务关系。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告 期损 益 （元） 1 400049 花雕1 873,326.00 200,000 106,000.00 100% 0 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 873,326.00 200,000 106,000.00 100% 0 证券投资情况的说明 报告期末，公司持有的闽越花雕法人股账面净值为10.60万元，由于该股票已退市、无活跃 市场报价，公允价值不能可靠计量，按成本计入可供出售金融资产，且已充分计提减值准备。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司 单位：万元 币种：人民币 被投资单位 全称 主要产品 及服务 持股比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 上海爱普植 物科技有限 公司 香精香料 100% 3600 16,611.13 1,817.65 13,656.79 134.53 上海凯信生 物科技有限 公司 租赁服务 100% 2000 3,736.22 3,573.34 903.00 379.09 爱普香料(美 国)有限公司 香精香料 100% 200万美元 1,188.52 921.01 3,403.07 288.50 河南华龙香 料有限公司 香精香料 53% 1500 4,465.63 2,373.52 3,790.40 134.88 上海爱普香 料种植有限 公司 生物资产 100% 500 728.67 111.33 89.93 -4.21 上海爱普食 品科技(集 团)有限公司 食品配料 100% 5000 36,277.27 19,377.81 117,004.77 4,501.99 上海傲罗迈 香料技术有 限公司 研发 51% 150 179.84 157.28 109.49 1.48 （2）主要参股公司 单位：万元 币种：人民币 被投资单位 全称 主要产品 及服务 持股比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 上海乐嘉可 可食品服务 有限公司 食品配料 50% 200 1,951.30 735.22 3,559.36 90.27 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 无 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、香料香精行业市场格局和发展趋势 中国是最早使用食品香料的国家之一，花椒、大料、桂皮等传统香料的使用历史悠久。但现 代香料香精工业起源于欧洲，法国巴黎和格拉斯生产的香料、瑞士生产的食用香精、英国生产的 调味香精都享有很高声誉。二战以后，美国和日本在香料香精领域发展速度很快。目前，欧洲、 美国、日本已成为世界上最先进的香料香精工业中心，并以香精为龙头产品带动天然香料和合成 香料的发展。在全球香料香精市场规模中，香料约占1/3，香精约占2/3（其中食用香精和日化香 精约各占50%）。同时，通过控制关键香料的品种、技术来保持其领先地位并获得垄断利润，已 成为国际香料香精大公司的普遍做法。 （1）全球市场 一般来说，生活品质越高，人们对香料香精的消费量越大。上世纪90年代以来，随着世界各 国尤其是发达国家经济的发展，生活水平不断提高，人们对食品、日用品的品质要求愈来愈高， 促进了香料香精行业强劲增长。全球香料香精1990年的销售额为78亿美元，2000年为129亿美 元，2005年达到160亿美元，2013年进一步增长到239亿美元，年复合增长率超过5%。 全球香料香精市场呈现高度垄断、高额投入的“双高”格局，同时，产业向发展中国家转移、 安全与天然理念日益深化也成为不可逆转的趋势。 （2）国内市场 由于中国经济的发展和国民生活水平的提高，以及全球香料香精工业的跨国转移，我国香料 香精需求和供给双向增长，香料香精行业发展较快、市场规模不断扩大。同时，全国规模以上香 料香精企业2006年底共346家，当年实现主营业务收入225.09亿元；到2013年底，全国规模以 上香料香精企业共334家，当年实现主营业务收入546.24亿元。由于香料香精生产、尤其是香精 生产在人才、工艺技术、配方专利等方面的特殊需求，单一香料香精企业的成长进程缓慢，我国 香料香精行业集中度较低、大量中小企业竞争激烈的格局改变进程依然较慢。国有企业已基本退 出本行业，目前国内香料香精市场呈现外资企业和民营企业同台竞技的局面。 未来，在中国经济持续增长、内部需求不断扩大的环境下，国内香料香精行业仍将保持较快 增长。CAFFCI预计，“十二五”期间，国内香料香精市场将保持“十一五”期间的快速增长势头， 平均年增速达到10-15%。但同时，行业格局短期内很难发生重大改变。 2、国内食品配料市场格局 按照CFAA的口径，食品配料包括淀粉、食用油脂及油脂替代品、脱水果蔬及肉类、冷冻冷藏 食品、乳制品、速溶茶、可可制品等30余个大类，基本被纳入《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011）中食品饮料行业三大二级子行业，同时也是食品饮料行业的原辅料。近年来，国内食品 饮料行业呈现持续快速增长态势，年均增长率达到20%左右。按照国家统计局的数据，截至2013 年末，食品饮料行业共有规模以上企业逾3.6万家，实现主营业务收入逾9万亿元，是一个规模 庞大、企业众多、竞争充分的行业。 公司经营的食品配料主要包括两大类：乳脂制品（黄油、奶酪、稀奶油）和可可及巧克力制 品等。其中，乳脂制品能为焙烤产品带来更丰富、更高品质的效果，其在国内高端焙烤客户中被 日益广泛地使用；可可及巧克力制品在焙烤产品、休闲食品、糖果、冰淇淋、固体饮料中已有长 期应用，但我国与发达国家之间的消费差距仍然明显，应用前景十分广阔。 (二) 公司发展战略 公司秉承“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨，以“责任、理念、创 新、效果”为核心价值观，把公司的发展与中国香料香精行业的发展紧密联系在一起，致力于推 动行业的发展。满足并超越顾客的需求是公司长期的追求。以市场为导向，通过品牌战略的实施、 及时可靠的产品技术服务，为客户提供全面解决方案，持续地为客户创造最大价值。 公司坚持可持续发展战略，把“经营国际主流市场”作为基本目标和任务。通过建立专业化 的团队，保持销售的快速增长，巩固并提升“爱普”品牌的影响力和市场占有率；注重技术创新， 将销售收入4%以上的资金用于科研，保持国内技术领先地位，部分科技成果接近或达到国际水平； 建立以“产权股份化、管理系统化、用人规范化、决策科学化”为基础的可持续发展的体制和机 制；实现以“经营国际主流市场”为主要内容的国际化的战略目标，成为国际领先的专业企业。 (三) 经营计划 公司以“创新驱动、转型发展”为手段，全面提升核心竞争力，以技术创新、管理创新和制 度创新全面推进企业发展。 1、香精 以技术升级和产能扩大为重点，进一步提高公司香精产品的竞争力，不断提高市场占有率， 并持续关注和推进为国际主流市场客户服务的能力，为公司长期持续发展提供稳定的保障。 2、香料 以产业升级为核心，加强自主研发，形成一批自主知识产权的项目和产品，以“特色化、系 列化、市场化、国际化”为目标，提升中国香料行业的技术能级，积极打造国际贸易平台，形成 国际国内两个市场。 3、食品配料 以为客户提供安全、信息、配套、低成本的专业贸易平台为目标，与国内外食品配料知名品 牌建立稳固的合作关系，以专业团队服务专业市场。 通过募集资金投资项目建设，香精项目的实施可以进一步提升技术水平，解决产能瓶颈；香 料项目的实施可以进一步增强公司的核心竞争能力和技术能级、为香精提供技术支持；食品配料 物流项目的实施，缩短了供货周期，使客户在国内享受到国际品牌的一流服务。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 报告期内公司经营状况良好，现金流充足，公司发展和项目投资不存在资金缺口。 (五) 可能面对的风险 1、食用香料香精的安全、质量及政策风险 公司严格按照国家规定生产销售食用香料香精，而其将继续被用于下游的食品生产。公司下 游的终端产品涉及乳品、冷饮、饮料和糖果等。随着我国对食品安全的日趋重视及消费者的食品 安全意识和权益保护意识的增强，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高，食用香料香 精的安全、质量及其相关政策的变化，将对公司未来发展造成影响；同时，一旦同行业其他企业、 其他食品添加剂企业或下游食品企业出现重大食品安全问题，将引发公众对食品安全的进一步疑 虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。 2、食品配料产品质量引致的经销风险 除了从事香料、香精的研发、生产和销售业务之外，公司还主要从事两类食品配料的经销业 务：一类是乳脂制品，主要系黄油和奶酪等；另一类是可可制品，主要系可可粉和巧克力等。这 些产品并非本公司生产，主要系公司从新西兰恒天然、百乐嘉利宝等国际国内知名企业采购后进 行销售。如果这些产品存在质量问题，则可能对公司的经销业务、进而对公司经营状况产生不利 影响。 3、市场竞争风险 随着众多国际知名香料香精生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香料香精市场已逐渐形成国 内市场国际化的竞争格局，国内香料香精企业将直接面对激烈的国际化竞争。面对激烈的市场竞 争，公司如不能尽快提升研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，保持和加强竞争优势，将面临 市场占有率下降的风险。 4、安全生产风险 公司部分香料生产所需原料涉及酒精等危险化学品，同时，生产过程中的部分工序为高温、 高压环境。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备了较完备的安全设施，制定了较 为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不 排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能， 从而影响生产经营的正常进行。 5、环保政策风险 公司长期以来十分重视环境保护，通过了ISO14001:2004环境管理体系认证，已建立了一整 套环境保护和治理制度，大力发展循环经济和资源综合利用，保证“三废”的达标排放，取得了 良好的经济和社会效益。报告期内，公司“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环 境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、 提出更高的环保要求，这可能会对公司的生产经营带来一定的影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 一、 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2014年，财政部发布了《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号 —合营安排》和《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则 第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财 务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号—金融工 具列报》，本公司按相关准则的规定进行了追溯调整.上述几项新准则的实施不会对本公司2013 年度及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照相关法规制定利润分配政策并执行。2014年第一次临时股东大会讨 论通过的《公司章程（草案）》，明确了公司股利分配政策。 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方 式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在公司当年盈利且累计未 分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公 司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股 东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10 股送红 股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 3.00 48,000,000.00 154,691,302.26 31.03% 2013年 3.50 42,000,000.00 150,172,892.75 27.97% 2012年 2.00 24,000,000.00 115,803,591.42 20.72% 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 公司始终坚持“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨、“管理科学、技 术先进、产品优质、诚信高效”的质量方针及“安全和环保、创意和创新”的产品开发主题。在 关注品牌、质量与环保的同时寻求企业发展。公司注重社会责任，愿与员工、行业、社会共同健 康、持续发展。 1、员工社会保障及福利情况 公司及下属子公司均能严格执行国家、省、市劳动和社会保障部门制定的各项劳动保障法律、 法规和相关政策，为员工办理劳动和社会保障部门实施的社会基本养老保险、基本医疗保险、失 业保险、工伤保险、生育保险以及地方住房管理部门实施的职工住房公积金。根据公司的实际情 况，公司合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等。报告期内，公司未发生过因违反劳 动和社会保障法律、法规及规章的行为而受行政处罚的记录。 2、供应商权益保护 公司建立了严格的供应商评定程序，由品管部和采购部门等组成调查小组、负责供应商调查 评核，对供应商的产品质量、生产过程、设备能力、人员素质、质量管理体系等进行实地考察。 确保所有供应商公平参与，杜绝暗箱操作和商业贿赂。公司注重诚信，规范合同管理，严格履行 合同，友好协商解决争议。报告期内未发生因合同履约问题发生纠纷或诉讼的情况。目前公司原 材料与商品供应渠道安全稳定，有效保障公司生产经营。 3、客户权益保护 “客户满意”一直贯穿于爱普股份售前、售中、售后的销售活动中。我们在销售过程中、技 术支持服务中、客户反馈的回复、质量管理体系等方面都有健全的制度来确保客户利益得到保障。 4、产品质量 公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证，并先后通过HACCP（或 FSSC）食品安全管理体系认证、OHSAS18001职业健康和安全管理体系认证；公司对生产制定了严 格的操作程序和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，制定了《过程和产品的测 量程序》、《生产运作及HACCP计划控制程序》、《采购控制程序》、《不合格品控制程序》、 《监视和测量装置控制程序》、《设计和开发控制程序》等质量保障程序，严格的质量控制体系 有效保障了产品的质量。 5、安全生产 公司一贯重视安全生产，实施安全生产责任制，将安全生产责任落实到各级行政领导、工程 技术人员、管理人员、安全员、工人及各有关部门。重视职工生产安全健康防护，认真贯彻实施 《劳动法》和劳动安全卫生法规，保证员工在工作中得到劳动安全卫生方面的保护，并对相关职 工每年进行一次健康检查。实行三级安全教育，积极开展安全培训教育宣传，不断提高员工的安 全意识。报告期内，公司不存在重大违反安全生产法律、法规受罚的情况。 6、社会公益 多年来，公司在自身发展的同时，积极参与社会公益事业回报社会。报告期内，公司多次向 慈善基金捐款。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司长期以来十分重视环境保护，通过了ISO14001:2004环境管理体系认证，已建立了一整 套环境保护和治理制度，大力发展循环经济和资源综合利用，保证“三废”的达标排放，取得了 良好的经济和社会效益。报告期内，公司“三废”排放符合国家综合排放标准，公司及下属子公 司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。 第五节 重要事项 二、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、破产重整相关事项 无 五、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 六、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 七、重大关联交易 □适用 √不适用 八、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 100,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 100,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 100,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 11.40 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 无 九、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 公司控股 股东、实 际控制人 魏中浩 自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理承诺人于公 司本次公开发行股票前已持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。 2015年 3月25日 -2018年3 月24日 是 是 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 公司控股 股东、实 际控制人 魏中浩 1、 1、公司上市后6个月内股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价（如在此期 间除权、除息的，将相应调整发行价，下 同），或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，所持公司股份锁定期将自动延长 6个月； 2、 2、在上述锁定期满后两年内减持所持 公司股份的，减持价格不低于发行价。 1、2015 年3月25 日-2018 年9月24 日 2、2015 年3月25 日-2020 年9月24 日 是 是 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 公司股东 上海馨宇 投资管理 有限公司 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人于公司 本次公开发行股票前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；上述承诺期 限届满后，若承诺人的自然人股东存在担 任公司董事、监事或高级管理人员情形 的，在该等自然人股东担任公司董事、监 事或高级管理人员期间，承诺人每年转让 的公司股份不超过承诺人持有公司股份 总数的25%；在该等自然人股东均从公司 处离职后半年内，不转让所持有的公司股 份；在该等自然人股东均从公司处离职六 个月后的十二个月内，通过证券交易所挂 牌交易出售公司的股份数量占承诺人持 有公司股份总数的比例不超过50%。 2015年3 月25日 -2016年3 月24日 是 是 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 公司股东 上海馨宇 投资管理 有限公司 1、公司上市后6个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此 期间除权、除息的，将相应调整发行价， 下同），或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，所持公司股份锁定期将自动延 长6个月； 2、在上述锁定期满后两年内减持所持 公司股份的，减持价格不低于发行价。 1、2015 年3月25 日-2016 年9月24 日 2、2015 年3月25 日-2018 年9月24 日 是 是 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 控股股东 及实际控 制人魏中 浩 公司控股股东及实际控制人魏中浩先 生（“承诺人”）出具了《避免同业竞争 承诺函》，具体如下： 1、目前没有在中国境内外直接或间接 从事任何在生产经营上对爱普香料及其 控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有 与爱普香料及其控股子公司存在竞争关 系的任何经济组织的权益，亦未以其他任 何形式取得该经济组织的控制权。 2、在今后的业务中，承诺人及其控制 的其他企业不与爱普香料及其控股子公 司现有业务产生同业竞争，即承诺人及其 控制的其他企业（包括承诺人及其控制的 其他企业全资、控股公司及承诺人及其控 制的其他企业对其具有实际控制权的公 司）不会以任何形式直接或间接地从事与 爱普香料及其控股子公司上述业务相同 或相似的业务。 3、如爱普香料及其控股子公司认定承 诺人及其控制的其他企业现有业务或将 来产生的业务与爱普香料及其控股子公 司上述现有业务存在同业竞争，则承诺人 及其控制的其他企业将在爱普香料及其 控股子公司提出异议后及时转让或终止 该业务。 4、在爱普香料及其控股子公司认定是 否与承诺人及其控制的其他企业存在同 业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及 其控制的其他企业有关的董事、股东代表 将按爱普香料公司章程规定回避，不参与 表决。 3、 5、承诺人及其控制的其他企业保证严 格遵守公司章程的规定，与其他股东一样 平等的行使股东权利、履行股东义务。不 利用控股股东及实际控制人的地位谋求 不当利益，不损害爱普香料及其控股子公 司和其他股东的合法权益。 4、 6、承诺函自出具之日起具有法律效 力，构成对承诺人及其控制的其他企业具 有法律约束力的法律文件，如有违反并给 爱普香料及其控股子公司造成损失，承诺 人及其控制的其他企业承诺将承担相应 的法律责任。 5、 长期有效 是 是 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 分 红 公司 公司可以采取现金、股票或二者相结 合的方式分配股利。在满足实施现金分红 的条件下，公司未来三年每年现金分红不 少于当年实现的可供分配利润的百分之 二十。 2015年3 月25日 -2018年3 月24日 是 是 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 其 他 （ 稳 定 股 价） 公司、控 股股东、 公司董事 （独立董 事除外）、 高级管理 人员 首次公开发行上市后36个月内，如 出现连续20个交易日股票收盘价低于上 一年末经审计的每股净资产，公司将启动 稳定股价方案，上述第20个交易日定义 为“触发日”。公司、公司控股股东、公 司董事、高级管理人员是公司稳定股价机 制实施的义务人，公司应在与上述机构、 人士沟通后，在触发日之后5个交易日 内，制定完毕稳定公司股价方案，采取以 下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票；（2）公司控股 股东增持公司股票；（3）公司董事、高 级管理人员增持公司股票；（4）其他证 券监管部门认可的方式。 2015年3 月25日 -2018年3 月24日 是 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 576,000.00 境内会计师事务所审计年限 7 说明：上述费用指公司2014年年度审计费用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 无 十二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十三、执行新会计准则对合并财务报表的影响 2014年，财政部发布了《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号 —合营安排》和《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则 第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财 务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号—金融工 具列报》，本公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要影响如下： 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本 信息 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益（+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益（+/-） 闽越花雕 法人股 法人股 -106,000.00 106,000.00 合计 / -106,000.00 106,000.00 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明 该准则将导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制 和重大影响的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较 数据。 2 根据《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报> 的通知》（财会[2014]7号）， 执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对部分科目的列报进行了调整，并相应对本年度 财务报表的比较数据进行了调整。 2014-12-31 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额 递延收益 - 1,079,000.00 1,079,000.00 其他非流动负债 1,079,000.00 -1,079,000.00 - 外币报表折算差额 -2,414,353.68 2,414,353.68 - 其他综合收益 - -2,414,353.68 -2,414,353.68 (续上表) 2013-12-31 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额 递延收益 - 2,325,000.00 2,325,000.00 其他非流动负债 2,325,000.00 -2,325,000.00 - 外币报表折算差额 -2,450,832.15 2,450,832.15 - 其他综合收益 - -2,450,832.15 -2,450,832.15 （未完）  |