[董事会]华英农业：第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-019 河南华英农业发展股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会第十二次会议于2015年4月24日上午9:30在郑州发展管理中心 （郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，本次会议由 公司董事长曹家富先生召集,会议通知于2015年4月14日以专人递送、 传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参 加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决的 方式召开。董事长曹家富先生主持，公司董事于跃荣女士、闵群女士、 曹正启先生、胡奎先生、汪开江先生、独立董事孟素荷女士、赵虎林 先生、潘克勤先生现场参加了本次会议。公司全体监事、董事会秘书 和部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决的方式通过了以 下决议： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2014年度总经理工作报告》； 二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2014年度董事会工作报告》； 《公司2014年度董事会工作报告》，详见《公司2014年年度报 告》中董事会报告章节。 公司独立董事孟素荷女士、赵虎林先生、潘克勤先生已向董事会 提交了 2014 年度独立董事述职报告，并将在公司 2014 年度股东大 会上述职。 相关《2014年度独立董事述职报告》及《公司2014年年度报告》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司2014年度股东大会审议。 三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2014年年度报告及摘要》； 《公司2014年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2014年年度报告摘要》详 见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2015年第一季度报告全文及正文》； 《公司2015年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2015年第一季度 报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2014年度财务决算报告》； 2014年度公司财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了无保留意见的审计报告。2014年实现营业收入 184,310.28万元，同比增长4.94%；净利润1,386.36万元，同比增 长110.68%；归属于母公司净利润1,257.91万元，同比增长109.88%； 加权平均净资产收益率为0.86％，同比上升11.29％；每股收益 0.0295元，同比增长108.34％。 本议案需提请公司2014年度股东大会审议。 六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2014年度利润分配预案》； 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现 归属母公司普通股股东净利润为12,579,130.24元（母公司净利润 2,829,965.39），加上年初未分配利润99,118,019.66元，截止2014年末 公司可供股东分配的利润为111,414,153.36元。截止2014年末公司资 本公积余额885,090,231.14元，与上年末余额没有变化。 根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》和《河南华英农 业发展股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，公 司本年度实现利润未达到分配要求，同时根据公司生产经营对流动资 金的需求，拟订的2014年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送 红股，不以公积金转增股本。 公司未分配利润尚余111,414,153.36元，全额结转下一年度。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出 具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的 独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第七次会议决议 公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司2014年度股东大会审议。 七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 会计师事务所及保荐机构分别出具了鉴证报告和核查意见。瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南华英农业发展股份 有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及光大证券 股份有限公司出具的《关于河南华英农业发展股份有限公司2014年 度募集资金存放与使用情况专项核查意见》，详见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出 具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的 独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第七次会议决议 公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司2014年度股东大会审议。 八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2014年内部控制规范工作进展的议案》； 《公司2014年内部控制规范工作进展的公告》详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2014年度内部控制评价报告》；（包含内部控制规则落实自查表） 《公司2014年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自 查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 会计师事务所及保荐机构分别出具了审计报告和核查意见。瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南华英农业发展股份有限 公司内部控制审计报告》及光大证券股份有限公司出具的《关于河南 华英农业发展股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查 意见》、《关于河南华英农业发展股份有限公司内部控制规则落实自查 表的核查意见》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出 具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的 独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第七次会议决议 公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于公司申请银行授信额度及借款的议案》； 根据2015年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的 流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自 有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的 资金需要。 1、公司及子公司2015年度拟向包括但不限于中国农业银行、农 银金融租赁有限公司、中国农业发展银行、中国工商银行 、中国银 行、中信银行、交通银行、平顶山银行 、民生银行、郑州银行、光 大银行、招商银行、浦发银行、广发银行、国家开发银行、兴业银行、 中原银行、洛阳银行等金融机构申请总额不超过15亿元的银行贷款额 度，具体数额以和各金融机构签订的协议为准。 2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况 在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。 3、本议案需提交股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议 通过本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止。 本议案需要提请公司2014年度股东大会审议。 十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》； 公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 的财务审计机构，聘期一年。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出 具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的 独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第七次会议决议 公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需要提请公司2014年度股东大会审议。 十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司聘任高级管理人员的议案》； 根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际需要，经公司提名委员会推荐，总经理曹家富先生提议：拟聘 任闵群女士及张家明先生担任公司常务副总经理，张予先生、李远平 先生、李世良先生、胡志兵先生、胡奎先生、刘明金先生、汪开江先 生及范俊岭先生，担任公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之 日起聘期一年。（其中，曹家富先生兼任公司总经理，李远平先生兼 任公司董事会秘书，汪开江先生兼任公司财务总监已经公司第五届董 事会第一次会议审议通过，任期三年与本届董事会一致。） 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见。《独立董 事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司2015年度高级管理人员薪酬的议案》； 为了促进企业的可持续快速发展，根据企业运行的实际需要，2015年高管薪酬方案： 总经理2015年薪26.8万元，常务副总经理年薪 19.8万元，副 总经理18.8万元，董事会秘书年薪18.8 万元，财务总监年薪18.8万 元。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见。《独立董 事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于调整公司内部机构设置的议案》； 根据公司实际生产经营的需要及《公司章程》的有关规定，现拟 对公司内部机构设置进行调整。 其中公司内部管理机构共设18个职能部门，具体工作职责简述如下： 序号 职能部门名称 关键职责 1 总经办 1.公文文秘；2.总经理办公事务管理；3.来宾接待；4.工作督查督办；5.信息化 管理及推进；6.印章管理；7.参与企业文化建设；8.总经理安排的其他重要工作。 2 企管部 1.制度管理；2.目标管理；3.内控体系建设及有效性实施；4.工资及租地费用核 算管理；5.效益测算；6.工商证照办理；7.商标管理；8.食品安全风险排查的监督考 核；9.总经理安排的其他重要工作。 3 财务部 1.财务预算与核算管理；2.资产管理；3.资金筹借、偿还及融资统管；4.纳税筹 划与管理；5.财务信息披露；6.资金管理；7.总经理安排的其他重要工作。 4 宣传部 1.企业形象建设及企业品牌建设；2.媒体资源建立与外部媒体宣传管理；3.企业 宣传平台建设；4.企业公共关系管理；5.协助企业文化建设；6. 食品安全风险排查参 与。7.总经理安排的其他重要工作。 5 行政部 1.综治保卫与纪律检查；2.法律事务与合同规范及检查评估对外合同风险； 3.信 访及投诉的受理及处理；4.党务工会与会务后勤；5.财保基金与慈善事务与基金管理 6.企业文化建设参与及文体活动组织实施；7.办公环境与物业管理；8.员工住房/宿舍 /内部酒店管理；9.相关会议组织与参与；10.档案管理与权证管理；11.总经理安排的 其他重要工作。 6 人力资源部 1.招聘与人才配置；2.人事管理；3.劳动关系和社会保险管理；4.培训与人才开 发；5. 绩效与薪酬管理；6.企业文化建设与评估；7.总经理安排的其他重要工作。 7 审计部 1.审计计划与临时专项审计方案拟定；2.实施内部审计及其他审计事项； 3.审计 管理；4.对内控建设实施评价；5.清收欠款；6.欠款清收诉讼及违规事件的处理；7. 总经理安排的其他重要工作。 8 证券部 1.资本市场战略规划；2.资本运作与项目投资；3.完善公司治理结构；4.信息披 露与风险防范；5.董事会、监事会日常工作；6.总经理安排的其他重要工作。 9 战略部 1.战略研究与规划；2.战略组织与实施；3.项目投资与管理；4.行业信息收集与 交流；5.理财经营；6.总经理安排的其他重要工作。 10 项目部 1.产业及财政项目资源的研究与获取；2.项目申报及管理；3.项目资金落实与监 督管理；4.总经理安排的其他重要工作。 11 质管部 1.食品安全体系的规划、建设与管理；2.质量管理；3.质量管理专业队伍建设； 4.标志标识管理；5.产品质量评价与仲裁；6.参与订单评审；7.供应商资格认证、饲 料原料的抽检及监控和检验结果评估；8.食品安全风险管理；9.总经理安排的其他重 要工作。 12 生产技术部 1.生产计划管理；2.安全生产体系建设及管理；3.生产工艺创新；4.现场管理与 安全；5.生产、养殖管理；6.兽医体系建设；7.技术指导服务和技术创新；8.疫病防 控管理工艺；9.药残控制；10.饲料配方审核；11.仓储作业管理；12.出口产品订单计 划评审；13.资料提供；14.总经理安排的其他重要工作。 13 设备能源部 1.项目论证、实施与管理；2.设备安全体系建设与管理；3.设备工程维修与技改； 4.设备资产管理和设备工艺创新；5.能耗计量管理、考核与节能降耗管理；6.专利管 理；7.排污设施运行监督；8.技术保障服务、设备安全运行管理与监督；9.设备专业 人才培养与队伍建设；10.总经理安排的其他重要工作。 14 环保管理部 1.环保政策宣传与环保体系规划；2.环保项目评价与监督；3.环保事务管理；4. 环保创新管理；5.总经理安排的其他重要工作。 15 基建工程部 1.工程计划与实施 ；2.基建项目建设与管理；3.大修技改施工管理；4.土地征租； 5.质量控制与施工安全；6.工程监督管理；7.决算审计；8.绿化管理；9.总经理安排 的其他重要工作。 16 稽查部 1.稽查体系建设；2.常规工作及稽查；3.专项工作稽查；4.投诉及处理；5.违规 调查；6.公司重大缺陷的调研及评估；7.稽查报告；8.总经理安排的其他重要工作。 17 清真管理办 1.负责制定清真食品的发展规划；2.负责清真食品安全体系建设与管理及安全风 险的监管；3.负责带刀阿訇、回民等穆斯林员工队伍招聘、培训及建设工作；4.推动 公司清真食品事业的发展；5.协助经营单位做好清真食品销售市场的开发及服务工作； 6. 协助分管副总与省清真办的衔接工作；7.总经理安排的其他重要工作。 18 郑州发展中心 1.办公室服务与管理；2.公共关系管理；3.行政管理与事务；4.楼宇管理；5.资 产管理；6.总经理安排的其他重要工作。 十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于变更公司注册地址的议案》； 《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的公告》详见公司指 定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请2014年度股东大会审议。 十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》； 同意因注册地址变更及根据《上市公司章程指引（2014）》修订 公司章程部分条款。《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的公 告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程修订对 照表》（201504）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请2014年度股东大会审议。 十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于变更公司会计政策的议案》； 《关于公司变更会计政策的公告》详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会审 议通过了该议案。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项 的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司召开2014年度股东大会通知的议案》。 与会董事一致同意于2015年5月19日13：00时在公司会议室 召开2014年度股东大会，审议上述第二、三、五、六、七、十、十 一、十五、十六项议案及监事会工作报告、补选监事的议案，并听取 独立董事述职报告。同时审议公司第五届董事会第十次会议需提交股 东大会审议的相关议案。 《公司召开2014年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 备查文件 1、公司第五届董事会第十二次会议决议； 2、公司第五届监事会第七次会议决议； 3、独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告 河南华英农业发展股份有限公司 董事会 二〇一五年四月二十四日 中财网
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